昇兴集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

　　证券代码：002752                证券简称：昇兴股份

　　保荐机构（主承销商）

　　二二一年三月

　　声明

　　本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《昇兴集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、发行数量及价格

　　1、发行数量：143,737,949股

　　2、发行价格：5.19元/股

　　3、募集资金总额：745,999,955.31元

　　4、募集资金净额：736,542,435.97元

　　二、各投资者认购的数量和限售期

　　三、本次发行股票上市时间

　　本次非公开发行新增股份143,737,949股将于2021年3月22日在深交所上市。

　　四、股权结构情况

　　本次发行完成后，公司股权分布符合《深交所股票上市规则》规定的上市条件。

　　释  义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本报告书中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：昇兴集团股份有限公司

　　英文名称：Sunrise Group Company Limited

　　注册资本（本次发行前）：833,180,519元

　　注册地址：福建省福州市经济技术开发区经一路

　　上市地点：深交所

　　股票简称：昇兴股份

　　股票代码：002752

　　法定代表人：林永贤

　　董事会秘书：刘嘉屹

　　联系电话：86-591-83680888

　　互联网网址：www.shengxingholdings.com

　　经营范围：生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；包装装潢和其他印刷品印刷；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；酒、饮料及茶叶，保健食品，化妆品及卫生用品，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品）的销售。

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　2019年11月1日，发行人召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了发行人申请非公开发行A股股票的相关议案。

　　2019年12月25日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。

　　2020年2月19日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了调整本次非公开发行发行对象、发行数量上限、定价方式、限售期等内容的相关议案。

　　2020年3月9日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了调整本次非公开发行发行对象、发行数量上限、定价方式、限售期等内容的相关议案。

　　2020年9月10日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了调减本次发行的募集资金总额的相关议案。

　　（二）本次发行的监管部门审核情况

　　2020年10月12日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

　　2020年10月28日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2644号），同意公司非公开发行不超过249,954,155股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

　　（三）募集资金到账及验资情况

　　根据容诚于2021年2月10日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0020号），截至2021年2月9日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为昇兴股份本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为745,999,955.31元。

　　2021年2月10日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据容诚于2021年2月18日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]361Z0021号），截至2021年2月10日止，昇兴股份已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额745,999,955.31元，扣除保荐费及承销费6,360,000.00元（含增值税）后，实收739,639,955.31元。募集资金总额扣除发行费用（不含增值税）9,457,519.34元后，实际募集资金净额为736,542,435.97元，其中新增注册资本143,737,949.00元，新增资本公积592,804,486.97元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《昇兴集团股份有限上市公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）新增股份登记和托管情况

　　发行人本次发行的143,737,949股新增股份的登记托管及限售手续于2021年3月10日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　三、本次发行基本情况

　　（一）发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行数量

　　根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为143,737,949股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

　　（三）限售期

　　本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021年1月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于5.19元/股。

　　公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.19元/股。

　　（五）募集资金和发行费用情况

　　本次发行的募集资金总额为745,999,955.31元，扣除发行费用（不含增值税）9,457,519.34元后，实际募集资金净额为736,542,435.97元。

　　发行费用的明细如下：

　　公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方（四方）监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（六）发行对象及认购资金来源

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.19元/股，发行股数143,737,949股，募集资金总额745,999,955.31元。

　　本次发行对象最终确定为14名投资者，本次发行配售结果如下：

　　本次发行对象均以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。

　　本次非公开发行对象的认购资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用昇兴股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受昇兴股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深交所上市。

　　（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（九）本次发行的时间安排

　　（十）申购报价及股份配售情况

　　1、认购邀请书的发送情况

　　昇兴股份本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）共向127家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东（剔除关联方及4家无法取得联系的投资者）12家、基金公司36家、证券公司21家、保险公司14家、其他类型投资者44家。

　　本次非公开发行报会启动后（2021年1月26日）至申购日（2021年1月29日）9:00期间内，因吴宇山、丁德涵、郑宏表达了认购意向，主承销商向上述3个投资者补充发送了认购邀请文件。追加申购阶段（2021年1月29日12:00至2021年2月4日17:00），发行人及主承销商没有收到新增投资者的认购意向。

　　截至2021年2月4日，本次非公开发行共向130个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20大股东（剔除关联方及4家无法取得联系的投资者）12家、基金公司36家、证券公司21家、保险公司14家、其他类型投资者47家。

　　中信证券及发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。

　　2、投资者申购报价情况

　　根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年1月29日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商簿记中心共收到12份《申购报价单》，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件并按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

　　发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：

　　（1）参与本次询价的投资者累计认购数量大于249,954,155股；

　　（2）参与本次询价的投资者累计认购金额大于81,000.00万元；

　　（3）参与本次询价的投资者累计认购家数大于35家。

　　由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及保荐机构（主承销商）于2021年1月29日后通过电话向首轮获配的投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《昇兴集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并向《昇兴集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意向的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。

　　追加申购期间（2021年1月29日12:00至2021年2月4日17:00），主承销商簿记中心共收到4份《追加申购单》。经发行人、保荐机构（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。

　　首轮申购共有12名投资者报价、追加认购阶段共有4名投资者追加认购，具体申购报价情况如下：

　　经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用昇兴股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受昇兴股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

　　经保荐机构（主承销商）和发行人律师的共同核查确认，参与本次非公开发行股票询价申购的14名投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了申购报价单或追加申购单及完整的附件，需缴纳保证金的投资者已在规定的时间内缴纳保证金，以上投资者报价均为有效报价。

　　3、发行价格、发行对象及获得配售情况

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.19元/股，发行股数为143,737,949股，募集资金总额为745,999,955.31元，扣除发行费用（不含增值税）9,457,519.34元后，募集资金净额为736,542,435.97元。

　　本次发行对象最终确定为14名投资者，均在发行人和保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象名单内，本次发行配售情况如下：

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会审议通过的非公开发行股票方案，符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　（十一）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

　　1、发行对象适当性管理情况

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次昇兴股份非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。

　　本次昇兴股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述14名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

　　2、发行对象合规性

　　经主承销商及律师核查，本次发行获配的全部14名发行对象均按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，主承销商核查结果如下：

　　（1）宁波市伊村伊品投资合伙企业（有限合伙）

　　宁波市伊村伊品投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了私募投资基金备案证明。

　　（2）河北养元智汇饮品股份有限公司

　　河北养元智汇饮品股份有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　（3）福州市投资管理有限公司

　　福州市投资管理有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　（4）九泰基金管理有限公司

　　九泰基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其以管理的产品“九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金”“九泰锐和18个月定期开放混合型证券投资基金”“九泰锐升18个月封闭运作混合型证券投资基金”“九泰聚鑫混合型证券投资基金”参与认购，该等产品为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规定的应在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金或资产管理计划的备案。

　　（5）福建省宽客投资管理有限公司-宽客兴福3号私募证券投资基金

　　福建省宽客投资管理有限公司-宽客兴福3号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了私募投资基金备案证明。

　　（6）Goldman Sachs & Co. LLC

　　Goldman Sachs & Co. LLC为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　（7）林金辉

　　林金辉为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　（8）任珣

　　任珣为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　（9）代允香

　　代允香为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　（10）吴宇山

　　吴宇山为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　（11）丁德涵

　　丁德涵为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　（12）郑宏

　　郑宏为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　（13）五矿证券有限公司

　　五矿证券有限公司为证券公司，其以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

　　（14）财通基金管理有限公司

　　财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金玉泉921号单一资产管理计划”“财通基金添盈增利8号单一资产管理计划”“财通基金鑫量4号单一资产管理计划”和“财通基金玉泉1017号单一资产管理计划”参与本次认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》办理了相关备案手续，并提交了资产管理计划备案证明。

　　经核查，以上获配的14家投资机构及个人均非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

　　四、本次发行的发行对象情况

　　（一）本次发行对象及认购数量

　　本次非公开发行股票数量合计143,737,949股，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。发行对象及其认购数量、认购金额、限售期安排具体如下：

　　（二）发行对象的基本情况

　　1、宁波市伊村伊品投资合伙企业（有限合伙）

　　宁波市伊村伊品投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为28,901,734股，股份限售期为6个月。

　　2、河北养元智汇饮品股份有限公司

　　河北养元智汇饮品股份有限公司本次认购数量为17,341,039股，股份限售期为6个月。

　　3、福州市投资管理有限公司

　　福州市投资管理有限公司本次认购数量为15,414,258股，股份限售期为6个月。

　　4、九泰基金管理有限公司

　　九泰基金管理有限公司本次认购数量为11,560,693股，股份限售期为6个月。

　　5、福建省宽客投资管理有限公司-宽客兴福3号私募证券投资基金

　　福建省宽客投资管理有限公司-宽客兴福3号私募证券投资基金本次认购数量为9,633,911股，股份限售期为6个月。

　　6、Goldman Sachs & Co. LLC

　　Goldman Sachs & Co. LLC本次认购数量为9,633,911股，股份限售期为6个月。

　　7、林金辉

　　林金辉本次认购数量为9,633,911股，股份限售期为6个月。

　　8、任珣

　　任珣本次认购数量为8,285,163股，股份限售期为6个月。

　　9、代允香

　　代允香本次认购数量为5,780,346股，股份限售期为6个月。

　　10、吴宇山

　　吴宇山本次认购数量为5,780,346股，股份限售期为6个月。

　　11、丁德涵

　　丁德涵本次认购数量为5,780,346股，股份限售期为6个月。

　　12、郑宏

　　郑宏本次认购数量为5,780,346股，股份限售期为6个月。

　　13、五矿证券有限公司

　　五矿证券有限公司本次认购数量为5,202,312股，股份限售期为6个月。

　　14、财通基金管理有限公司

　　财通基金管理有限公司本次认购数量为5,009,633股，股份限售期为6个月。

　　（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次发行对象与公司均不存在关联关系，本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

　　本次发行对象中，河北养元智汇饮品股份有限公司、林金辉及其关联方最近一年与发行人的交易情况如下：

　　其他发行对象最近一年与发行人无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并按中国证监会、深交所的有关规定进行信息披露。

　　（四）主承销商对认购资金来源的核查意见

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）核查，认购对象的情况如下：

　　（1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于昇兴股份及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受昇兴股份及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。获配投资者均以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在结构化安排。

　　（2）本次获配的14家投资机构及个人投资者承诺本次认购不存在昇兴股份及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用昇兴股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受昇兴股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

　　综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　（二）发行人律师事务所：福建至理律师事务所

　　（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　第二节  本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前十名股东持股情况?

　　（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况?

　　截至2020年12月31日，公司前十名股东情况如下：

　　注：福州昇洋发展有限公司共持有公司股份80,000,000股，其中，存放于财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的公司股份为29,840,000股。

　　（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况?（截至股份登记日）

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

　　注：福州昇洋发展有限公司共持有公司股份80,000,000股，其中，存放于财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的公司股份为29,840,000股。

　　二、本次发行对公司的影响?

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响??

　　本次发行完成后，公司增加新股143,737,949股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，昇兴控股有限公司仍为公司控股股东，林永贤先生、林永保先生和林永龙先生仍为公司实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深交所股票上市规则》规定的上市条件。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务开展。建设“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”有利于延伸公司产业链条，扩大公司在西南地区的生产能力及业务规模，进一步完善以云南、四川、重庆、贵州为中心的西南市场生产基地布局，促进曲靖生产基地与公司之子公司成都昇兴、西安昇兴在建设中的生产基地的协同效应，并为将来拓展东南亚地区市场奠定坚实的基础；建设“昇兴股份泉州分公司两片罐制罐生产线技改增线项目”有利于扩充福建生产基地各类纤体罐罐型的生产能力，优化产品结构，在强化对华东、华南市场传统客户服务能力的同时为争取可口可乐、百威啤酒等重要客户做好产能准备，亦可为公司进军罐体售价较高的海外市场创造有利条件，有利于践行公司国际化的发展战略。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有重大影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准程序和法定信息披露义务。

　　（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　　单位：元、股、元/股

　　注：

　　1、发行后归属于母公司所有者权益分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的募集资金净额计算；

　　2、发行后总股本分别按照2019年12月31日和2020年9月30日总股本与本次新增股本合计数计算；

　　3、发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以发行后测算的2019年12月31日和2020年9月30日总股本计算；

　　4、发行后每股净资产分别按照发行后测算的2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司所有者权益除以发行后测算的2019年12月31日和2020年9月30日总股本计算。

　　第三节  发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

　　一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

　　发行人2017年度、2018年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该事务所出具了编号为“致同审字（2018）第350ZA0004号”、“致同审字（2019）第350ZA0097号”的标准无保留意见的《审计报告》。发行人2019年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该事务所出具了编号为“容诚审字[2020]361Z0017号”的标准无保留意见的《审计报告》。发行人2020年1-9月财务报表未经审计。

　　（一）主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）主要财务指标

　　注：2020年1-9月指标未经年化。

　　二、管理层讨论与分析

　　本部分内容详情请见《昇兴集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》。

　　第四节  中介机构关于本次发行的意见

　　一、保荐机构的合规性结论意见

　　（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：昇兴股份本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的发行方案要求，符合中国证监会《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2644号）和昇兴股份履行的内部决策程序的要求。

　　（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：昇兴股份本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　昇兴股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　二、发行人律师的合规性结论意见

　　福建至理律师事务所关于本次非公开发行发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

　　发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购单》和《认购协议》等本次发行过程涉及的有关法律文件是合法有效的；发行人确定的本次发行的发行对象具备合法的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　三、保荐机构的上市推荐意见

　　本次发行保荐机构中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　　保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深交所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、上市申请书；

　　2、保荐协议；

　　3、保荐代表人声明与承诺；

　　4、保荐机构出具的上市保荐书；

　　5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　8、律师关于本次非公开发行发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

　　10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　11、投资者出具的股份限售承诺；

　　12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；

　　13、深交所要求的其他文件。

　　二、查阅地点

　　上述备查文件，投资者可在昇兴集团股份有限公司证券部查阅。

　　地址：福建省福州市经济技术开发区经一路1号

　　联系人：刘嘉屹、季小马

　　联系电话：86-591-83680888

　　三、查阅时间

　　除法定节假日之外的每日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00

　　四、信息披露网址

　　巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　昇兴集团股份有限公司

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