上海晶丰明源半导体股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告（下转C19版）

　　证券代码：688368          证券简称：晶丰明源      公告编号：2021-006

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2021年3月14日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事，会议于2021年3月19日以现场表决方式召开。

　　会议由监事会主席刘秋凤女士主持，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现。符合相关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，有利于公司持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意实施该考核办法。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　在对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（四）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项，符合公司发展状况。公司以自有资金出资2,500万元认购苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）的部分份额，不会对公司的正常经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。

　　因此，公司监事会同意公司对外投资暨关联交易事项。

　　上述议案内容详见公司于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年3月20日

　　证券代码：688368        证券简称：晶丰明源         公告编号：2021-008

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币2,500万元认购苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖杉华芯”或“有限合伙企业”）的部分份额，占本次认缴完成后合伙企业份额的13.09%。

　　● 投资方向：湖杉华芯主要对公司所在半导体行业产业链的相关企业进行组合投资。通过多元化投资，公司能够进一步强化半导体领域合作，深化半导体产业资源整合，有利于湖杉华芯对外投资标的企业业务与公司主营业务协同发展，持续提质增效。

　　● 本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　● 本次合作投资暨关联交易已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事苏仁宏回避表决，无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：股权投资基金具有投资周期较长，流动性较低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。基金运营后，存在因受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或亏损的风险；有限合伙企业主要投资领域与公司主营业务协同性强；公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。有限合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险。

　　一、合作投资暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　为充分利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握半导体领域的投资机会，降低投资风险，提升公司的持续竞争能力，公司拟与关联方无锡湖杉奥芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡湖杉奥芯”）、无锡湖杉投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡湖杉”）以及其他无关联关系的第三方上海衡诚电力工程技术有限公司等签署《苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），湖杉华芯募集规模目标为人民币6亿元，最高不超过人民币8亿元，具体以实际募集情况为准。其中，首期募集金额为19,100万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币2,500万元，占首期认缴完成后合伙企业份额的13.09%。

　　公司董事苏仁宏先生系湖杉华芯执行事务合伙人委派代表，实际控制湖杉华芯且董事苏仁宏先生系无锡湖杉、无锡湖杉奥芯的实际控制人，因此公司与湖杉华芯、无锡湖杉及无锡湖杉奥芯构成关联关系，本次投资湖杉华芯事项构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的与关联方共同投资交易未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

　　（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。

　　（三）决策与审批程序

　　公司于2021年3月19日召开了第二届董事会第九次会议，对上述合作投资暨关联交易事项进行了审议，关联董事苏仁宏先生回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司以自有资金出资2,500万元人民币参与认缴湖杉华芯部分份额。

　　本事项经董事会审议通过后公司将签署《合伙协议》，协议签署后尚需办理工商登记手续及在中国证券投资基金业协会进行备案登记。

　　二、管理人基本情况

　　企业名称：上海湖杉投资管理有限公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业地点：上海市宝山区金石路1688号7-088

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：苏仁宏

　　成立日期：2014年11月6日

　　经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：苏仁宏、陈春兰

　　主要投资领域：半导体产业链（包括上游半导体/传感器/光电/材料领域，下游应用领域，如5G、物联网产业链、工业智能和新能源汽车电子等产业）

　　是否在基金业协会完成备案登记：是，已完成私募基金管理人备案，登记编号： P1020294

　　关联关系说明：苏仁宏先生持有上海湖杉投资管理有限公司（以下简称“湖杉投资”）70%股权，陈春兰女士持有30%股权，二人系夫妻关系。苏仁宏系湖杉投资实际控制人，同时苏仁宏为公司董事，湖杉投资与公司构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的关联法人；湖杉投资未直接或者间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，与第三方也不存在其他影响公司利益的安排；除上述关联关系外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、投资基金基本情况

　　（一）基本情况

　　1、基金名称：苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、基金规模：目标认缴出资总额为人民币6亿元但不超过人民币8亿元，具体以实际募集情况为准。普通合伙人在前述目标认缴出资总额上限范围内有权根据实际募集情况决定增加或减少该认缴出资总额。

　　4、注册资本：3,600万元人民币

　　5、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、成立日期：2021年2月7日

　　7、注册地点：苏州高新区通安镇真北路88号7号楼4楼

　　8、执行事务合伙人委派代表：苏仁宏

　　9、投资人及投资比例：

　　本次认缴前湖杉华芯股权结构如下：

　　本次认缴后湖杉华芯股权结构如下：

　　注：上述合伙份额认缴情况系截至公告日首期认缴情况，后续如有其他投资人进入，相应合伙比例以实际工商变更为准。

　　10、存续期间：基金的存续期限分为投资期和退出期。其中，投资期自首次募集首期出资到账截止日之次日起满3年之日止。投资期届满后至投资退出封闭期届满日的期间为退出期。投资退出封闭期的初始届满日为自首次募集首期出资到账截止日之次日起满6年之日。经普通合伙人决定，投资退出封闭期可延长2次，每次延长1年。

　　11、出资安排：各有限合伙人原则上分三期出资，其中首期出资为各有限合伙人认缴出资总额的40%，后两期出资的出资比例分别为30%，但普通合伙人有权根据本有限合伙企业的用款需求确定各期出资时间。

　　（二）基金合伙人基本情况

　　1、普通合伙人：

　　公司名称：无锡湖杉投资中心（有限合伙）

　　注册资本：500万元人民币

　　注册地点：江苏省无锡市建筑西路599-5(2号楼)四楼474室

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海湖杉投资管理有限公司

　　成立日期：2018年4月23日

　　经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：上海湖杉投资管理有限公司、陈春兰

　　关联关系说明：苏仁宏先生为公司董事且为无锡湖杉实际控制人，无锡湖杉与公司构成《上市规则》规定的关联法人；除上述关联关系外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　2、其他有限合伙人

　　（1）无锡湖杉奥芯投资合伙企业（有限合伙）

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地点：江苏省无锡市建筑西路599-5(1号楼)四楼401-26室

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：无锡湖杉投资中心（有限合伙）

　　成立日期：2021年1月8日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：无锡湖杉投资中心（有限合伙）、杨蕙

　　关联关系说明：苏仁宏先生为公司董事且为无锡湖杉奥芯实际控制人，无锡湖杉奥芯与公司构成《上市规则》规定的关联法人；除上述关联关系外，与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（2）上海衡诚电力工程技术有限公司

　　注册资本：8,000万元人民币

　　注册地点：上海市奉贤区拓林镇东海中兴路8号第6幢34车间

　　企业性质：有限责任公司（自然人控股或投资）

　　法定代表人：龚伟华

　　成立日期：2003年9月28日

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；施工专业作业；建筑劳务分包；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力设备维修；送变电设备运行管理；建筑工程项目管理；从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件开发；实业投资；电力设备、电器设备、消防器材、电工器材、计算机、软件及辅助设备批发、零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：龚伟华、乐海妮

　　上海衡诚电力工程技术有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（3）浙江万马智能科技集团有限公司

　　注册资本：9,120万元人民币

　　注册地点：浙江省杭州市临安区经济开发区鹤亭街555号8幢

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张德生

　　成立日期：2000年10月20日

　　经营范围：实业投资；研发、销售：电力设备、器材，橡塑制品、橡胶及制品、机械设备、金属材料及金属制品、建筑材料（除砂石）、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、纺织品及原料、五金、贵金属、轻纺产品、纸制品、纸浆、初级食用农产品（不含食品、药品）、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、饲料、燃料油（除成品油及危险化学品）、纺织原料、玻璃、矿产品、沥青（除石油、危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材（除原木）、汽车配件；经济信息咨询（除商品中介）；投资管理及投资咨询（不含金融、期货、证券信息）；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：万马联合控股集团有限公司

　　浙江万马智能科技集团有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（4）自然人：陆珍玉，通过苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份0.086%。

　　（三）投资基金的管理模式

　　1、管理及决策机制

　　（1）投资决策委员会。

　　湖杉华芯设投资决策委员会，负责决策项目投资及其他业务，负责批准更换审计机构及更换托管人的事项。

　　投资决策委员会由三名成员组成，全部由管理人提名并任命。投资决策委员会会议由普通合伙人负责召集，所有投资决策事项需经两名成员以上（含两名）表决通过。此外，经普通合伙人授权，特定有限合伙人将有权委派代表作为投资决策委员会的观察员参加会议，观察员仅对表决事项享有建议的权利，不享有表决权。

　　（2）合伙人会议。

　　普通合伙人于每年度组织召开一次年度合伙人会议（首次募集期所在年度除外），年度合伙人会议的主要内容是听取普通合伙人所作的上一年度的年度报告。

　　合伙人会议有权讨论决定合伙协议的修订、执行事务合伙人的除名或更换、本有限合伙企业的解散及清算、非现金分配等事项。

　　（3）咨询委员会

　　咨询委员会由执行事务合伙人指定的取得咨询委员会成员名额的有限合伙人（如为自然人）或其代表（如为非自然人）组成，人数不超过三名。普通合伙人可为后续募集合伙人预留咨询委员会委员名额或根据募集情况增加咨询委员会委员名额。

　　咨询委员会有权讨论并批准普通合伙人提议的利益冲突、关联交易、对外举债、延长投资退出封闭期、单一项目投资金额超过最终认缴出资总额20%的事项。

　　2、管理费

　　有限合伙企业投资期内的管理费率为2%/年，退出期（不含延长期）内管理费率为2%/年，延长期内的管理费率为1%/年。

　　3、业绩报酬及利润分配安排方式

　　有限合伙企业对外投资所取得的收入，在扣除该等现金所得应缴纳、计提或预留的税、费（如有）后即成为有限合伙企业的“可分配现金收入”，除经合伙人会议同意用于再投资外，原则上应按如下原则和顺序进行分配：（1）第一轮分配：按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人本轮取得的累计分配所得金额等于截至该次分配时点其各自的全部实缴出资额；（2）第二轮分配：如经过第一轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人累计分配所得金额使得其截至该次分配时点的各笔实缴出资额实现按年化8%的单利（一年按365天计）计算的门槛回报。（3）第三轮分配：如经过第二轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则向普通合伙人分配，直至普通合伙人获得第二轮分配中全体合伙人所取得分配金额的25%之金额为止；（4）第四轮分配：如经过第三轮分配后可分配现金收入仍有剩余，则20%分配给普通合伙人，80%按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配。

　　（四）投资基金的投资模式

　　1、投资基金的投资领域

　　有限合伙企业主要对半导体产业链（包括上游半导体/传感器/光电/材料领域，下游应用领域，如5G、物联网产业链、工业智能和新能源汽车电子等产业）的相关企业进行组合投资；主要投资阶段为中早期项目。

　　2、投资方式

　　直接或间接对被投资载体进行股权投资以及为股权投资为目的而进行的法律、法规允许的方式进行投资。

　　3、投资后退出机制

　　合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：（1）被投资载体在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市、借壳上市或者在满足新三板挂牌条件后申请在新三板挂牌；（2）被投资载体被上市公司、并购基金或其他产业机构投资人整体收购、整体出售或进行清算；（3）将被投资载体的股份、股权、份额全部或部分转让给其他投资者；（4）本有限合伙企业所持被投资载体的股份、股权、份额被回购；（5）法律允许的其他方式。

　　（五）其他关系

　　公司董事苏仁宏先生间接持有湖杉华芯股权比例如下：

　　1、直接持有湖杉华芯基金管理人湖杉投资70%股权，陈春兰女士持有湖杉投资30%股权；

　　2、通过湖杉投资持有湖杉华芯普通合伙人无锡湖杉的普通合伙人份额，为无锡湖杉实际控制人；

　　3、通过湖杉投资持有湖杉华芯有限合伙人无锡湖杉奥芯的普通合伙人份额，为无锡湖杉奥芯实际控制人；

　　本次认缴后，苏仁宏先生将通过无锡湖杉、无锡湖杉奥芯认购湖杉华芯的基金份额为2.05%，苏仁宏先生与陈春兰女士通过无锡湖杉、无锡湖杉奥芯认购湖杉华芯的基金份额为3.66%。

　　苏仁宏同时为湖杉华芯管理团队的关键人士。根据协议规定：“关键人士应对本有限合伙企业的投资管理投入合理必要的时间。如在本有限合伙企业投资期内，未经咨询委员会同意，关键人士不再担任投资决策委员会成员的，则构成‘关键人士事件’，本有限合伙企业投资期自动中止。自关键人士事件发生之日起，本有限合伙企业仅能从事存续性活动；自投资期中止之日起六个月内，若咨询委员会认可管理人或普通合伙人提出的关键人士替代方案，投资期立即恢复。如投资期未能按照前述约定恢复，或管理人及普通合伙人书面通知咨询委员会其选择不提出任何关键人士替代方案，则自投资期中止之日起六个月届满之日或管理人及普通合伙人发出上述书面通知之日起（以较早者为准），投资期终止，本有限合伙企业进入退出期，除非经持有本有限合伙企业实缴出资总额百分之75%及以上的有限合伙人在该期限届满后30日内决定恢复投资期并书面通知普通合伙人。

　　四、合作投资暨关联交易的必要性以及对公司的影响

　　（一）本次交易的必要性

　　公司以认缴湖杉华芯份额形式间接对半导体行业上下游企业进行股权投资，有助于公司在持续稳步推进主营业务的前提下，积累行业资源，进一步完善产业布局，实现公司长期发展战略。

　　苏仁宏先生拥有丰富的半导体行业投资经验，主导投资了包括晶丰明源、苏州敏芯微电子技术股份有限公司、格科微有限公司、泰凌微电子(上海)股份有限公司在内的多家公司。通过与专业人士合作进行对外投资，有助于公司降低投资风险，提高投资效率。

　　（二）对公司的影响

　　该投资基金不会纳入公司合并报表范围，公司本次投资合伙企业来源于自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、合作投资暨关联交易的风险分析

　　1、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。

　　2、基金运营过程中，存在因受经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，无法达成预期收益或亏损的风险；有限合伙企业主要投资领域与公司主营业务协同性强；公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

　　3、本合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险。

　　六、独立董事意见及董事会审计委员会意见

　　1、独立董事事前认可意见如下：

　　我们认为，公司此次对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们一致同意将该议案提交至公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见如下：

　　公司拟参与投资湖杉华芯是基于公司战略布局需要而产生，本次投资有利于拓展公司的投资渠道，使公司的投资方式更为多样化，有利于分散单一渠道投资的风险。本次关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，同意本次对外投资暨关联交易事项。

　　3、董事会审计委员会发表书面意见如下：

　　公司本次对外投资暨关联交易事项符合公司整体战略发展方向，通过借助专业投资机构的经验、能力及资源优势，谋求更多半导体产业链上下游企业的投资机会，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，推动产业整合。

　　因此，我们同意公司此次对外投资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第九次会议审议。

　　4、监事会意见如下：

　　公司本次对外投资暨关联交易事项，符合公司发展状况。公司以自有资金出资2,500万元认购苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）的部分份额，不会对公司的正常经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。

　　因此，公司监事会同意公司对外投资暨关联交易事项。

　　七、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为，晶丰明源本次合作投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本保荐机构对晶丰明源本次合作投资暨关联交易事项无异议。

　　八、附件

　　（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见

　　（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　（三）广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月20日

　　证券代码：688368        证券简称：晶丰明源        公告编号：2021-010

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司关于

　　召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年4月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年4月7日   14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月7日

　　至2021年4月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事赵歆晟先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅2021年3月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-3已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，议案1-2已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：1-3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）参加股东大会会议登记时间：2021年4月6日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。

　　（二）登记地点：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层，公司证券管理部。

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

　　出席会议时需携带证明材料原件。

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　通信地址：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层公司证券管理部

　　邮编：201203

　　电话：021-51870166

　　传真：021-50275095

　　电子邮箱：bpsemi@bpsemi.com

　　联系人：汪星辰、张漪萌

　　（二）本次股东大会会期半天，请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

　　2021年3月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月7日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688368          证券简称：晶丰明源      公告编号：2021-005

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2021年3月14日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2021年3月19日以通讯表决方式召开。

　　会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引并留住优秀人才，促进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”），本次限制性股票激励计划实施符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　（二）审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为了保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司制定了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　上述议案内容详见公司于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　关联董事苏仁宏先生已回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为了进一步实现公司发展战略，通过专业化投资管理团队，及时把握半导体领域的投资机会，降低投资风险，拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币2,500万元认购苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）的部分份额，占本次认缴完成后合伙企业份额的13.09%。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见。

　　上述议案内容详见公司于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　（五）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟于2021年4月7日召开2021年第一次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。

　　上述议案内容详见公司于2021年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月20日

　　证券代码：688368       证券简称：晶丰明源         公告编号：2021-007

　　上海晶丰明源半导体股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票。

　　● 股份来源：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为77.68万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额6,160.00万股的1.26%。其中，首次授予限制性股票62.18万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.01%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.05%；预留15.50万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.25%，预留部分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.95%。

　　一、股权激励计划目的

　　（一）本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本计划。

　　（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

　　截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2020年限制性股票激励计划和2020年第二期限制性股票激励计划。本次激励计划与正在实施的2020年限制性股票激励计划和2020年第二期限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　1、2020年限制性股票激励计划

　　2020年限制性股票激励计划经公司于2020年1月3日召开的第一届董事会第二十次会议、2020年1月20日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年1月20日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司于2020年1月20日以36.00元/股的授予价格向211名激励对象授予225.96万股第二类限制性股票，该部分限制性股票目前尚未归属。

　　公司于2020年8月19日召开了第二届董事会第四次会议，确定以2020年8月19日为授予日，以35.50元/股的授予价格向符合授予条件的56名激励对象授予27.20万股限制性股票。该预留部分限制性股票目前尚未到归属期。

　　公司于2021年1月19日召开了第二届董事会第八次会议，确定以2021年1月19日为授予日，以35.50元/股的授予价格向符合授予条件的47名激励对象授予28.75万股限制性股票。该预留部分限制性股票目前尚未到归属期。

　　2、2020年第二期限制性股票激励计划

　　2020年第二期限制性股票激励计划经公司于2020年7月14日召开的第二届董事会第二次会议、2020年7月30日召开的2020年第二次临时股东大会、2020年8月19日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，公司于2020年8月19日以80.00元/股的授予价格向8名激励对象授予63.00万股第二类限制性股票，该部分限制性股票目前尚未到归属期。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为77.68万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额6,160.00万股的1.26%。其中，首次授予限制性股票62.18万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.01%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.05%；预留15.50万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.25%，预留部分约占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.95%。

　　经公司于2020年1月3日召开的第一届董事会第二十次会议、2020年1月20日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司2020年限制性股票激励计划》以及于2020年7月14日召开的第二届董事会第二次会议、2020年7月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过的《公司2020年第二期限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据。

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例。

　　本激励计划涉及的激励对象共计14人，占公司截止2021年3月19日员工总数336人的4.17%，包括：

　　1、中层管理人员；

　　2、董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象中，不包括晶丰明源独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过63个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　2、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在2021年6月30日（含）前授予的预留限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在2021年6月30日（不含）后授予的预留限制性股票归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　3、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股87.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股87.00元的价格购买公司股票。

　　预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为87.00元/股。

　　本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为176.07元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的49.41%。

　　本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为182.14元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的47.77%。

　　本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为175.56元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的49.56%。

　　本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为167.58元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的51.92%。

　　2、定价依据

　　本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

　　此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为87.00元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　具体详见公司2021年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“经核查，本独立财务顾问认为：

　　晶丰明源本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的；

　　晶丰明源本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　七、获授权益、行使权益的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2021年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　根据中国半导体行业协会统计，2019年我国集成电路产业年销售额为7,562.30亿元，同比增长15.80%。其中，集成电路设计行业销售额为3,063.50亿元，同比增长21.60%，依然保持较大增速。从公司所处的模拟芯片领域来看，根据IC Insights预测，2017年-2022年，模拟芯片全球需求有望实现6.6%的稳步增长，高于集成电路行业5.1%的年复合增长率，将成为集成电路中增速最快的细分领域。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或毛利，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定，公司2021-2024年营业收入分别达到11.00亿元、12.80亿元、15.00亿元、18.00亿元；或2021-2024年毛利分别达到2.530亿元、2.944亿元、3.450亿元、4.500亿元。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、公司授予权益及激励对象归属的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票77.68万股，其中首次授予62.18万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为5,574.44万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2021年4月授予，则2021年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩长期向好，发挥正向的作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　（下转C19版）