四川新金路集团股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券简称：新金路    证券代码：000510    编号：临2021-14号

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　特别提示

　　1.本次股东大会未出现新增、变更或否决提案的情况；

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　　一、会议召开情况和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.召开时间：

　　（1）现场召开时间：2021年3月19日（星期五）下午14∶50时

　　（2）网络投票时间为：2021年3月19日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年3月19日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年3月19日上午9:15至2021年3月19日下午3:00期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋23层公司大会议室

　　3.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4.股东大会召集人：四川新金路集团股份有限公司第十一届董事局

　　5.主持人：公司董事、总裁彭朗先生

　　6.本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　（二）出席情况

　　1.通过现场和网络投票的股东10人，代表股份133,562,940股，占上市公司总股份的21.9250%。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份131,887,940股，占上市公司总股份的21.6500%。通过网络投票的股东6人，代表股份1,675,000股，占上市公司总股份的0.2750%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东8人，代表股份23,231,624股，占上市公司总股份的3.8136%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份21,556,624股，占上市公司总股份的3.5386%。通过网络投票的股东6人，代表股份1,675,000股，占上市公司总股份的0.2750%。

　　2.公司部分董事、监事、高级管理人员，公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　二、提案审议和表决情况

　　（一）本次股东大会的提案采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

　　（二）表决结果如下：

　　1.关于补选公司第十一届董事局非独立董事的议案

　　（1）同意133,555,440股，占出席会议所有股东所持股份的99.9944%；反对7,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意23,224,124股，占出席会议中小股东所持股份的99.9677%；反对7,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0323%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

　　2.关于补选公司第十一届董事局独立董事的议案

　　（1）同意133,555,440股，占出席会议所有股东所持股份的99.9944%；反对7,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0056%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意23,224,124股，占出席会议中小股东所持股份的99.9677%；反对7,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0323%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。（2）表决结果：该议案经与会股东表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：四川商信律师事务所

　　2.律师姓名：王骏  李星龙

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件：

　　1.四川新金路集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议

　　2.四川商信律师事务所出具的《关于四川新金路集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会之法律意见书》

　　3.深交所要求的其他文件

　　特此公告

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二○二一年三月二十日

　　证券简称：新金路     证券代码：000510    编号：临2021-15号

　　四川新金路集团股份有限公司

　　2021年第二次临时董事局会议决议公告

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　　四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时董事局会议通知，于2021年3月15日以邮件及专人送达等形式发出，会议于2021年3月19日，在德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21栋22层公司中会议室召开，本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中董事长刘江东先生，董事董剑锋先生以通讯表决方式参加表决。公司监事局主席现场列席了本次会议，现场会议由公司董事、总裁彭朗先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,?经与会董事审议，以书面表决的方式，审议通过了如下事项：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司第十一届董事局各专门委员会成员的议案》。

　　鉴于公司第十一届董事局成员发生变动，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事局战略委员会工作规则》、《公司董事局审计委员会工作规则》、《公司董事局提名和薪酬考核委员会工作规则》等规定，结合实际情况，对公司第十一届董事局各专门委员会成员进行了调整，具体组成如下：

　　（一）公司董事局战略委员会

　　主任委员:刘江东

　　成员：彭朗、董剑锋、吴洋、马天平

　　（二）公司董事局审计委员会

　　主任委员:张奉军

　　成员：彭朗、成景豪、张宗俊、马天平

　　（三）公司董事局提名和薪酬考核委员会

　　主任委员:张宗俊

　　成员：彭朗、刘祥彬、张奉军、马天平

　　上述董事局专门委员会成员任期与公司第十一届董事局董事任期一致。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司<董事局战略委员会工作规则>部分条款的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定，结合公司实际情况，公司对《董事局战略委员会工作规则》部分条款进行了修订。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与亨源实业集团有限公司以资抵债交易的议案》。

　　根据近日各方签署的“债务重组协议”，亨源实业集团有限公司（以下简称“亨源实业”）应向公司支付债务款项合计43,245,224.68元。公司与亨源实业签署了《债务抵偿协议》，亨源实业以自有房地产抵偿对公司所负上述债务(详见同日公司公告）。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股公司的议案》。

　　为进一步深化合作，充分发挥双方资源优势，提升公司产品结构及市场竞争力，公司全资子公司四川省金路树脂有限公司与云南正邦科技有限公司签署了《股东合作协议》，双方决定共同出资设立金正有限责任公司(暂定名，最终以工商管理部门核定的名称为准)，合作研发特种掺混树脂(详见同日公司公告）。

　　特此公告

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二○二一年三月二十日

　　证券简称：新金路     证券代码：000510    编号：临2021-16号

　　四川新金路集团股份有限公司

　　关于与亨源实业集团有限公司以资抵债

　　交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、以资抵债情况概述

　　（一）四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司子公司四川金路仓储有限公司（以下简称“仓储公司”）、亨源实业集团有限公司（以下简称“亨源实业”）、四川中信达能源有限公司（以下简称“中信达”）于近日签署了《债务重组协议》。根据协议约定，仓储公司将对中信达所享有的债权26,964,931.51元，全部转让给公司享有，中信达将上述应付的债务26,964,931.51元，全部转由亨源实业承担，同时中信达就该债务向公司承担连带清偿责任。

　　（二）公司与仓储公司、亨源实业、四川高越石化有限公司（以下简称“高越石化”）于近日签署了《债务重组协议》。根据协议约定，仓储公司将对高越石化所享有的债权5,269,589.04元，全部转让给公司享有，高越石化将上述应付的债务5,269,589.04元，全部转由给亨源实业承担，同时高越石化就该债务向公司承担连带清偿责任。

　　（三）公司与仓储公司、亨源实业、四川亨源石化有限责任公司（以下简称“亨源石化”）于近日签署了《债务重组协议》。根据协议约定，仓储公司将对亨源石化所享有的债权544,472.95元，全部转让给公司享有，亨源石化将上述应付的债务544,472.95元，全部转由亨源实业承担。同时亨源石化就该债务向公司承担连带清偿责任。

　　（四）公司与仓储公司、仓储公司控股公司广汉金路亨源石化有限公司（以下简称“金路亨源”）、亨源实业于近日签署了《股权转让暨债务重组协议》。根据协议约定，仓储公司将所持金路亨源51%股权及所有相关附属权益全部转让给亨源实业（金路亨源注册资本5000万元，实缴注册资本100万元，其中仓储公司实缴51万元，占51%股权），转让定价以金路亨源2021年1月31日财务报告中的净资产为依据，确定股权转让价款为2,356,830.55元。仓储公司将上述的股权转让价款2,356,830.55元及金路亨源应付仓储公司的往来款2,738,567.30元全部转让给公司享有。

　　金路亨源将上述应付仓储公司的往来款2,738,567.30元及尚应偿还公司的借款本金及利息5,370,833.33元转由亨源实业承担，并对此承担连带清偿责任。

　　（五）根据上述“债务重组协议”，亨源实业应向公司支付债务款项合计43,245,224.68元。公司与亨源实业于近日签署了《债务抵偿协议》，亨源实业以自有房地产抵偿对公司所负上述债务。

　　（六）2021年3月19日，公司召开了2021年第二次临时董事局会议，审议通过了《关于与亨源实业集团有限公司以资抵债交易的议案》，同意此次以资抵债事宜，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

　　（七）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：亨源实业集团有限公司

　　统一社会信用代码:9151000070916351XE

　　公司类型:有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：成都市锦江区琉璃路299号6栋19楼1-8号

　　法定代表人：周应邦

　　注册资本：30000万人民币

　　经营范围：商品批发与零售、房地产业、租赁和商务服务业、科技推广和应用服务业、文化艺术业、娱乐业、道路运输业、管道运输业、装卸搬运和运输代理业、仓储业。

　　股东情况：成都浩博裕商贸有限公司持股100%（自然人周应邦持成都浩博裕商贸有限公司49%股权，自然人高华斌持成都浩博裕商贸有限公司51%股权）。

　　亨源实业与公司不存在关联关系，经查询，其不属于失信被执行人。

　　三、抵债资产基本情况

　　（一）抵债资产为亨源实业自有房地产，基本情况如下：

　　（二）上述房产5号1栋1层商铺，除空置面积426.22平方米外，其余部分现出租给成都市武侯区红旗连锁有限公司（面积547.3平方米，租赁期为2019年11月20日至2025年1月19日）和成都市农村商业银行股份有限公司武侯区支行（面积662.68平方米，租赁期为2019年9月1日至2024年8月31日）；上述房产5号1栋1单元3层301-305号，全部出租给成都恒艾力量生态农业发展有限公司，租赁期为2020年1月23日至2025年5月22日。

　　除上述租赁外，上述房产不存在抵押、担保等其它项权利。

　　四、抵债资产评估情况

　　公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对上述抵债资产市场价值进行了评估，本次评估采用市场法和收益法，以市场法的评估结果作为最终评估结论，根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》【联合中和评报字（2021）第6028号】，截止评估基准日2021年1月31日，上述房产5号1栋1层商铺评估值为4,597.72万元。根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》【联合中和评报字（2021）第6046号】，截止评估基准日2021年3月1日，上述房产5号1栋1单元3层301-305号评估值为2,048.67万元。上述房产的评估值合计6,646.39万元。

　　五、债务抵偿协议主要内容

　　甲方（债权人）：四川新金路集团股份有限公司

　　乙方（债务人）：亨源实业集团有限公司

　　依据上述“债务重组协议”，根据有关法律法规规定，双方经协商一致，就乙方债务抵偿事宜达成协议如下：

　　（一）甲、乙双方在此确认并同意，截止本协议签署之日，乙方应付甲方债务款项合计43,245,224.68元。

　　（二）乙方在此确认并保证，1）位于成都市武侯区林荫路5号1栋1层及3层301、302、303、304、305号的商业用途房地产（以下简称“标的房产”）均系乙方合法购置取得且所涉价款及取得、持有标的房地产应缴税费均已付清，且标的房地产不存在主体结构或其他重大建筑质量瑕疵；2）前述标的房产中位于1层的房产，除空置面积426.22平方米外，其余部分现出租给成都市武侯区红旗连锁有限公司（该合同项下租金已付至2021年4月19日，其中乙方已收取的2021年4月1日至2021年4月19日期间租金为64,956.26元，且承租人已付租赁保证金100,000.00元）和成都市农村商业银行股份有限公司武侯区支行（该合同项下租金已付至2021年8月31日，其中乙方已收取的2021年4月1日至2021年8月31日期间租金为861,484.00元，且承租人已付租赁保证金0元）使用，前述标的房地产中位于3层301-305号的房产，均出租给成都恒艾力量生态农业发展有限公司使用（其中乙方已收取的2021年4月1日至2021年5月23日期间租金为207,044.76元，且承租人已付租赁保证金118,823.00元），并且乙方已完全适当履行前述房屋租赁合同项下所负义务，不存在违约行为被追诉或可能损害甲方利益的其它情形；3）除前述租赁事宜外，乙方对前述标的房地产享有完全的所有权和处分权，不存在任何已有或潜在的权属争议、诉讼仲裁或第三方权利主张，不存在任何抵押、代持、查封或其他权利负担或限制，也不存在就标的房地产及其权益与第三方签署任何协议文件或者作出任何承诺或安排的情形。

　　（三）根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，上述标的房产评估值合计6,646.39万元。据此，双方同意，乙方以其所有的前述标的房地产作价依次抵偿乙方对甲方所负下列债务，相应标的房地产之所有权及相关权益转归甲方享有。

　　（1）乙方对甲方所负债务合计43,245,224.68元；

　　（2）乙方应付甲方的标的房地产产权转移至甲方所涉甲方实际支出税费；

　　（3）乙方应付甲方的标的房地产已预收租金中2021年4月1日及以后的相应金额合计1,133,485.02元。

　　若标的房地产评估价值总额6,646.39万元超过前述三项乙方应付甲方债务之和，则超过部分无条件归甲方所有；若房地产评估价值不足前述三项乙方应付甲方债务之和，则不足部分由乙方于2021年3月31日前以现金一次性补足。

　　（四）双方同意，乙方分别与成都市武侯区红旗连锁有限公司、成都市农村商业银行股份有限公司武侯区支行、成都恒艾力量生态农业发展有限公司签署的有关房屋租赁合同项下之出租方权益，于2021年4月1日起即转归甲方享有，后续房屋租金亦由甲方享有和收取。此外，乙方应确保前述承租方与甲方于2021年4月30日前完成重新签署相应房屋租赁合同，同时乙方将实际收取的租赁保证金直接退还承租方，并由承租方按与甲方重新签署的相应房屋租赁合同重新缴纳租赁保证金。

　　（五）基于上述，乙方应履行下列义务：

　　（1）将本协议项下标的房产过户登记申请材料提交至不动产登记部门；

　　（2）经甲方检验无误后完成向甲方移交标的房产，并与甲方共同签署交接确认书；

　　（3）就甲方受让标的房产向甲方开具相应合法有效增值税专用发票；

　　（4）结清标的房产空置面积于2021年4月1日前的物业管理费、水电气费及其他相关费用；

　　（5）按本协议约定乙方应履行的其它义务。

　　甲方应于2021年3月26日前完成第（1）、（2）、（4）、（5）项义务，在不动产登记中心准予乙方过户当日完成第（3）项义务。

　　（六）本协议项下标的房地产产权转移所涉及的税费（包括但不限于依法应由出让方承担的增值税及附加、企业所得税、土地增值税、印花税等，和依法应由受让方承担的契税、印花税等）均由乙方承担；其中依法应由出让方承担的土地增值税、印花税和增值税及附加由甲方垫付并代为向有关主管机关解缴，依法应由出让方承担的企业所得税（如有）等其余税费由乙方自行承担并解缴，而依法应由受让方承担的契税、印花税等税费由甲方直接向有关主管机关解缴。前述由甲方代缴的依法应由出让方承担的土地增值税、印花税和增值税及附加以及甲方直接解缴的依法应由受让方承担的契税、印花税等税费（均以甲方实际支出数额为准），均由乙方承担。

　　除前款所列税费外，本协议履行所涉其它税费（如有）由双方依法各自承担。

　　（七）若乙方未按期将标的房产过户登记申请材料提交至不动产登记相关部门或未按期履行其它义务，每逾期一日，乙方应按本协议项下乙方所负债务总额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲方所受全部损失；如逾期达到10个工作日，乙方还应按本协议项下全部应付款总额的20%向甲方额外支付违约金，且甲方还有权解除本协议。如前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权继续向乙方追索。

　　若本协议终止或被解除，或者标房产未能按期过户至甲方名下，则乙方应当立即向有关主管机关申请退还已缴税费，乙方应在收到税费退款当天即全额返还给甲方，若前述税费退款不足甲方实际支付金额，不足部分由乙方补足一并支付给甲方；但是，无论前述税费退款是否完成，乙方均保证不迟于2021年6月30日将甲方实际支付税费全额偿还甲方；乙方若违反前述约定，则应按前款约定承担违约责任。

　　六、本次以资抵债交易对公司的影响

　　本次以资抵债交易是为了确保公司应收债权的及时回收，尽快解决相关债务问题、维护公司权益而采取的必要有效措施，抵债资产经第三方评估，定价以评估结果为基础，客观公允，交易遵循了“公开、公平、公正”原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　（一）公司与仓储公司、亨源实业、中信达签署的《债务重组协议》。

　　（二）公司与仓储公司、亨源实业、高越石化签署的《债务重组协议》。

　　（三）公司与仓储公司、亨源实业、亨源石化签署的《债务重组协议》。

　　（四）公司与仓储公司、金路亨源、亨源实业签署的《股权转让暨债务重组协议》。

　　（五）公司与亨源实业签署的《债务抵偿协议》。

　　（六）福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》【联合中和评报字（2021）第6028号】、《资产评估报告》【联合中和评报字（2021）第6046号】。

　　特此公告

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二○二一年三月二十日

　　证券简称：新金路     证券代码：000510    编号：临2021-17号

　　四川新金路集团股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资设立控股公司的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、对外投资概述

　　（一）近日，四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司四川省金路树脂有限公司（以下简称“金路树脂”）与云南正邦科技有限公司（以下简称“云南正邦”）签署了《股东合作协议》，双方决定共同出资设立金正有限责任公司(暂定名，最终以工商管理部门核定的名称为准,以下简称“金正公司”或“标的公司”)合作研发特种掺混树脂，金正公司注册资本人民币3,000万元 ,其中金路树脂出资1,530万元，占注册资本的51%，云南正邦出资1,470万元，占注册资本的49%。

　　（二）本事项已经公司2021年第二次临时董事局会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次投资设立的标的公司注册登记等尚需获得有关部门审批。

　　二、合作方基本情况介绍

　　1.公司名称：云南正邦科技有限公司

　　2.注册地址：云南省昆明市西山区海口工业园区新区8号路

　　3.成立日期：2010-03-30

　　4.注册资本：贰亿叁仟捌佰万元整

　　5.统一社会信用代码：915301125527135869

　　6.法定代表人：王寿元

　　7.经营范围：环保型胶黏剂、塑料、水性树脂、聚乙烯醇、安定剂的研究、开发、生产、销售及技术服务等。

　　8.股东情况：自然人王寿元持股57.9832%，云南博骏化工有限公司持股29.4118%，自然人王艺瑾持股12.605%。

　　云南正邦科技有限公司与公司不存在关联关系。经查询，云南正邦科技有限公司不属于失信被执行人。

　　三、拟投资设立标的公司基本情况

　　1.公司名称：金正有限责任公司

　　2.注册地址：四川省德阳市罗江区金龙路2号

　　3.法定代表人：杨文毅

　　4.注册资本、出资方式及出资比例：标的公司注册资本人民币3,000万元，具体情况如下

　　5.经营范围：合成树脂技术研发、生产及销售

　　上述信息，最终以工商行政管理部门核定为准。

　　四、《股东合作协议》主要内容

　　甲方：四川省金路树脂有限公司

　　乙方：云南正邦科技有限公司

　　根据我国《民法典》、《公司法》等相关规定，本着平等互利、优势互补的原则，经平等协商，达成如下协议：

　　（一）设立公司目的

　　1.甲、乙双方在特种树脂的研发、生产管理方面具有较强的互补性，拟通过密切合作研发特种掺混树脂，进一步提升运行效率、降低运营成本、增强市场竞争力,最终实现资源整合、绿色、循环发展的目标。

　　2.自本协议签署后直至本协议解除或终止前，双方均不得与除另一方或其指定的关联方以外的任何主体就与本协议下约定的相同项目进行任何形式的协商、谈判或签署关于本项目的任何协议。

　　（二）股东及出资

　　1.标的公司注册资本3,000万元，甲方出资1,530万元，占注册资本的51%，乙方出资1,470万元，占注册资本的49%；该注册资本主要用于标的公司注册时使用，并用于开业后的流动资金，股东不得撤回；甲、乙双方应于标的公司账户开立之日起10个工作日内将各方应缴纳的注册资金全额存入公司账户。

　　2.为顺利开展特种掺混树脂的研发工作，甲方承诺为标的公司的设立、运营无偿提供设备及场地，不作为其对标的公司的出资；乙方承诺为特种掺混树脂研发提供技术指导，不作为其对标的公司的出资。

　　（三）公司管理及职能分工

　　标的公司不设立董事会和监事会，设执行董事和监事，任期三年，执行董事兼总经理由甲方委派，并需经乙方同意，负责标的公司的日常运营和管理。监事由乙方委派，标的公司重大事项须经股东会有效决议批准。

　　（四）资金、财务管理

　　1.标的公司成立前，甲、乙双方均需于2021年4月1日之前向临时账户转入100.00万元(其中甲方51.00万元，乙方49.00万元)，该款项专门用于设立公司。资金由临时账户统一收支，并由甲乙双方共同监管和使用。

　　2.标的公司最终未能设立的，由甲、乙双方对临时账户中的资金进行清算，优先用于处理因设立公司产生的对外债务，不足以清偿对外债务的，由甲、乙双方按出资比例对外清偿；清偿债务后的剩余资金由甲、乙双方按出资比例退还各方。

　　（五）盈亏分配

　　1.利润和亏损由甲乙双方按照实缴的出资比例分享和承担。

　　2.税后利润，在弥补前期亏损，并提取法定公积金后方可进行股东分红。

　　3.甲、乙双方共同研发的特种掺混树脂，仅能在合作的标的公司投入生产，收益按实缴的出资比例分享。

　　4.双方一致同意，在标的公司成立后的第一个会计年度核算公司税后利润后，优先提留税后利润的20%作为乙方提供技术及指导的补偿，余下的80%再按甲、乙双方实缴股份比例进行分配。

　　（六）转股或退股的约定

　　1.公司成立之日起2年内，甲、乙双方不得转让股权。自第3年起，经一方股东同意，另一方股东可进行股权转让，但同等条件下内部创始股东享有优先转让权，若甲、乙任一方拟将其股权转让给第三方，应当保证第三方的资金、管理能力不得低于转让方，且应征得未转让方的书面同意。转让方违反上述约定转让股权的，转让无效。

　　2.甲、乙任一方拟通过减少公司注册资本方式退股的，公司应召开股东会进行决议，经代表三分之二以上表决权的股东通过方可退股。退股前，退股方须先清偿其对公司的债务，且征得另一方股东的书面同意后，方可退股。退股时，退股方有权要求按照退股时公司净资产为基数，按照实缴出资比例分配，公司资产的折旧费用，退股股东不得要求分配；退股均以现金结算。

　　（七）知识产权

　　1.标的公司成立后研发的技术成果由双方按照出资比例共同享有。

　　2.若研发过程中所产生的最终研发技术成果未申请专利权等知识产权，按照技术秘密方式确认归属的，则技术秘密的使用权、转让权由甲乙双方共同享有，相关利益的分配甲方占51%，乙方占49%。

　　3.特种掺混树脂研发成功后，双方合作的公司可使用甲、乙双方共同所有的研发成果进行量产。

　　4.任何一方不得未经另一方同意向第三方或者关联方转让许可使用技术成果。

　　（八）特别约定

　　1.标的公司成立后，对甲方现有生产线的2万吨/年装置进行技术升级，以满足特种掺混树脂工业化技术研发需要。该技术研发成功后，根据产品的市场需求，甲乙双方继续对甲方的20万吨/年生产线逐步进行技术升级，甲方须无条件同意对相应规模的生产线进行技术升级，技术升级增加的投入若标的公司注册资本金不能承担的，甲乙双方按照股份比例增加投入。

　　2.若甲方要求标的公司代工合作研发项目产品或甲方自己生产合作研发项目产品的，代工产品及生产产品应全部交由标的公司对外销售，定价方式另行约定。

　　五、本次对外投资的目的及影响

　　1.2019年12月31日，公司与云南正邦科技有限公司签署了《战略合作框架协议》，双方决定在特种树脂研发、生产领域开展合作。此次投资设立标的公司合作研发特种掺混树脂，旨在进一步深化双方合作，充分发挥双方资源优势，提升公司产品结构及市场竞争力，创造良好的社会、经济效益，对公司长远发展有着积极意义。

　　2.公司与云南正邦科技有限公司在特种树脂的研发、生产管理方面具有较强的互补性，本次投资是基于公司战略规划和经营发展的实际需要做出，投资资金为公司自有资金，对公司的财务状况和经营成果无重大影响；合作遵循了平等、自愿原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。标的公司成立后将纳入公司合并报表范围。

　　六、备查文件

　　四川省金路树脂有限公司与云南正邦科技有限公司签署的《股东合作协议》

　　特此公告

　　四川新金路集团股份有限公司

　　董事局

　　二○二一年三月二十日