安徽聚隆传动科技股份有限公司 第三届董事会第二十四次(临时)会议决议公告

　　证券代码：300475        证券简称：聚隆科技        公告编号：2021-023

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“聚隆科技”）于2021年3月16日以电话和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事于2021年3月19日以通讯方式召开第三届董事会第二十四次（临时）会议。会议由董事长林凌先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　议案一、审议通过《关于调整公司重大资产购买方案的议案》；

　　根据和交易对方签订的《支付现金购买资产协议之补充协议》，公司拟对本次重大资产购买方案的支付方式进行调整，具体情况如下：

　　调整前：

　　“2.2.3 标的资产的交易价格及支付方式

　　……

　　（1）公司应当在《支付现金购买资产协议》生效后三十（30）个工作日内提交为进行本次交易所需的境外投资批准或备案程序（包括但不限于发改部门及商务 部门的境外投资审批或备案）（“境外投资审批”）的相关申请，并将其取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的复印件向英唐创泰提供。英唐创泰及联合创泰应当就公司办理上述境外投资审批申请予以配合，并在公司提交境外投资审批申请前配合提供公司及境外投资审批部门所需的相关信息及资料；

　　……”

　　调整后：

　　“2.2.3 标的资产的交易价格及支付方式

　　……

　　（1）公司应当在《支付现金购买资产协议》生效后三十（30）个工作日内提交为进行本次交易所需的境外投资批准或备案程序（包括但不限于发改部门及商务部门的境外投资审批或备案）（“境外投资审批”）的相关申请，并将其取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的复印件向英唐创泰提供。英唐创泰及联合创泰应当就公司办理上述境外投资审批申请予以配合，并在公司提交境外投资审批申请前配合提供公司及境外投资审批部门所需的相关信息及资料。境外投资批准或备案程序完成之日起十（10）个工作日内，公司及英唐创泰应共同配合向银行提交办理银行业务登记手续（“银行业务登记”）的相关申请，并取得银行的业务受理回执（如适用）；

　　……”

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案二、审议通过《关于签订<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

　　《支付现金购买资产协议之补充协议》对《支付现金购买资产协议》部分条款进行了修订。公司董事会同意签署《支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签订<支付现金购买资产协议之补充协议>的公告》（公告编号：2021-025）。

　　议案三、审议通过《关于<安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>的议案》。

　　根据公司对本次公司重大资产购买方案的调整，结合重组问询函回复情况，公司对董事会前期审议的《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了补充，编制了《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。

　　审议结果：同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。

　　三、备查文件

　　1、《第三届董事会第二十四次（临时）会议决议》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

　　2021年3月19日

　　证券代码：300475        证券简称：聚隆科技        公告编号：2021-024

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月16日以电话和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体监事于2021年3月19日以通讯方式召开第三届监事会第二十次（临时）会议。会议由监事会主席王启文先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　1、审议通过《关于调整公司重大资产购买方案的议案》；

　　根据和交易对方签订的《支付现金购买资产协议之补充协议》，公司拟对本次重大资产购买方案的支付方式进行调整，具体情况如下：

　　调整前：

　　“2.2.3 标的资产的交易价格及支付方式

　　……

　　（1）公司应当在《支付现金购买资产协议》生效后三十（30）个工作日内提交为进行本次交易所需的境外投资批准或备案程序（包括但不限于发改部门及商务 部门的境外投资审批或备案）（“境外投资审批”）的相关申请，并将其取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的复印件向英唐创泰提供。英唐创泰及联合创泰应当就公司办理上述境外投资审批申请予以配合，并在公司提交境外投资审批申请前配合提供公司及境外投资审批部门所需的相关信息及资料；

　　……”

　　调整后：

　　“2.2.3 标的资产的交易价格及支付方式

　　……

　　（1）公司应当在《支付现金购买资产协议》生效后三十（30）个工作日内提交为进行本次交易所需的境外投资批准或备案程序（包括但不限于发改部门及商务部门的境外投资审批或备案）（“境外投资审批”）的相关申请，并将其取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的复印件向英唐创泰提供。英唐创泰及联合创泰应当就公司办理上述境外投资审批申请予以配合，并在公司提交境外投资审批申请前配合提供公司及境外投资审批部门所需的相关信息及资料。境外投资批准或备案程序完成之日起十（10）个工作日内，公司及英唐创泰应共同配合向银行提交办理银行业务登记手续（“银行业务登记”）的相关申请，并取得银行的业务受理回执（如适用）；

　　……”

　　审议结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于签订<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

　　《支付现金购买资产协议之补充协议》对《支付现金购买资产协议》部分条款进行了修订。公司监事会同意签署《支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　审议结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于签订<支付现金购买资产协议之补充协议>的公告》（公告编号：2021-025）。

　　3、审议通过《关于<安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>的议案》。

　　根据公司对本次公司重大资产购买方案的调整，结合重组问询函回复情况，公司对董事会前期审议的《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了补充，编制了《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。监事会同意《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。

　　审议结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日在巨潮资讯网披露的《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》。

　　三、备查文件

　　1、《第三届监事会第二十次（临时）会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司监事会                                                                         2021年3月19日

　　证券代码：300475        证券简称：聚隆科技        公告编号：2021-025

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　关于签订《支付现金购买资产协议之补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”） 拟以支付现金的方式购买深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”、“ 乙方一”）持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　一、交易概述

　　2021年2月8日，公司与英唐创泰、黄泽伟、彭红签订了《支付现金购买资产协议》。同日，公司召开了第三届董事会第二十三次（临时）会议、第三届监事会第十九次（临时）会议审议通过了本次重组相关事项，具体内容详见公司2021年2月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的重大资产购买报告书（草案）、摘要及相关公告。

　　二、本次签订补充协议的主要内容

　　经友好协商，交易各方于2021年3月19日签订了《支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），公司第三届董事会第二十四次（临时）会议、第三届监事会第二十次（临时）会议审议通过了补充协议。补充协议对《支付现金购买资产协议》的部分内容进行了修订，补充协议的主要内容如下：

　　1、 《支付现金购买资产协议》第3.2 (1) 条

　　调整前：

　　“甲方应当在本协议生效后三十（30）个工作日内提交为进行本次交易所需的境外投资批准或备案程序（包括但不限于发改部门及商务部门的境外投资审批或备案）（“境外投资审批”）的相关申请，并将其取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的复印件向转让方提供。乙方一及标的公司应当就甲方办理上述境外投资批准或备案程序以及银行业务登记手续（“境外投资审批”）申请予以配合，并在甲方提交境外投资审批申请前配合提供甲方及境外投资审批部门所需的相关信息及资料；”

　　调整后：

　　“甲方应当在本协议生效后三十（30）个工作日内提交为进行本次交易所需的境外投资批准或备案程序（包括但不限于发改部门及商务部门的境外投资审批或备案）（“境外投资审批”）的相关申请，并将其取得的境外投资审批申请回执或其他证明文件的复印件向转让方提供。乙方一及标的公司应当就甲方办理上述境外投资审批申请予以配合，并在甲方提交境外投资审批申请前配合提供甲方及境外投资审批部门所需的相关信息及资料。境外投资批准或备案程序完成之日起十（10）个工作日内，双方应共同配合向银行提交办理银行业务登记手续（“银行业务登记”）的相关申请，并取得银行的业务受理回执（如适用）”

　　2、《支付现金购买资产协议》第4.1条

　　调整前：

　　“共管账户指在甲方和转让方共同指定的银行以转让方名义开立的、并预留甲方和转让方各自代表人员印鉴的银行账户。”

　　调整后：

　　“共管账户指在甲方和转让方共同指定的银行以甲方名义开立的、并预留甲方和转让方各自代表人员印鉴的银行账户。”

　　3、《支付现金购买资产协议》第4.4条

　　调整前：

　　“与共管账户安排（包括但不限于共管账户的开立、向或从共管账户汇款）相关的所有费用（包括银行手续费）、成本、支出（如有）应由转让方承担。在释放任何一笔款项时，该笔款项在共管账户中的产生的利息（如有）应一并释放给收款方，并应归其所有。”

　　调整后：

　　“与共管账户安排（包括但不限于共管账户的开立、向或从共管账户汇款）相关的所有费用（包括银行手续费）、成本、支出（如有）应由甲方承担。在释放任何一笔款项时，该笔款项在共管账户中的产生的利息（如有）应一并释放给收款方，并应归其所有。”

　　4、《支付现金购买资产协议》第6.2条

　　调整前：

　　“转让方应促使标的公司最迟在交割条件全部满足或被甲乙双方豁免之日起3个工作日内且不晚于甲方向共管账户支付第一期交易价款之当日起15个工作日内，或各方另行协商一致的其他日期办理完毕以下交割手续（“交割”）：

　　6.2.1 标的公司置备新的股东名册，确认标的公司100%股份的所有人由乙方一变更为甲方，并向甲方提交股东名册经核证复印件，以及确认甲方为标的公司100%股份所有人的股票证书；

　　6.2.2 将标的公司100%股份的转让已经完税且相关的转让文据（Instrument of Transfer）及买卖成交单据（Bought and sold notes）（已加盖香港印花税署印花的文本）向甲方提交。

　　本次交易不涉及标的公司债权债务处置及人员安置。”

　　调整后:

　　“转让方应促使标的公司最迟在交割条件全部满足或被甲乙双方豁免之日起3个工作日内且不晚于甲方向共管账户支付第一期交易价款之当日起15个工作日内，或各方另行协商一致的其他日期办理完毕以下交割手续（“交割”）：

　　6.2.1 向甲方提供秘书公司出具的已经删除股权押记注释信息的股东名册及乙方一与质权人所签署的解除股份抵押契约的复印件；

　　6.2.2 标的公司置备新的股东名册，确认标的公司100%股份的所有人由乙方一变更为甲方，并向甲方提交股东名册经核证复印件，以及确认甲方为标的公司100%股份所有人的股票证书；

　　6.2.3确认乙方一为标的公司100%股份所有人的股票证书已注销，并向甲方提供上述股票证书已注销的证明文件；

　　6.2.4 将标的公司100%股份的转让已经完税且相关的转让文据（Instrument of Transfer）及买卖成交单据（Bought and sold notes）（已加盖香港印花税署印花的文本）向甲方提交。

　　本次交易不涉及标的公司债权债务处置及人员安置。”

　　5、《补充协议》第3条 生效

　　本补充协议经各方签字盖章后于本补充协议签署日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：

　　1.经甲方董事会、股东大会批准；

　　2.转让方已就本补充协议的签署及履行获得了内部有权决策机构的有效批准；

　　3.《支付现金购买资产协议》已生效。

　　三、对公司的影响

　　补充协议是对《支付现金购买资产协议》的补充，经交易各方友好协商签订，不会对公司的正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。《支付现金购买资产协议》及补充协议的主要内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》“第六节 本次交易主要合同”。

　　本次交易尚存在重大不确定性，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险

　　四、备查文件

　　1、《支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　特此公告。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

　　2021年3月19日

　　证券代码：300475        证券简称：聚隆科技        公告编号：2021-027

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　关于《重大资产购买报告书（草案）

　　（修订稿）》的修订说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽聚隆传动科技股份行有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市英唐创泰科技有限公司持有的联合创泰科技有限公司100%股权，内容详见公司2021年2月9日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

　　2021年3月2日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽聚隆传动科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类问询函〔2021〕第4号，以下简称“问询函”）。

　　2021年3月19日，公司与交易对方签署《支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　根据问询函回复及《支付现金购买资产协议之补充协议》，公司进一步补充披露了相关内容，具体内容请查阅公司同日刊登在巨潮资讯网的《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》”）。《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》本次主要修订内容如下：

　　1、在“重大事项提示”之“九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”及“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”中补充披露了本次履行的决策程序；

　　2、在“第四节 标的公司基本情况”之“一、基本情况”中补充披露了标的公司员工情况及标的公司主要管理人员简历；

　　3、在“第四节 标的公司基本情况”之“九、主营业务情况”之“（一）主营业务及主要产品情况”中补充披露了SK海力士、MTK联发科等供应商的主要销售模式及标的公司代理销售额占其在中国市场销售额的比例；

　　4、在“第四节 标的公司基本情况”之“九、主营业务情况”之“（三）主要业务流程及模式介绍”中补充披露了标的公司备货采购流程、具体决策过程和考虑的因素；

　　5、在“第四节 标的公司基本情况”之“九、主营业务情况”之“（四）报告期内销售情况”中补充披露了报告期标的公司销售的细分产品类型、按细分产品类别价格变化情况、标的公司与报告期前五大客户的经营模式和盈利模式、以及标的公司自主定价的产品范围；

　　6、在“第八节 管理层讨论与分析”之“三、联合创泰的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）资产结构分析”中补充披露了2020年8月末标的公司应收账款余额前五名客户具体情况和其他应收款期末余额具体情况；

　　7、在“第八节 管理层讨论与分析”之“三、联合创泰的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）负债结构分析”中补充披露了短期借款具体情况、其他应付款前五名具体情况；

　　8、在“第六节 本次交易主要合同”中“一、《支付现金购买资产协议》及补充协议”中补充披露了交易双方签署的补充协议，并相应修订草案中相关内容。

　　特此公告。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会

　　2021年3月19日

　　证券代码：300475        证券简称：聚隆科技        公告编号：2021-028

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　关于《股东质询函》的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司(以下简称“公司”、 “上市公司”)近日收到中证中小投资者服务中心下发的《股东质询函》（投服中心行权函〔2021〕5 号）。公司收到《股东质询函》后高度重视，对《股东质询函》所提出的问题进行了认真核查和确认，现就《股东质询函》所述相关问题回复公告如下：

　　（如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）

　　问题一：公司如何对标的公司未来可能产生的营运资金缺口提供支持

　　深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称英唐智控〉于2019年7月收购标的公司20%股权时，标的公司承诺2019年净利润不低于1.7亿元，但实际仅实现1.2亿元，根据英唐智控相关公告，标的公司未能实现业绩承诺的原因是“2019年联合创泰内外部融资平均余额97,344.42万元，营运资金缺口为46,625.77万元，而上市公司未能通过借款或提供担保的方式提供进一步的支持，在一定程度上影响了联合创泰业务发展，业绩未能达到预期目标”，由此可见，标的公司营运资金需求量较大且自主解决困难。根据本次交易草案中对标的公司营运资金需求量的预测，2021年至2023年，标的公司分别需要营运资金15.51亿元、21.4亿元和26.64亿元，如果标的公司预测期内的融资能力较2019年并未发生较大提高，那么营运资金缺口将继续存在且持续扩大，请说明届时是否需要公司提供资金支持。根据公司对交易所问询函的回复，本次交易的收购款16.02亿元中，6.22亿元为公司自有资金，其余约10亿元需要申请商业银行并购贷款，且未来公司还需出售部分对外投资以筹措对标的公司的2亿元增资款。仅为完成本次交易，公司就要承担较大的资金压力，如果未来还需要为标的公司提供资金支持，请说明资金来源是什么；公司是否有能力持续为其提供支持。

　　回复：

　　（一）根据本次交易草案中对标的公司营运资金需求量的预测，2021年至2023年，标的公司分别需要营运资金15.51亿元、21.4亿元和26.64亿元，如果标的公司预测期内的融资能力较2019年并未发生较大提高，那么营运资金缺口将继续存在且持续扩大，请说明届时是否需要公司提供资金支持

　　1、本次联合创泰营运资金预测的说明

　　本次评估，预测期营运资金需求量的估算采用资金需求率(营运资金/营业收入)模式进行，标的公司经营主要采取以销定采模式，同时，视客户订单及市场情况，标的公司也存在部分备货采购，因此，在各财务报告期末时点，标的公司流动资产及流动负债水平存在较大差异，为规避单一时点数对营运资金需求量预测的影响，资金需求率取2018年、2019年平均值，经计算，联合创泰2018年、2019年资金需求率平均值为18.03%，预测期营运资金需求量的估算结果如下：

　　单位：万元

　　2、联合创泰第三方融资预测的说明

　　联合创泰经营业务所需营运资金的融资方式主要为保理业务融资、供应链融资。根据标的公司2020年业务资金获取情况，其中保理业务融资覆盖业务规模69,511.36万美元，占总业务规模比重约为73%，第三方借款融资覆盖业务规模25,335.45万美元，占总业务规模比重约为27%。本次评估，预测期2021年标的公司经营业务所需营运资金参照2020年不同渠道覆盖水平确定，随着联合创泰与金融机构业务合作关系的进一步深化，金融机构对联合创泰授信额度（保理业务）的进一步提高，以后年度适当的考虑了保理业务融资覆盖业务规模占比的提升。以后年度不同融资渠道覆盖业务规模如下：

　　单位：万元

　　联合创泰给予客户的最长账期为90天，按年周转4次测算第三方借款规模，即，以后年度第三方融资债务预测如下：

　　单位：万元

　　3、营运资金需求量来源分析

　　联合创泰的资金需求量详见上述营运资金预测，营运资金的来源主要包括保理融资及第三方借款。联合创泰现有银行授信情况如下：

　　单位：万元

　　注:表中美元授信额度按照汇率6.8605进行折算。

　　截至本公告日，标的公司银行授信额度为17.47亿元，主要针对标的公司保理融资业务，其余营运资金需求将通过第三方融资方式解决。报告期各期末，标的公司第三方融资金额分别为97,275.79万元、44,539.15万元和33,704.84万元。另外，随着标的公司未来资产规模的不断扩大，资信状态将进一步改善，预计取得的银行授信额度也将有所上升。

　　此外，根据本次支付现金购买资产协议，上市公司承诺，在交割日后3个月内，应完成对标的公司或标的公司控股子公司的增资，增资金额应不少于人民币贰亿（RMB 200,000,000）元，如因境外投资审批批准/备案或外汇审批手续导致上述期限迟延的，则上述期限应相应顺延。

　　综上，预期未来标的公司可以通过保理融资、第三方借款等形式筹集所需的运营资金，上市公司除按照协议约定对标的公司或标的公司控股子公司增资外，上市公司无需为标的公司提供另外的资金支持。

　　（二）根据公司对交易所问询函的回复，本次交易的收购款16.02亿元中，6.22亿元为公司自有资金，其余约10亿元需要申请商业银行并购贷款，且未来公司还需出售部分对外投资以筹措对标的公司的2亿元增资款。仅为完成本次交易，公司就要承担较大的资金压力，如果未来还需要为标的公司提供资金支持，请说明资金来源是什么；公司是否有能力持续为其提供支持。

　　根据本次支付现金购买资产协议，上市公司承诺，在交割日后3个月内，应完成对标的公司或标的公司控股子公司的增资，增资金额应不少于人民币贰亿（RMB 200,000,000）元，如因境外投资审批批准/备案或外汇审批手续导致上述期限迟延的，则上述期限应相应顺延。

　　截至本公告日，上市公司持有合并报表范围外6家公司的少数股权，初始投资总金额达4.19亿元。上述对外投资预计将在未来五年内陆续变现，将为公司带来部分现金回收。

　　除上述承诺增资事项外，未来上市公司可以在控制经营风险、保证上市公司利益的前提下，将结合标的公司经营规模、营运资金需求、资金安排等因素：一方面，为标的公司借款、保理等融资行为提供信用增信；另一方面，根据上市公司适时的资金安排，为标的公司提供一定的资金支持。

　　问题二：标的公司是否存在高估营业收入、毛利率，低估财务费用等可能影响整体估值的情形

　　2020年5月，英唐智控出售标的公司100%股权时，以2019年12月31日为评估基准日进行了评估（以下简称前次评估），评估值为14.8亿元，本次评估以2020年8月31日为评估基准日，评估值为16.02亿元。两次评估的营业收入、毛利率、财务费用占营业收入比及相关变化率数据如下表：

　　由上表可以看出，较前次评估，本次评估对2021年至2024年相关数据的预测中，营业收入分别增长33.73%、72.39%、102.40%、92.78%，毛利率分别增长6.19%、10.20%、5.11%、1.23%，财务费用占营收比分别下降20.00%、24.46%、32.37%、32.37%。请公司说明，在8个月之内，标的公司预测的未来几年的营业收入、毛利率发生较大幅度增长，而财务费用占营业收入比重却下降的合理依据分别是什么；是否存在为使评估值贴合已商定的对价而倒推预测数据的情形；请公司董事（含独立董事）说明，是否已关注到上述问题并进行了相应研究认证；如是，请说明研究过程及结论。

　　回复：

　　针对本次评估与前次评估的差异问题，公司董事（含独立董事）已经关注并进行了相应研究认证，具体情况说明如下：

　　（一）标的公司预测的未来几年的营业收入、毛利率发生较大幅度增长，而财务费用占营业收入比重却下降的合理依据

　　1、与前次交易相比，标的公司的经营情况较大变化

　　（1）下游需求进一步提升，价格进入上行通道

　　联合创泰聚焦于存储器、主控芯片等领域的电子元器件产品分销，其最主要的产品为服务器DRAM，客户群覆盖云存储服务、汽车电子、移动通讯等优势及新兴行业，所处行业面临较大的发展机遇。

　　在移动互联网时代下，移动设备数量扩张，内容形式多样化促使互联网流量爆发。数据流量向互联网巨头集中，拉动以Google、Facebook、亚马逊、微软、百度、阿里巴巴、腾讯为代表的七大互联网巨头相继布局数据中心建设，带动服务器DRAM需求的持续增长。据中国IDC圈发布的相关数据统计，2019年，中国IDC业务（互联网数据中心Internet Data Center）市场规模达到1,562.5亿元，同比增长27.2%；2014至2019年中国IDC业务市场规模复合增长率为33.23%。根据招商银行研究院研究数据表明，预计到2021年中国IDC业务市场规模将达到2,759.6亿元，2019年至2021年复合年均增长率为32.9%。据TechWeb2020年5月27日消息，据国外媒体报道，腾讯未来5年将投资人民币5000亿元（约706亿美元）于技术基础设施，包括云计算、数据中心和5G网络等领域（即“新基建”）。其中，在数据中心方面将陆续在全国新建多个百万级服务器规模的大型数据中心。阿里云在2020年4月20日也宣布未来3年再投2000亿元，用于云操作系统、服务器、芯片、网络等重大核心技术研发攻坚和面向未来的数据中心建设。据英国调研机构Canalys数据显示，2019Q4中国公有云市场份额中阿里云位居第一，市占率环比提升46.4%；腾讯云市场份额18%。2020Q1，阿里云以6%市占率位居全球云基础设施市场份额第三。阿里巴巴、中霸集团（腾讯）为标的公司主要客户，随着阿里巴巴、腾讯两大龙头继续加码云计算基础设施投资建设，将有助于标的公司未来业务保持较快的增长。

　　另外，受供需关系影响，预计未来存储器价格已进入上行通道，根据EDGEWATER RESEARCH研究报告显示，2021年1-4季度服务器存储内存条价格将会有一定涨幅。

　　（2）开发了新客户，并与老客户签订了长期LTA协议

　　2020年5月，联合创泰成功开发了字节跳动等客户，字节跳动是最早将人工智能应用于移动互联网场景的科技企业之一，其旗下产品有今日头条、西瓜视频、抖音、火山小视频、皮皮虾、懂车帝、悟空问答等。2020年1-8月，联合创泰对字节跳动实现销售收入33,603.54万元。另外，2020年12月，标的公司主要客户阿里巴巴通过签署的三年期LTA协议（《Mutual Understanding of Long Term Purchase Agreement》）约定了向原厂SK海力士的采购情况，此外，中霸集团和字节跳动也通过一年期LTA协议约定了向原厂SK海力士的采购情况。随着联合创泰新客户的开发以及与老客户的合作关系愈加稳定，预计能为联合创泰带来更加稳定的收入来源。

　　（3）融资环境及融资成本将有所改善

　　相较于前次交易，联合创泰的净资产规模进一步提升，从2019年末的27,171.79万元增加至2020年8月31日的33,706.81万元，净资产规模的增加改善了标的公司的资信状况。2020年8月，招商银行增加了与联合创泰的保理融资业务合作，针对联合创泰主要客户中霸集团为其提供5亿元人民币的保理融资额度；汇丰银行针对联合创泰客户立讯精密为其新增600万美元的保理融资额度，因此预计联合创泰的保理业务融资覆盖规模将进一步得以提升，为其带来更低成本的融资来源。

　　2、营业收入预计增长的依据

　　本次评估，对于联合创泰未来年度销售收入的预测是在标的公司现有客户基础上分产品进行。其中，对2020年9-12月的销售收入，参考其实际经营收入进行预测；对2021年销售收入的预测，主要系参考原厂与联合创泰客户已签订的LTA框架协议签约量，并结合相应产品的预期价格进行预测；对于2022年及2023年的销售收入，系在2021年销量规模的基础上，参考行业的发展状况考虑了一定增长，并结合相应产品的预期价格进行预测；对于2024年的销售收入，系在销量增长率为零的基础上，结合相应产品的预期价格预测而得。

　　现以联合创泰客户阿里巴巴、中霸集团采购服务器用存储器为例，详细阐述2021年-2023年销售收入预测过程如下：

　　（1）预测销量

　　阿里巴巴、中霸集团在联合创泰采购的主要产品为服务器用存储器，存储器类型主要为SK海力士生产的DRAM16GB、DRAM32GB、DRAM64GB，2019年-2020年阿里巴巴、中霸集团与SK海力士LTA框架协议签约量以及联合创泰实际出货量如下：

　　根据阿里巴巴、中霸集团与SK海力士签订的LTA框架协议，阿里巴巴、中霸集团2021年1-4季度签约量如下：

　　参考上述LTA框架协议签约量并结合以前年度签约完成情况，预测阿里巴巴、中霸集团2021年1-4季度分产品采购量如下：

　　单位：PCS

　　2021年阿里巴巴、中霸集团上述产品预测采购量与签约量对比如下：

　　对于2022年及2023年DRAM相关产品的销售量预测，在2021年销量基础上，参考行业历年增速考虑了一定增长，阿里巴巴、中霸集团2022年及2023年DRAM相关产品销量预测如下：

　　单位：PCS

　　结合DRAM16GB、DRAM32GB、DRAM64GB在2021年1-4季度、2022年及2023年的预测单价，预测联合创泰2021年-2023年对阿里巴巴、中霸集团销售服务器用存储器的收入。

　　（2）预测单价

　　根据EDGEWATER RESEARCH研究报告并结合集邦咨询、电子产业信息网、韩国媒体《Money Today》、全球第三大内存厂商美光副总裁Sumit Sadana等业内预测信息可知，2021年DRAM市场价格上涨已成为业内共识。

　　本次收益法评估，对于联合创泰经营销售的服务器存储内存条在2021年1-4季度的销售价格考虑了一定幅度的增长，但较EDGEWATER RESEARCH研究机构预测价格低，本次评估收益预测DDR4 32GB、DDR4 64GB价格与EDGEWATER RESEARCH研究机构预测价格对比如下：

　　单位：美元

　　注：本次评估对于2021年一季度销售价格的预测参考2021年1月底实际销售价格，截至2021年2月底，DDR4 32GB、DDR4 64GB市场销售价格约为135美元、270美元。

　　目前服务器存储内存条价格一直处于上涨态势，但考虑到服务器存储内存条价格波动较大，对其远期市场销售价格进行预测可能会存在较大偏差，本着谨慎性原则，本次评估对其2022年及以后年度的市场销售价格预测维持在2021年四季度的价格水平不变。

　　（3）预测收入

　　联合创泰2021年-2023年对阿里巴巴、中霸集团销售服务器用存储器的收入预测如下：

　　单位：美元

　　对于阿里巴巴、中霸集团采购的其他产品、联合创泰其他客户及其采购的相应产品的销售收入预测，主要参照上述阿里巴巴、中霸集团采购服务器用存储器的预测逻辑。按基准日汇率6.8605进行折算，联合创泰2021年-2023年销售收入预测如下：

　　单位：万元

　　2021年联合创泰预计销售收入增长32.52%，系由于联合创泰客户与原厂签订LTA框架协议签约量增长，且相应产品预期价格在2021年1-4季度持续上涨，因此预计联合创泰整体销售收入较2020年出现较大增长；2022年及2023年预计销售收入增长分别为37.95%和24.45%，系预计联合创泰所面临的目标市场发展前景广阔，预计未来的业务增长率较高所致。

　　综上，标的公司预测的未来几年的营业收入发生较大幅度增长，具有一定合理性。

　　3、毛利率预计增长的依据

　　本次评估对于联合创泰各产品销售毛利率的预测，主要参考同类产品在2020年的平均销售毛利水平，分产品类型适当考虑未来市场供需关系，并根据预测产品的毛利率估算其相应销售成本。

　　以联合创泰向阿里巴巴、中霸集团销售服务器用存储器为例进行说明，服务器用存储器主要为DRAM16GB、DRAM32GB、DRAM64GB，联合创泰根据其销售定价政策并结合当前市场情况以及2020年1-8月相关产品销售情况，预估上述产品的销售毛利率在5%左右，2020年1-8月联合创泰向阿里巴巴、中霸集团销售DRAM主要产品情况如下：

　　单位：万元

　　根据上述分析，本次评估对DRAM16GB、DRAM32GB、DRAM64GB于2021年-2024年销售毛利率预测如下：

　　对于联合创泰销售的其他产品，其销售成本及毛利率的预测参照上述联合创泰向阿里巴巴销售服务器用存储器销售成本及毛利率的预测过程，经按基准日汇率6.8605进行折算，联合创泰2021-2024年销售成本及毛利率预测如下：

　　单位：万元

　　联合创泰历史年度的销售毛利率情况如下：

　　经对比分析，联合创泰2021年-2024年预测销售毛利率略高于历史销售毛利率平均水平，但低于2019年毛利率水平。存储器为周期性行业，市场价格呈现周期性波动的特点。在价格上行区间，鉴于采购行为先于销售行为，因此毛利率预计呈上升趋势；在价格波动下行期间，如联合创泰最近两年一期所处期间，平均毛利率为4.20%，因此，标的公司预测的未来几年的毛利率水平具有一定合理性。

　　4、财务费用占营业收入比重预计下降的依据

　　联合创泰融资主要用于采购商品，融资方式以银行保理及第三方借款为主。本次评估根据联合创泰评估基准日的有息负债情况及未来业务规模、融资方式、融资需求量等综合预测其未来年度利息支出。对于金融机构手续费及其他费用，本次评估参照联合创泰历史年度该等费用平均水平并结合其营业收入预测情况进行预测。

　　（1）联合创泰营运资金的预测情况

　　本次评估，预测期营运资金需求量的估算采用资金需求率(营运资金/营业收入)模式进行，标的公司经营主要采取以销定采模式，同时，视客户订单及市场情况，标的公司也存在部分备货采购，因此，在各财务报告期末时点，标的公司流动资产及流动负债水平存在较大差异，为规避单一时点数对营运资金需求量预测的影响，资金需求率取2018年、2019年平均值，经计算，联合创泰2018年、2019年资金需求率平均值为18.03%，预测期营运资金需求量的估算结果如下：

　　单位：万元

　　（2）联合创泰付息债务的预测情况

　　联合创泰经营业务所需营运资金的融资方式主要为保理业务融资、供应链融资，联合创泰保理业务融资是根据客户及订单规模、交期，随借随还，保理业务融资涉及期限、利率具有较大的波动性，本次评估，基于保理业务融资的特殊性，仅将第三方融资资金作为付息债务处理，保理业务融资及其成本费用直接作为现金流出处理。

　　根据联合创泰2020年业务资金获取情况，分析其保理业务融资及第三方借款融资覆盖业务规模水平。本次评估，预测期2021年标的公司经营业务所需营运资金参照2020年不同渠道覆盖水平确定，随着联合创泰与金融机构业务合作关系的进一步深化，金融机构对联合创泰授信额度（保理业务）的进一步提高，以后年度适当的考虑了保理业务融资覆盖业务规模占比的提升。以后年度不同融资渠道覆盖业务规模如下：

　　单位：万元

　　联合创泰给予客户的最长账期为90天，按年周转4次测算第三方借款规模，即，以后年度付息债务预测如下：

　　单位：万元

　　（3）联合创泰利息费用的预测情况

　　联合创泰利息费用主要包括第三方借款利息、保理保险费及融资手续费、银行手续费。其中，第三方借款作为付息债务处理。

　　经统计分析联合创泰2020年第三方借款规模、资金占用天数以及相应利息支出，联合创泰2020年第三方借款平均年化利率约为10%，以后年度利息支出参考2020年借款利率进行预测。第三方借款利息计算如下：

　　单位：万元

　　保理业务涉及利息费用包括保理保险费及融资手续费、银行手续费，其中保理保险费与业务规模不直接相关，主要参考以前年度发生额进行估计，保理融资手续费、银行手续费主要参考2020年发生额以及发生额占营业规模比重进行预测，经测算，2020年融资手续费占营业规模的比重约为0.25%，银行手续费占营业规模的比重为0.0228%，保险保理费据此预测以后年度保理保险及融资手续费、银行手续费如下：

　　单位：万元

　　汇总第三方借款利息、保理保险费及融资手续费、银行手续费等财务费用明细后，预测的标的公司未来几年的财务费用及占营业收入比重如下：

　　单位：万元

　　综上，标的公司预测的未来几年的财务费用及其占营业收入的比重，具有一定合理性。因标的公司与金融机构业务合作关系的进一步深化，预计金融机构对联合创泰授信额度（保理业务）的进一步提高，以后年度适当的考虑了保理业务融资覆盖业务规模占比的提升，导致付息债务占收入比重下降，因此财务费用占收入比重下降。

　　（二）是否存在为使评估值贴合已商定的对价而倒推预测数据的情形

　　上市公司聘请了江苏天健华辰资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的公司进行了评估，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估并最终选择收益法评估结果作为评估报告结论。

　　1、收益法评估方法

　　本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　　本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　计算模型如下：

　　E=V-D                                    公式一

　　V=P+                   公式二

　　上式中：

　　E ：股东全部权益价值；

　　V ：企业整体价值；

　　D ：付息债务评估价值；

　　P ：经营性资产评估价值；

　　其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

　　公式三

　　上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

　　公式三中：

　　g ：永续期的增长率，本次评估g = 0；

　　n：明确预测期第末年。

　　收益法具体参数详见上市公司披露了《重组报告书（草案）》“第五节 标的资产估值及定价情况”之“三、联合创泰评估情况”之“（四）收益法评估说明”。

　　2、收益法评估结论

　　收益法评估结果如下：

　　（1）企业整体价值的计算

　　V=P+

　　V=194,165.97万元

　　（2）付息债务价值的确定

　　联合创泰的付息债务为短期借款以及第三方借款，于评估基准日账面价值为24,622.09万元，评估价值分别24,622.09万元。

　　（3）股东全部权益价值的计算

　　根据以上评估工作，联合创泰的股东全部权益价值为：

　　E=V-D

　　E=169,500.00万元

　　联合创泰于评估基准日2020年8月31日的股东全部权益价值为169,500.00万元。

　　综上，本次评估是公司聘请的专业评估机构，以标的公司管理层未来经营预测为基础，采用收益法进行评估并得出评估结果，不存在为使评估值贴合已商定的对价而倒推预测数据的情形。

　　特此公告。

　　安徽聚隆传动科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月19 日