甘肃上峰水泥股份有限公司 第九届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议于2021年3月22日上午10:00时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2021年3月17日以电子邮件等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2021年度对外担保计划的议案》

　　根据公司2021年度生产经营资金需求，公司对2021年度融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2021年度公司对外担保计划额度，董事会认为：

　　1、公司2021年对外担保计划全部是公司为控股子公司或控股子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

　　3、同意公司2021年对外担保计划，并同意公司及各子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　4、同意将本次对外担保计划议案提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。

　　具体内容请详见于2021年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于公司2021年度对外担保计划的公告》（公告编号：2021-023）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　二、审议通过《关于子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》

　　为落实战略发展规划，在立足主业的同时适度开展新经济产业财务投资，推进“一主两翼”具体项目有序落地，以提升企业可持续发展综合竞争力，公司以全资子公司宁波上融物流有限公司为主体出资20,000万元与合肥存芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王强、陈松权、安徽芯鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波孔偕企业管理有限公司（以下简称“宁波孔偕”）、上海正帆科技股份有限公司、安徽芯合嘉盛科技股份有限公司、蔡倩、合肥正齐股权投资有限公司等共同投资成立私募投资基金——合肥璞然集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥璞然”），基金规模为52,000万元，合肥璞然的投资范围专项限于投资单一目标广州粤芯半导体技术有限公司。

　　本次投资额度属于经公司第九届董事会第二十次会议审议通过的新经济产业投资额度范围内，因本次共同投资主体之一的宁波孔偕法定代表人与公司董事俞锋、俞小峰系亲属关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》等规定，故本次共同投资构成关联交易。

　　本次关联交易事项审议涉及的关联董事俞锋、俞小峰需回避表决。本次议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资暨关联交易事项不构成同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　具体内容请详见于2021年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-024）。

　　表决结果：同意票 7张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　三、审议通过《关于公司2021年度委托理财计划的议案》

　　为提高公司及控股子公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用自有闲置资金不超过人民币2亿元（含2亿元）进行低风险的委托理财。本次委托理财的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　1、公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，利于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；

　　2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、我们同意公司使用不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置自有资金，开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　具体内容请详见于2021年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于公司2021年度委托理财计划的的公告》（公告编号：2021-025）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　四、审议通过《关于提请召开公司2021年度第四次临时股东大会的议案》

　　公司提议于2021年4月8日下午14:30时在浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室召开公司2021年度第四次临时股东大会，审议经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司2021年度对外担保计划的议案》。

　　具体内容请详见于2021年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》披露的《关于提请召开公司2021年度第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-026）。

　　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年3月22日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-023

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2021年度对外担保计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司2021年对外担保计划情况概述

　　2021年度公司对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，担保对象全部为合并报表范围内子公司，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，具体融资协议尚待签署。2021年度计划担保总额为206,000万元（其中21,000万元为重复追加担保），具体对外担保额明细如下：

　　二、被担保人基本情况

　　（一）铜陵上峰水泥股份有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：股份有限公司

　　成立日期：2003年10月27日

　　企业住所：安徽省铜陵市义安区天门镇

　　法定代表人：俞萍锋

　　注册资本：25,898万元

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售。本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩的露天开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有其35.50%股权，上峰建材持有其64.50%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　（二）铜陵上峰节能发展有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2007年10月16日

　　企业住所：安徽省铜陵县天门镇板桥村

　　法定代表人：俞萍锋

　　注册资本：3,715万元

　　经营范围：生物质能、太阳能应用开发，电力节能技术和产品应用开发；热电联产供热和发电，余热和余压发电，煤矸石发电，相应电力上网咨询服务及中介服务。

　　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　（三）怀宁上峰水泥有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2008年9月2日

　　企业住所：安徽省安庆市高河镇金塘西街25号

　　法定代表人：章鑫锋

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产，销售；石子加工、销售（以上经营范围分支机构经营）；水泥用石灰石露天开采；本企业自产产品及技术的进口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术进口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　　股权结构：铜陵上峰持有其100%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　（四）都安上峰水泥有限公司

　　1、基本情况

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2019年10月24日

　　企业住所：广西壮族自治区河池市都安瑶族自治县都安临港工业区临港扶贫产业园

　　法定代表人：叶挺钢

　　注册资本：20,000万元

　　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售、出口、进口（国家禁止及淘汰的项目除外）；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；建筑用骨料和溶剂用骨料、砂石的生产、销售；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；煤炭批发、零售。

　　股权结构：浙江上峰建材有限公司持有70%的股权，黄日升持有15%股权，范佩阳持有15%股权。

　　2、财务情况

　　单位：万元

　　三、担保协议主要内容

　　截至目前上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与被担保对象与银行协商确定。

　　四、董事会意见

　　根据公司2021年度生产经营资金需求，公司对2021年度融资工作做出安排，经与相关金融机构商谈并达成融资意向，拟定了2021年度公司对外担保计划额度。董事会认为：

　　1、公司2021年对外担保计划全部是公司为子公司或子公司之间提供连带责任担保，融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　　2、近年来公司各子公司经营状况良好，整体负债率在合理的范围内，具备一定的债务偿还能力。

　　3、同意公司2021年对外担保计划，并同意公司及各子公司在合理公允的合同条款下，在计划融资额度内向银行申请综合授信业务并提供相应连带责任担保，同意授权公司法定代表人具体签署以上所述担保额度内担保合同及相关法律文件。

　　4、同意将本次对外担保计划议案提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。

　　五、累计对外担保情况及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司实际累计发生对外担保额为118,549.64万元，占2019年12月31日经审计总资产的比例为11.97%，占净资产的比例为21.83，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。

　　2021年度公司计划对外担保额为206,000万元（其中21,000万元为重复追加担保），占公司2019年12月31日经审计总资产的比例为20.81%，占净资产的比例为37.94%。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等等情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年3月22日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-024

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于子公司与

　　专业投资机构共同投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　为落实战略发展规划，在立足主业的同时适度开展新经济产业财务投资，推进“一主两翼”具体项目有序落地，以提升企业可持续发展综合竞争力，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上峰水泥”）以全资子公司宁波上融物流有限公司（以下简称“宁波上融”）为主体出资20,000万元与合肥存芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、王强、陈松权、安徽芯鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波孔偕企业管理有限公司（以下简称“宁波孔偕”）、上海正帆科技股份有限公司、安徽芯合嘉盛科技股份有限公司、蔡倩、合肥正齐股权投资有限公司等共同投资成立私募投资基金——合肥璞然集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥璞然”），基金规模为52,000万元，合肥璞然的投资范围专项限于投资单一目标广州粤芯半导体技术有限公司（以下简称“粤芯半导体”）。

　　本次投资额度属于经公司第九届董事会第二十次会议审议通过的新经济产业投资额度范围内，因本次共同投资主体之一的宁波孔偕法定代表人与公司董事俞锋、俞小峰系亲属关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》等规定，故本次共同投资构成关联交易。

　　本次关联交易事项审议涉及的关联董事俞锋、俞小峰需回避表决。本次议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次共同投资暨关联交易事项不构成同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、共同投资关联方基本情况

　　企业名称：宁波孔偕企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA2GU80N9B

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号3320室

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：俞孟琼

　　注册资本：3000万元人民币

　　成立日期：2019年10月11日

　　经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；信息技术咨询；物流信息咨询；市场推广；品牌推广；市场营销策划；市场调查；展览展示服务；会务服务；礼仪服务；供应链管理服务；数据处理；广告设计、制作、代理、发布。

　　股东及实际控制人：俞孟琼

　　关联关系说明：因宁波孔偕法定代表人及实际控制人俞孟琼与上峰水泥董事长俞锋系父女关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》等规定，故本次共同投资构成关联交易。

　　最近一期的主要财务数据：2020年1-12月营业收入为0元，净利润为-300元。截至2020年12月31日，资产总额为30,000,000万元，净资产为-700元。

　　最近三年公司与宁波孔偕未发生任何业务

　　宁波孔偕不属于失信被执行人

　　三、本次合作的专业投资机构基本信息

　　机构名称（管理人）：苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“兰璞创投”）

　　统一社会信用代码：91320594MA1MHNW83H

　　企业类型：普通合伙企业

　　成立时间：2016年4月8日

　　注册资本：1500万元人民币

　　注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号9幢301室

　　执行事务合伙人：朱克学

　　经营范围：创业投资管理；创业投资。

　　兰璞创投是一家国内知名股权投资机构，旗下拥有多支股权投资基金，主要专注于半导体与集成电路产业领域企业的股权投资，发掘优质项目，在项目发展初期进行投资，帮助投资企业快速成长。

　　基金备案情况：兰璞创投已在中国证券投资基金业协会完成管理人备案，管理人编号：P1067353

　　合伙人信息：

　　关联关系说明：兰璞创投与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。

　　四、投资基金基本情况

　　基金名称：合肥璞然集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥璞然”）

　　统一社会信用代码：91340100MA2WJA617H

　　基金规模：5.20亿元人民币

　　组织形式：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙）

　　经营范围：半导体产业投资，集成电路投资，股权投资，创业投资

　　主要经营场所：中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区创新产业园二期G4幢C座507

　　合伙人信息：

　　上述合伙人除宁波孔偕外与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　五、本次私募投资基金的投资目标和投资范围情况

　　合肥璞然作为专项基金，其投资目标为单一目标，为：广州粤芯半导体技术有限公司。

　　广州粤芯半导体技术有限公司成立于2017年12月，是国内第一座以“定制化代工”为营运策略的12英寸芯片制造公司，拥有广州第一条12英寸芯片生产线，也是广东省及粤港澳大湾区目前唯一进入量产的12英寸芯片生产平台。产品包括微处理器、电源管理芯片、模拟芯片、功率分立器件等，满足物联网、汽车电子、人工智能、5G等创新应用的模拟芯片需求。

　　粤芯半导体与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。

　　六、合伙协议的主要内容

　　1、出资进度

　　各有限合伙人对本基金的认缴出资额在本基金拟投标的通过投资决策委员会之后3日内按照基金管理人签发《书面出资通知书》要求出资。所有合伙人出资须一次性到位。

　　2、退出机制

　　除非发生当然退伙或本协议约定可以退伙的情形，本合伙企业原则上在企业解散之前，任何合伙人不得退伙或提出提前收回实缴资本的要求，否则合伙人违约退伙的，应当赔偿由此造成基金的全部损失。

　　3、上市公司对基金的会计核算方式

　　本基金独立建账、独立核算。

　　4、管理模式和决策机制

　　合肥璞然由兰璞创投担任管理人，按照《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及规范性文件的要求以及本协议约定对合肥璞然的运作进行管理。

　　合肥璞然设立投资决策委员会，其成员为3名，投资决策委员会主席由执行事务合伙人委派代表担任，普通合伙人委派2名委员，基金管理人委派1名委员。在本基金存续期间，基金管理人通过调查分析，负责将项目投资、项目退出、收益分配时点、资本运作及其他影响本基金发展的事项形成书面报告并提请投资决策委员会审议，委员会经讨论研究后作出相应决策或者建议，作为基金管理人执行和参考的依据。

　　每一名委员有一票表决权，对于上报投资决策委员会决策的事项需要由全体委员一致同意。

　　5、各投资人的合作地位及权利义务

　　5.1、普通合伙人的权利

　　1) 委派、撤换执行合伙事务代表；

　　2) 依法参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

　　3) 按照本协议的约定，在权限范围内就基金对外投资事宜作出决策；

　　4) 向合伙人会议提名承办本基金财务报表审计业务的会计师事务所；

　　5) 按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

　　6) 基金清算时，参与基金剩余财产的分配；

　　7) 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

　　5.2、普通合伙人的义务

　　1) 不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；

　　2) 不得自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务，但普通合伙人管理的其他基金所投的项目企业与本基金的所投的项目企业相同或属于同类型企业的，不视为违反本项义务；

　　3) 未经合伙人会议通过，普通合伙人不得与本基金进行交易，但普通合伙人按照本协议向本基金收取的管理费以及取得的利润分配不受此限；

　　4) 除本协议另有约定外，对本基金的债务承担无限连带责任；

　　5) 对基金中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

　　6) 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

　　5.3、有限合伙人的权利

　　1)对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

　　2)对本基金的经营管理提出合理化建议；

　　3)有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，并按照本协议约定查阅合伙企业会计账薄等财务资料；

　　4)依法请求召开、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

　　5)依法转让其对本基金出资所形成的基金份额；

　　6)依法将其在本基金中的财产份额出质；

　　7)依法自营或与他人合作经营与本基金竞争的业务；

　　8)依法并根据本协议约定与本基金进行交易；

　　9)在基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

　　10) 按照基金的约定，享有基金收益的分配权；

　　11) 基金清算时，参与基金剩余财产的分配；

　　12) 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

　　5.4、有限合伙人的义务

　　1)不得从事可能损害本基金利益的活动；

　　2)对本基金的债务以出资额为限承担有限责任；

　　3)对本基金中的合伙事务及与经营有关事宜予以保密；

　　4)法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

　　6、收益分配机制和亏损负担

　　1）利润分配

　　基金的年度利润应当首先用于弥补合伙企业以前年度的亏损，弥补亏损后的剩余的可分配利润按照以下方式用于向合伙人进行分配。未弥补亏损的情况下不进行利润分配。基金的利润分配包括向全体合伙人进行利润分配。

　　2）分配方案

　　合伙企业分配按照 “收益即分配”、“按季支付”原则进行，合伙企业收到可分配资金后，普通合伙人应及时向各合伙人进行分配，分配时间通常不应晚于合伙企业获得项目投资收入所在财政季度结束后的三十（30）日。合伙企业的其他现金收入应与最接近的未来项目投资收入一起进行分配，分配顺序如下：

　　（1） 按全体合伙人截止到该分配金额时点的实缴出资比例向全体合伙人分配其实缴出资，直至各合伙人取得的累计分配金额等于该合伙人的累计实缴出资额；

　　（2） 如有剩余，按全体有限合伙人截止到该分配金额时点的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各有限合伙人就其按照前述第（1）项所述实缴出资额实现10%/年的平均投资净收益率（各期实缴出资的收益分别从有限合伙人各期实际缴付出资之日(含)起算至该分配时点(不含)止）；

　　（3） 如有剩余，向普通合伙人分配直至普通合伙人就其按照前述第（1）项所述实缴出资额实现10%/年的平均投资净收益率（各期实缴出资的收益分别从普通合伙人各期实际缴付出资之日(含)起算至该分配时点(不含)止）；

　　（4） 以上分配之后的余额按下述方式进行分配（a）80%归于全体有限合伙人，并在全体有限合伙人之间按照其实缴出资额的比例进行分配；（b）20%归于普通合伙人。

　　3）亏损负担

　　本基金的年度亏损应当用以后年度的利润进行弥补，基金存续期间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照认缴出资比例分担。

　　7、管理费

　　各方确认，本基金自设立后，本基金管理人按照基金实缴出资规模的2%/年收取管理费（含增值税），管理费计费期间为2021、2022和2023三个完整自然年度，不满一年的按一年计算。各方确认，基金管理人不收取任何后端收益分成，普通合伙人有权按照本协议约定收取后端收益分成。

　　8、合伙协议生效时间

　　本协议经全体合伙人签字盖章后生效。

　　七、其他说明

　　1、本次投资基金事项不会导致同业竞争；

　　2、公司控股股东、实际控制人、持股5以上股东、董事、监事及高级管理人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。

　　七、本次投资对公司的影响及存在的风险

　　（一）本次投资对公司的影响

　　本次新经济产业财务投资基于公司发展战略需要，符合公司“一主两翼”战略中新经济产业股权投资翼的规划范围，符合国家重点支持倡导的解决“卡脖子”问题的核心技术创新领域，对公司着眼长远、稳中求进的转型升级和可持续价值成长具有重要意义。

　　公司在坚持立足主业升级，切实保障主业经营及投资现金流需求、有效控制风险的前提下进行新经济产业财务投资，不仅有利于适当平抑单一主业周期性波动风险，并提升团队综合经营管理水平，促进现有主业加快融入产业互联网升级思维，进一步增强公司整体综合竞争力。公司将充分利用资源，借助专业投资管理机构等优势和资源，把握投资风险，优化投资配置，助力投资升级，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。本次投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　（二）本次投资存在的风险

　　1、本次投资可能存在以下风险：

　　（1）投资标的可能受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不达预期的风险；

　　（2）存在对标的投资和管理过程中发生的投资决策、经营管理相关风险；

　　（3）存在被投企业无法及时退出，影响现金流回款而延期等风险。

　　2、风险控制措施

　　（1）公司已建立规范的投资决策和风险防控管理体系，并将就新经济股权投资风险管控配套建立相应具体管理流程制度细则。公司将密切关注相关监管政策变化，按照规范要求和内部管控机制要求，加强专业研判和投资决策，以及股权项目投资相关投后管理，积极预防并降低相关风险；

　　（2）本次合作专业机构兰璞创投具有丰富的新产业投资经验，对集成电路等新兴产业投资领域较为熟悉，并具有专业的风险控制体系；

　　（3）加强投资项目管控。公司将加强与专业合作投资机构合作，严格做好投资风险管控，充分把握标的项目整体发展情形，定期检查和密切关注投资后续运作情况，并及时按规范要求履行信息披露义务，维护公司投资资金的安全。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至公告披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额为0元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在召开第九届董事会第二十九次会议前向独立董事提供了《关于子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》,作为公司的独立董事，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为公司与相关专业投资机构共同投资成立合伙企业投资符合公司要求的标的，有利于公司优化资产结构，提高资金使用效率，基于公司自身经营发展的需要，有利于公司长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情况。同意将《关于子公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十九次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　（二）独立意见

　　本次投资根据公司战略和经营发展需要，投资标的符合公司新经济产业投资范围要求，本次投资有利于促进公司实现高质量发展，符合上市公司利益。投资资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响上市公司业务正常运行；

　　本次事项决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定，公司已建立规范的投资决策和风险防控管理体系，并加强内部审计监督，建立专人跟踪制度，定期检查和密切关注投资后续运作情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。

　　十、备查文件

　　1、《合伙协议》

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年3月22日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-025

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　关于2021年度委托理财计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十九次会议于2021年3月22日审议通过了《关于公司2021年度委托理财计划的议案》，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金不超过人民币2亿元（含2亿元）人民币进行委托理财，以提高公司的资金使用效率，增加现金资产收益，为公司与股东创造更多收益，委托理财期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，董事会授权公司管理层负责具体实施相关事宜。现将有关情况公告如下：

　　一、委托理财情况概述

　　1、委托理财的目的

　　在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险的委托理财，有利于提高公司及控股子公司的资金使用效率，实现资金效益最大化，为公司和股东创造更大的收益。

　　2、委托理财金额

　　公司及控股子公司使用合计不超过人民币2亿元（含2亿元）的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内资金可循环滚动使用。

　　3、委托理财品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，购买低风险、流动性好、安全性高的理财产品（包括银行及其他金融机构发行的固定

　　收益型或保本浮动型理财产品等）。公司投资的委托理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以上投资为目的的投资。

　　4、委托理财期限

　　公司本次委托理财额度自公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　二、委托理财的资金来源

　　公司以闲置自有资金作为委托理财的资金来源，合法合规。根据自有资金的富余情况、生产经营的安排以及理财产品的市场状况，公司择机购买。

　　三、需履行的审批程序

　　依据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次委托理财金额属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

　　四、委托理财对公司影响

　　公司及控股子公司开展委托理财是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　使用自有资金进行委托理财，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、风险控制措施

　　公司将按照相关制度进行投资理财决策，实施检查和监控，防范投资风险，确保理财资金安全。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，利于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；

　　2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，能够保证理财投资的资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；

　　3、我们同意公司使用不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置自有资金，开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年03月22日

　　证券代码：000672          证券简称：上峰水泥       公告编号：2021-026

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于

　　召开2021年度第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会。

　　公司于2021年3月22日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提请召开公司2021年度第四次临时股东大会的议案》，定于2021年4月8日下午14:30时召开公司2021年度第四次临时股东大会。

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：

　　2021年4月8日下午14:30时

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年4月8日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为：2021年4月8日上午9：15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：

　　会议的股权登记日为：2021年4月2日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2021年4月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书式样见附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司2021年度对外担保计划的议案》。

　　上述议案属特别决议，需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见刊登于2021年3月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年度对外担保计划的的公告》（公告编号：2021-023）

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记或信函、传真登记；不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2021年4月7日上午9:00至17:00，2021年4月8日上午9:00 至11:30。

　　（三）登记地点：浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元会议室。

　　（四）登记办法：

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（五）会议联系方式及相关事项：

　　1、会议联系人：徐小锋

　　电话号码：0571—56030516

　　传真号码：0571—56075060

　　电子邮箱：sfsn672@163.com

　　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十九次会议决议

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　董    事    会

　　2021年3月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360672”，投票简称为“上峰投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　（1）本次股东大会不涉及累积投票，本次股东大会对多项议案设置“总议案”，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年4月8日的交易时间，即9：15-9：25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月8日（现场股东大会当日）上午9：15，结束时间为2021年4月8日（现场股东大会当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托        （先生/女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2021年度第四次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　　委托人签名（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　身份证号码（法人股东请填写法人营业执照编号）：

　　股东账号：

　　持股数：           股

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　委托日期：   年    月    日