湖南海利化工股份有限公司 第九届十一次董事会决议公告 (下转D42版)

　　证券代码：600731       证券简称：湖南海利        公告编号： 2021-009

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南海利化工股份有限公司第九届十一次董事会会议于2021年3月9日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2021年3月19日上午在长沙市公司本部会议室采用现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长刘卫东先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议了以下议案：

　　（一）审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　经大华会计师事务所（ 特殊普通合伙 ）审计，公司本报告期内实现净利润（归属于母公司股东的净利润）289,112,689.16元，期末未分配利润为357,244,883.04元；2020年末公司资本公积为661,595,437.33元。

　　2020年利润分配预案：公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.4（含税），每10股送红股2股、以公积金转增每10股转增1股。截至2020年12月31日，公司总股本355,222,698股，以此计算合计拟派发现金红利14,208,907.92元（含税），送股71,044,540股，公积金转增股本35,522,270股。本次送转股后，公司的总股本增至461,789,508股。　

　　独立董事就公司利润分配方案发表如下意见：

　　公司2020年度利润分配方案符合相关法律、法规和公司章程的规定，兼顾了公司发展和股东利益，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交2020年度股东大会审议。　

　　本预案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2020年年度报告及年报摘要》。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（五）审议通过了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　相关内容详见《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-011）

　　（六）审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（七）审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。

　　表决情况：同意6票；弃权0票；反对0票；回避3票。

　　控股股东关联董事刘卫东、尹霖、蒋彪回避了对该议案的表决。

　　详相关内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-012）

　　（八）审议通过了《关于2021年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　公司董事会根据薪酬委员会提议，2021年度（即从2021年1月1日起至2021年12月31日止）董事、监事、高级管理人员薪酬按以下标准执行：

　　1、董事、监事、高级管理人员的工资：

　　在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的工资由基本年薪、经考核后核定的绩效年薪与任期激励收入构成。

　　2、董事、监事及高级管理人员的津贴：

　　董事（含独立董事）、监事会主席、总经理津贴：　6000元/月；

　　监事津贴：　          　　　　　　　　　　　　5000元/月；

　　高管人员津贴：　　　　　　　　　　　　　　　　5000元/月。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于为子公司融资提供担保额度的议案》。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　详见《湖南海利化工股份有限公司关于为子公司融资提供担保额度的公告》（公告编号：2021-013）

　　（十）审议通过了《关于续聘会计师事务所及2021年度支付会计师事务所报酬的议案》。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　详见《湖南海利化工股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-014）

　　（十一）审议通过了《关于向公司全资子公司增资的议案》。

　　表决情况：同意8票；弃权0票；反对0票；回避1票。

　　关联董事乔广玉回避了对该议案的表决。

　　详见《湖南海利化工股份有限公司关于对全资子公司海利常德公司增资的公告》（公告编号：2021-017）

　　（十二）审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。

　　表决情况：同意9票；弃权0票；反对0票。

　　详见《湖南海利化工股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-016）。

　　（十三）会议听取了《独立董事2020年度述职报告》。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　独立董事还将在公司2020年年度股东大会上进行述职。

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2021年3月23日

　　证券代码：600731        证券简称：湖南海利        公告编号： 2021-010

　　湖南海利化工股份有限公司

　　第九届八次监事会决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南海利化工股份有限公司第九届八次监事会会议于2021年3月9日以书面、传真和电子邮件的方式发出会议通知，于2021年3月19日上午在长沙市公司本部会议室采用现场方式召开，会议应到监事5人，实到监事4人，职工监事刘晚苟先生授权委托职工监事杨沙先生代为出席会议并代为行使表决权，会议由监事会主席丁民先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：

　　（一） 审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》。

　　表决情况：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。

　　（二）审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。

　　表决情况：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。

　　（三）审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。

　　表决情况：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。

　　监事会认为：公司利润分配方案依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行了必要的决策程序；本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求及现金流状 况等因素，不存在损害公司及股东利益的情况，有利于公司的长远、健康、持续、 稳定发展。

　　（四）审议通过了《公司2020年年度报告及年报摘要》。

　　表决情况：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。

　　《公司2020年年度报告及年报摘要》由董事会组织编制，并已提交董事会审议表决通过，监事会认为：

　　1、《公司2020年年度报告及年报摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《公司2020年年度报告及年报摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司报告期内的财务状况、经营管理成果和现金流量；

　　3、监事会在提出本意见前，没有发现参与《2019年年度报告及年报摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　　4、我们保证《公司2020年年度报告及年报摘要》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　以上议案第（一）（二）（三）（四）项还需提交公司2020年年度股东大会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（五）审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。

　　表决情况：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。

　　公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截止2020年12月31日的内部控制设计和运行的有效性进行了自我评价。监事会审阅了《公司2020年度内部控制自我评价报告》，对该报告无异议。

　　相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（六）审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。

　　表决情况：同意 2 票；弃权 0 票；反对 0 票；回避 3 票。

　　关联监事丁民、伍海波、黄永红回避了对该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　相关内容详见《湖南海利化工股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-012）

　　（七）审议通过了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意 5 票；弃权 0 票；反对 0 票。

　　相关内容详见《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-011）

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司监事会

　　2021年3月23日

　　证券代码：600731        证券简称：湖南海利        公告编号：2021-015

　　湖南海利化工股份有限公司

　　2021年1-12月主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》和《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》要求，湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）现将2020年1-12月主要经营数据公告如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　二、主要产品和原材料的价格变动情况

　　1、主要产品的价格变动情况（不含税）

　　2、主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

　　本公告之生产经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2021年3月23日

　　证券代码：600731        证券简称：湖南海利        公告编号：2021-017

　　湖南海利化工股份有限公司关于

　　对全资子公司海利常德公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：湖南海利常德农药化工有限公司

　　● 投资金额：向全资子公司湖南海利常德农药化工有限公司增资25000万元

　　一、增资事项概述

　　（一）增资事项基本情况

　　为满足公司全资子公司湖南海利常德农药化工有限公司（以下简称“海利常德”）业务发展需要，优化其资产负债结构，进一步提升企业市场竞争力，公司拟向海利常德公司进行增资25,000万元，其中5000万元进入注册资本，20,000万元进入资本公积，增资完成后，海利常德公司注册资本由35,000万元增加至40,000万元，资本公积由4717.22万元增加至24717.22万元，公司持有其100%股权。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年3月19日，公司第九届董事会十一次会议审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　1、名　　称：湖南海利常德农药化工有限公司（公司直接控股100%）

　　2、住　　所：常德经济技术开发区德山街道办事处苏家渡居委会苏家渡街道2号

　　3、法定代表人：乔广玉

　　4、注册资本：叁亿伍仟万元整

　　5、经营范围：氨基甲酸酯类产品、光气产品、盐酸、农药及农药加工制剂的生产与销售。（涉及行政许可项目的凭许可证经营）

　　6、增资前股权结构：湖南海利化工股份有限公司持股100%

　　增资后股权结构：湖南海利化工股份有限公司持股100%

　　7、截止2020年12月31日，该公司经审计后的资产总额 129831.37万元；负债总额74506.71 万元；净资产 55324.66万元；营业收入123333.71万元；净利润29006.90万元。

　　三、增资方案的主要内容

　　截止2020年12月31日，海利常德公司对股东本公司应付股利金额为46,000万元，本次增资将海利常德应付股利中的25,000万元，以债转股形式进行增资。本次增资总额为25,000万元，其中，5000万元进入海利常德公司注册资本，20,000万元进入资本公积。增资完成后，海利常德公司注册资本由35,000万元增加至40,000万元，股东持股比例不变。

　　四、本次增资对上市公司的影响

　　公司根据总体发展战略和产业结构布局，在确保公司及子公司稳定发展和不发生系统性资金风险的前提下，为支持全资子公司海利常德公司的发展，通过本次增资，优化海利常德公司资产结构，增强企业资本实力，有利于海利常德公司良性发展，符合公司发展战略规划和长远利益。。

　　五、本次增资的风险分析

　　本次增资可能面临子公司管理风险、业务经营等风险，公司将加强对海利常德公司的经营活动的管理，持续完善海利常德公司的治理结构，做好风险的管理和控制，不断推动企业经营业绩良性发展。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。

　　公司本次增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2021年 3月23日

　　公司代码：600731                                              公司简称：湖南海利

　　湖南海利化工股份有限公司

　　2020年度内部控制评价报告

　　湖南海利化工股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一. 重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二. 内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效     □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用     √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是     □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是     □否

　　三. 内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：湖南海利化工股份有限公司总部、湖南海利常德农药化工有限公司、湖南海利株洲精细化工有限公司、海利贵溪化工农药有限公司、湖南海利工程安装有限公司、北农（海利）涿州种衣剂有限公司、湖南海利化工贸易有限公司、湖南化工研究院有限公司、湖南海利化工股份有限公司试验工场、宁夏海利科技有限公司。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。

　　业务流程层面：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　根据公司内部控制建设情况，结合业务实际，在自我评价过程中，公司重点关注的六大高风险领域如下：

　　（1） 资金活动：资金计划的全面、及时、准确，资金调度的合理性、规范性和资金运营活动的管控力度；

　　（2） 销售业务：销售货款回笼率；销售物流的跟踪、对客户的甄选、客户信用管理的规范性、定价政策的有效性及合理性、销售结算方式的合理性及账款收回的及时性；

　　（3）采购业务：定价政策的有效性、供应商信用管理的规范性；

　　（4）资产管理（存货）：资产安全、存货库存的管理；

　　（5）投资管理：对外投资审批权限和程序、对外投资的安全性及有效性、投资风险的控制；

　　（6）社会责任：环境污染风险，公司生产过程中的废渣废气容易对环境造成污染，增加环境治理成本及受到相关部门的惩罚，给企业带来经济损失。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是     √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是     √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制规范手册》、《内部控制手册》并参考年度公司内控考核纪录，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是     √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明:

　　无

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　1.3. 一般缺陷

　　不适用

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　2.3. 一般缺陷

　　不适用

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是     √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是     √否

　　四. 其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用     √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用     □不适用

　　报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

　　公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用     √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：刘卫东

　　湖南海利化工股份有限公司

　　2021年3月23日

　　证券代码：600731        证券简称：湖南海利        公告编号： 2021-011

　　湖南海利化工股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将公司2020年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1431号）核准，并经上海证券交易所同意，湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票2,790.86万股，每股面值1元，每股发行价人民币7.53元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年1月25日出具的《验资报告》（大华验字［2018］000019 号）审验。公司此次共计募集资金总额为210,151,758.00 元，扣除各项发行费用人民币4,437,951.73元，实际募集资金净额为人民币205,713,806.27元。

　　截至2020年12月31日，公司对募集资金项目累计投入165,052,446.78元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币97,733,700.00元；资金到位后至2019年12月31日使用募集资金人民币127,741,750.94元；本年度使用募集资金37,310,695.84元。截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币46,265,921.67元（其中银行利息及手续费用合计5,604,562.18元）。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《湖南海利化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在银行开设募集资金专项账户，与招商证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙分行、长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

　　根据本公司与招商证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次或者12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

　　截至2020年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：截至2020年12月31日，募集资金尚未使用余额为46,265,921.67元，募集资金账户余额为96,380,990.17元，差异50,115,068.5元，系银行系统错误将公司其他账户资金转入募集资金账户导致。

　　三、 2020年度募集资金的使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　　七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　二二一年三月十九日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：湖南海利化工股份有限公司                                                                        金额单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600731       证券简称：湖南海利        公告编号： 2021-012

　　湖南海利化工股份有限公司

　　关于预计2021年度日常关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 该等日常关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或损害关联方的利益，亦不会影响公司的独立性。

　　● 需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2021年3月19日，公司第九届董事会十一次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。关联董事刘卫东、尹  霖、蒋  彪回避了表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案。

　　该项关联交易议案，经独立董事事前认可后，提交董事会审议；公司独立董事出具的独立意见认为：公司与控股股东发生的关联交易，与公司日常生产经营和企业发展密切相关，保障了公司生产经营活动的正常开展，有利于公司生产经营，符合公司经营发展战略。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理；亦不会影响公司的独立性；公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　公司董事会审计委员会出具的书面意见认为：我们查阅了公司近年来日常关联交易的信息披露、合同签订、履行情况，基于独立判断立场，我们认为：该项日常关联交易是公司持续经营和日常管理中，必要的日常业务往来，同时也有利于公司降低生产经营成本，并获得便利、优质、稳定的服务；公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格执行，无损害公司整体利益的情形；同意提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、名称：湖南中新物业管理有限公司（以下简称“中新物业”）

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段251号内办公楼一楼

　　法定代表人：周波

　　注册资本：300万人民币

　　成立日期：2018年12月17日

　　营业期限：长期

　　经营范围：物业管理；房屋修缮；房屋基础设施设备的管理及维护；水电安装服务；代收代缴天然气服务；物业清洁、维护；汽车、自有房屋、场地的租赁；餐饮管理；粮油、果品、蔬菜、装饰材料、建筑材料、日用百货、文化用品的销售；绿化工程施工；花木租售；消防设施维修、保养；停车场运营管理；以自有合法资金（资产）开展房地产、公共基础设施、停车场及立体车库建设的投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金额监管及财政信用业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成情况：湖南海利高新技术产业集团有限公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

　　总资产134.98万元，净资产125.47万元，主营业务收入182.04万元，净利润49.48万元。

　　2、名称：湖南海利工程咨询设计有限公司（以下简称“咨询公司”）

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：长沙市芙蓉中路二段251号

　　法定代表人：许世兵

　　注册资本：伍佰万元整

　　成立日期：2000年01月27日

　　营业期限：长期

　　经营范围：工程咨询、化工石化医药行业工程设计、市政行业工程设计、建筑行业工程设计、压力管道设计、压力容器设计、建设项目环境影响评价；研究、开发化工新技术、新产品、计算机应用软件、并提供成果推广、转让服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东构成情况：湖南海利高新技术产业集团有限公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

　　总资产1323.28万元，净资产701.10万元，主营业务收入1254.65万元，净利润50.47万元。

　　3、名称：湖南安全生产科学研究有限公司（以下简称“安科公司”）

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段251号

　　法定代表人：余　晖

　　注册资本：伍佰万元整

　　成立日期：2011年11月23日

　　营业期限：长期

　　经营范围：安全评价；安全生产标准化咨询与评审；安生生产管理咨询与服务；职业卫生技术服务；安全生产检验检测；安全生产专业培训；安全技术研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成情况：湖南海利高新技术产业集团有限公司

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

　　总资产1963.29万元，净资产1145.87万元，主营业务收入2112.01万元，净利润258.43万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、海利集团为本公司第一大股东，持有本公司83,479,166股，占总股本的23.50%。因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联关系情形，海利集团为本公司关联法人。

　　2、中新物业、咨询公司和安科公司为海利集团下属企业，与本公司为受同一母公司控制的关联方。

　　（三）中新物业和咨询公司、安科公司作为依法存续的企业法人，经营状况正常，具有交易的履约能力。在前期同类关联交易中，未出现重大违约情形。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、公允的原则进行，交易的价格依据市场价格协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　由于公司生产经营与发展的需要，导致公司与控股股东及关联方发生一定的日常关联交易，该等交易构成了公司经营成本的组成部分，有利于公司的持续稳定经营。该等日常关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响或损害关联方的利益，亦不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2021年3月23日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

　　（三）经与会监事签字确认的监事会决议

　　（四）审计委员会的书面意见

　　证券代码：600731        证券简称：湖南海利        公告编号： 2021-013

　　湖南海利化工股份有限公司

　　关于为子公司融资提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 经公司第九届董事会第十一次会议审议，同意：公司为海利贵溪化工农药有限公司向银行融资提供担保额度不超过30000万元，为湖南海利常德农药化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过50000万元，为宁夏海利科技有限公司向银行融资提供担保额度不超过30000万元。同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2021年度股东大会召开日止。

　　● 截止2020年12月31日，公司累计对控股子公司提供的担保余额为人民币40000万元。

　　● 本项担保无反担保。

　　● 公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　1、被担保人名称：海利贵溪化工农药有限公司

　　担保额度：余额不超过30000万元人民币

　　担保方式：连带责任担保

　　2、被担保人名称：湖南海利常德农药化工有限公司

　　担保额度：余额不超过30000万元人民币

　　担保方式：连带责任担保

　　3、被担保人名称：宁夏海利科技有限公司

　　担保额度：余额不超过30000万元人民币

　　担保方式：连带责任担保

　　二、被担保人基本情况

　　1、名　　称：海利贵溪化工农药有限公司（公司直接控股77.42%）

　　住　　所：江西省贵溪市柏里工业区

　　法定代表人：刘凌波

　　注册资本：陆仟贰佰万元整

　　经营范围：生产经营农药、氧气、氮气、无机盐、精细化学品等化工产品，经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。（以上项目，法律法规有专项规定的，凭许可证经营），经营进料加工和“三来一补”业务。

　　截止2020年12月31日，该公司经审计后的资产总额50581.17万元；负债总额25151.96万元，其中银行贷款总额10000万元；流动负债总额12276.39万元；净资产25429.21万元；营业收入28412.10万元；净利润1220.57万元。

　　2、名　　称：湖南海利常德农药化工有限公司（公司直接控股100%）

　　住　　所：常德经济技术开发区德山街道办事处

　　苏家渡居委会苏家渡街道2号

　　法定代表人：乔广玉

　　注册资本：叁亿伍仟万元整

　　经营范围：氨基甲酸酯类产品、光气产品、盐酸、农药及农药加工制剂的生产与销售。（涉及行政许可项目的凭许可证经营）

　　截止2020年12月31日，该公司经审计后的资产总额129831.37万元；负债总额74506.71万元，其中银行贷款总额42000万元；流动负债总额50792.00万元；净资产55324.66万元；营业收入123333.71万元；净利润29006.90万元。

　　3、名　　称：宁夏海利科技有限公司（公司直接控股100%）

　　住　　所：中卫市沙坡头区工业园区

　　法定代表人：蒋 彪

　　注册资本：壹亿圆整

　　经营范围：农药、氧气、氮气、无机盐、化工产品（危险化学品除外）生产、销售；合成材料生产、销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保人与银行共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　海利贵溪化工农药有限公司、湖南海利常德农药化工有限公司、宁夏海利科技有限公司均为公司控股或全资子公司，目前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围内，为其提供担保支持，符合公司的整体利益。因此，董事会同意：公司为海利贵溪化工农药有限公司向银行融资提供担保额度不超过30000万元，为湖南海利常德农药化工有限公司向银行融资提供担保额度不超过50000万元，为宁夏海利科技有限公司向银行融资提供担保额度不超过30000万元。同时，授权公司法定代表人在适当时机签署相关法律文件，本授权有效期至2021年度股东大会召开日止。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2020年12月31日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为0元，对控股子公司和全资子公司提供的担保余额为40000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的25.43%，公司无逾期担保事项。

　　六、备查文件

　　（一）经与会董事签字生效的董事会决议；

　　（二）被担保人营业执照复印件、最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2021年3月23日

　　证券代码：600731       证券简称：湖南海利        公告编号： 2021-014

　　湖南海利化工股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称:大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届十一次董事会会议审议通过了《关于续聘会计师事务所及2021年度支付会计师事务所报酬的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告审计和内部控制审计机构，上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2020年12月31日合伙人数量：232人

　　截至 2020年12月31日注册会计师人数：1647人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：821人

　　2019年度业务总收入： 199,035.34万元

　　2019年度审计业务收入：173,240.61万元

　　2019年度证券业务收入：73,425.81万元

　　2019年度上市公司审计客户家数：319

　　主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

　　2019年度上市公司年报审计收费总额：2.97亿元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：22家

　　2. 投资者保护能力。

　　职业风险基金2019年度年末数：266.73万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

　　3. 诚信记录。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施19次、自律监管措施3次和纪律处分0次。39名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施19次和自律监管措施3次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息。

　　项目合伙人：姓名陈长春，注册会计师，合伙人，2001年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限9年，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师：姓名胡绪峰，注册会计师，2009年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限10年，具备相应的专业胜任能力。

　　执行项目质量控制负责人：姓名王曙晖，注册会计师，合伙人，1996年5月成为注册会计师，1994年3月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年10月开始在本所执业，2008年8月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

　　2. 诚信记录。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费。

　　本期审计费用58万元（财务报表审计费用及内控审计费用），系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司2020年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2019年度相同。

　　2020年度财务报告审计费用46万元，内部控制审计12万元；如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会意见：大华会计师事务所已多年执行本公司年度审计业务，为公司提供了优质服务。根据其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况和履职能力，为保持公司审计工作的连续性，我们建议继续聘用大华会计师事务所作为本公司2021年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　2、公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，并发表了独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有大量上市公司审计工作经验，具有财政部、中国证监会认可的相应执业资质，为公司提供了较好的服务，工作细致、认真，能够实事求是的发表相关审计意见，并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。公司董事会审计委员会及董事会就聘用会计师事务所进行了认真审议，其审议程序符合相关法律法规的规定；为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计和内控审计机构。

　　3、公司于2021年3月19日召开的第九届十一次董事会会议审议通过（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权），同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计和内部控制审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报告审计及内部控制审计；其中公司财务报告审计费用46万元，内部控制审计12万元；如审计范围发生变化，公司董事会将根据实际情况调整审计费用。

　　4、本次聘任会计师事务所事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2021年3月23日

　　● 报备文件

　　1、公司第九届十一次董事会决议

　　2、独立董事的独立意见

　　3、审计委员会履职情况的说明文件

　　证券代码：600731        证券简称：湖南海利     公告编号：2021-016

　　湖南海利化工股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年4月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月20日  9 点 30分

　　召开地点：长沙市芙蓉中路二段251号第1办公楼6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月20日

　　至2021年4月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　会议还将听取《2020年度独立董事述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九屇十一次董事会会议、第九屇八次监事会会议审议通过。相关内容详见2021年3月23日公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：出席现场会议的个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记；受托代理人持股东账户卡、本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件办理登记。出席现场会议的法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人证明书原件或法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证办理登记。

　　异地股东可先用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名（或名称）、股东账户号、联系电话、联系地址、邮编，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会登记”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　　（二）登记时间：2021年4月19日　9：00-11：30，14：30-16：30

　　（三）登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号　公司综合办公室

　　电话：（0731）85357830

　　传真：（0731）85540475

　　邮编：410007

　　联系人：刘洪波　刘瑞晨

　　电子邮箱：sh600731@sina.com

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者食宿及交通费用自理。

　　2、出席会议者请提前半小时到达会议现场。

　　特此公告。

　　湖南海利化工股份有限公司董事会

　　2021年3月23日

　　附件1：

　　授权委托书

　　湖南海利化工股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月20日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　(下转D42版)