新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D50版)

　　证券简称：新洋丰                                      证券代码：000902

　　Xinyangfeng Agricultural Technology Co., Ltd.

　　（湖北省荆门市月亮湖北路附7号）

　　保荐机构（主承销商）

　　二零二一年三月

　　发行人董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件：

　　（一）依据《证券法》对公司符合公开发行证券条件所进行的逐项核查

　　1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；

　　2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

　　4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

　　5、发行人符合国务院规定的其他条件。

　　6、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　（二）依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》对公司符合发行条件所进行的逐项核查

　　1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定

　　（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　（4）公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　2、公司的盈利能力具有可持续性

　　（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

　　根据审计报告及已披露的财务报告，2017年、2018年及2019年，发行人归属母公司股东的净利润分别为68,015.07万元、81,884.18万元及65,105.39万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为67,232.38万元、81,842.20万元、63,871.87万元。公司最近三年连续盈利。

　　（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

　　（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　（7）公司最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十的情形。

　　3、公司的财务状况良好，符合以下规定

　　（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

　　（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　报告期内，发行人利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、2018年度现金分红金额包括：①以2018年12月31日公司总股本剔除已回购股份后的1,289,986,631股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利257,997,326.20元；②公司2018年度累计使用自有资金7,500.84万元（含交易费用）回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　2、2019年度现金分红金额包括：①以2019年12月31日公司总股本剔除已回购股份后的1,279,664,131股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利255,932,826.20元；②公司2019年度累计使用自有资金9,590.40万元（含交易费用）回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为

　　（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定

　　（1）募集资金净额不超过项目需求量；

　　（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　（3）本次募集资金投资项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；

　　（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人控制的其他企业产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。

　　6、公司不存在下列情形

　　（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定

　　（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

　　根据已披露的财务报告，发行人2017年、2018年和2019年的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为12.42%、13.70%、10.00%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

　　（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

　　发行人无发行在外的公司债券。截至2020年9月30日，发行人的净资产为696,135.99万元，本次可转换债券发行完成后，发行人累计债券余额最高为100,000.00万元，未超过最近一期末净资产额的百分之四十。

　　（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

　　根据已披露的财务报告，2017年、2018年及2019年，发行人归属母公司股东的净利润分别为68,015.07万元、81,884.18万元及65,105.39万元，最近三年实现的平均可分配利润为71,668.21万元。

　　本次发行A股可转换公司债券面值不超过100,000.00万元，参考可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过3%保守测算，每年产生的利息不超过3,000.00万元。因此，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

　　8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定

　　公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

　　截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的权益为651,038.79万元，最近一期末经审计的净资产超过人民币十五亿元，因此，公司本次公开发行可转换公司债券不需要提供担保。

　　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经新世纪资信评级，根据新世纪资信出具的新世纪债评（2020）011534号《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，新洋丰主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），新世纪资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　三、公司的股利分配政策和决策程序

　　（一）公司的利润分配政策

　　公司在现行《公司章程》（2020年1月修订）中对利润分配政策规定如下：

　　“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则：

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配的具体政策：

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产20%（含20%）的重大投资计划等。

　　董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

　　3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（三）公司利润分配方案的决策程序：

　　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

　　3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

　　（四）公司利润分配政策的变更：

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

　　（五）利润分配政策的监督机制

　　监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　2、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　3、相关决策程序和机制是否完备；

　　4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司最近三年利润分配方案

　　（1）公司2017年度利润分配方案经2018年4月25日召开的公司2017年度股东大会审议通过。2017年度利润分配方案为：拟以2017年年末公司总股本1,304,529,290股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利260,905,858.00元，尚未分配的利润结转以后年度分配。本次利润分配已经实施完毕。

　　（2）公司2018年度利润分配方案经2019年5月10日召开的公司2018年度股东大会审议通过。2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日公司总股本剔除已回购股份后的1,290,218,231股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），因公司回购账户上的股份不参与权益分派，实际共分配现金红利257,997,326.20元。本次利润分配已经实施完毕。

　　（3）公司2019年度利润分配方案经2020年5月22日召开的公司2019年度股东大会审议通过。2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日的公司总股本1,304,529,290股扣除截至本公告日公司回购账户内不参与利润分配的回购股份24,865,159股，即1,279,664,131股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配利润255,932,826.20元，不送红股、不进行公积转增股本。本次利润分配已经实施完毕。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　公司2017年度、2018年度和2019年度的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、2018年度现金分红金额包括：①以2018年12月31日公司总股本剔除已回购股份后的1,289,986,631股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利257,997,326.20元；②公司2018年度累计使用自有资金7,500.84万元（含交易费用）回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　2、2019年度现金分红金额包括：①以2019年12月31日公司总股本剔除已回购股份后的1,279,664,131股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利255,932,826.20元；②公司2019年度累计使用自有资金9,590.40万元（含交易费用）回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

　　四、本次可转债发行不设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的净资产为669,513.04万元，归属于母公司所有者权益合计为651,038.79万元，均不低于15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

　　五、特别风险提示

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）行业竞争加剧风险

　　国家鼓励发展新型肥料、推广绿色环保肥料，化肥行业实现零增长、农业现代化，推广互联网+，淘汰落后产能、鼓励重组兼并等，化肥行业纷纷推广互联网+，并积极寻求重组兼并对象，未来竞争将更加激烈。发行人如不能充分利用化肥行业转型升级和产品结构调整所带来的发展机遇，在业务模式、营销策略等方面不能适应市场竞争的变化，发行人的竞争优势将可能被削弱，面临行业竞争加剧的风险。

　　（二）与发行人经营业务相关的风险

　　1、环境保护政策风险

　　随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准，对公司的原材料使用、生产、排污等提出更高的要求。2020年化肥和农药零增长行动计划的进一步推进，在有利于行业的持续健康发展的同时，也导致了行业现存企业面临较大的竞争压力。“土十条”、《长江保护修复攻坚战行动计划》等环保法规的发布，反映了国家对环境污染治理的决心。2019年4月30日，国家生态环境部印发《长江“三磷”专项排查整治行动实施方案》，这意味着磷肥行业即将面对空前的环保标准和监察力度，不达标企业将被勒令停产。

　　为应对环保政策的变化，公司不断加大对环境保护设施和日常运营管理的投入，如果公司不能满足环保政策的要求，将会对公司生产经营带来不利影响，甚至可能产生被迫停产的风险。

　　2、原材料价格波动风险

　　公司磷复肥生产成本中原材料成本比重高，原材料价格波动对公司产品成本影响较大。公司通过产业链向上游原材料行业延伸来尽量减小原材料价格波动对公司生产经营的影响。本次募集资金投资项目主要是为了扩大磷复肥生产所需主要原材料合成氨的内部供给，降低外购合成氨成本及运输费用，稳固公司长期以来形成的成本优势、扩大规模效益，增强公司整体抗风险能力，保证盈利稳定性，但仍不能排除因原材料价格波动对公司业绩波动带来的潜在风险。

　　3、安全生产风险

　　发行人属于化工生产企业，生产过程中涉及的硫酸具有较强腐蚀性，合成氨属易燃易爆物质，工艺流程中还使用了高压蒸汽。虽然发行人实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严加防范，报告期未发生重大安全事故。但若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。

　　4、季节性波动风险

　　由于受农作物种植结构调整、采购模式和气候异常情况影响，磷复肥行业呈现显著的季节性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着公司生产规模的不断扩大和磷复肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给公司产品销售带来日益明显的影响。季节性的行业特性可能导致公司生产时间安排难以均衡、增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。

　　5、农产品价格波动的风险

　　公司所处磷复肥行业与农产品行业具有很强的相关性，农产品价格、农产品的种植结构的变化，对本公司所处行业下游发展具有较大的影响；同时，如发生极端气候，也将对农产品的产销量产生不利影响，从而影响到公司复合肥的产销量。

　　6、存货减值的风险

　　复合肥行业的上游行业为基础化肥，即尿素、硝铵磷、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾等。从复合肥的成本构成来看，基础化肥在成本中占比一般达到70%以上，报告期末存货保持在较高的水平。如未来公司不能合理管理生产进度和库存水平，原材料及产品价格的大幅波动，导致公司存在存货大幅减值的风险，将可能对公司正常的生产经营管理和经济效益产生不利影响，从而导致经营业绩波动。

　　7、业务扩展导致的管理风险

　　本次公开发行成功后，随着募集资金的到位，公司的资产规模将有所扩大，这将在发行人的内部管理、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、资本运作等方面对公司的管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

　　（三）募集资金投资项目实施风险

　　发行人本次公开发行不超过100,000万元的可转换公司债券，募集资金将投资于年产30万吨合成氨技改项目，本次募集资金投资项目完成之后，公司的资产实力将显著增强，产品上游原材料成本及供应得到有效保障，有利于公司的盈利水平进一步提升，进而巩固和加强公司在行业中的优势领先地位，但在项目建设、项目管理、人员培训、生产工艺和产品质量的稳定性等方面仍存在一定风险。

　　（四）新冠病毒疫情影响风险

　　由于发生“新冠病毒疫情”，公司2020年春节假期之后的复工时间以及复工后的生产经营受到一定不利影响，这也是导致公司2020年一季度的经营业绩同比降低的重要原因之一。进入2020年4月份，“新冠病毒疫情”在中国境内得到缓解，公司目前各生产基地已陆续复工，但不排除因“新冠病毒疫情”复发等原因再度对公司经营造成不利影响的可能。

　　（五）本次可转债发行相关的风险

　　1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险

　　本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

　　2、可转债在转股期内不能转股的风险

　　尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

　　3、评级风险

　　新世纪资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA。在本期债券存续期限内，新世纪资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　4、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、经济周期、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期可转债期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

　　5、本息兑付风险

　　在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　6、可转债及股票价格波动风险

　　本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

　　第一节 释义

　　在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、一般用语

　　二、专业用语

　　特别说明：（1）本募集说明书内所有小数尾数误差均由四舍五入所致；（2）如无特别说明，本募集说明书中引用的公司财务数据均为合并口径。

　　第二节 本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：新洋丰农业科技股份有限公司

　　英文名称：Xinyangfeng Agricultural Technology Co., Ltd.

　　注册地址：湖北省荆门市月亮湖北路附7号

　　法定代表人：杨才学

　　股票简称：新洋丰

　　股票代码：000902

　　成立时间：1986年10月20日

　　上市时间：1999年4月8日

　　上市地点：深圳证券交易所

　　总股本：1,304,529,290（股）

　　互联网网站：www.yonfer.com

　　经营范围：磷铵、磷肥、复混（合）肥料、有机-无机复混肥料、有机肥料、生物有机肥料、微生物肥料、硫酸钾、掺混肥料、稳定性肥料、缓释肥料、控释肥料、水溶肥料、脲醛缓释肥料、化工原料及产品（不含危险化学品及其他专项规定项目）的生产、销售，土壤调理剂、牡蛎壳衍生品、海藻提取物及含海藻提取物类化学肥料的生产、销售（不含危险化学品及其他专项规定项目），氯碱生产，硫酸生产，液氨无水氨生产，盐酸、硫酸、液氨、硫磺（票面）批发，普通货运，化学危险货物运输（8类、2类3项），土壤修复，农田修复，重金属污染防治，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，编织袋的制造、销售，仓储（不含危险品）服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），经营进料加工和“三来一补”业务，股权投资，投资管理，化肥销售、仓储（不含危化品及其他国家专项规定项目），会务服务，房屋、设备租赁，中型餐馆，经营客房，国内水路运输，固体废物综合利用技术的研发及相关产品加工、销售（不含国家专项规定项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行核准情况

　　本次发行已经公司2020年6月9日召开的第七届董事会第十九次会议和2020年8月7日召开的2020年第二次临时股东大会批准。

　　2021年1月12日，公司收到中国证监会下发的《关于核准新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]20号），本次发行已获中国证监会核准。此外本次发行的可转换公司债券拟在深交所上市，尚需获得深交所上市挂牌交易的同意。

　　（二）证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（三）发行数量、证券面值、发行价格

　　本次可转债发行规模为100,000.00万元（含发行费用）。可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行不超过1,000万张。

　　（四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年3月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足100,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　本次可转债的发行对象为：

　　1、向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年3月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　2、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　3、本次发行的承销机构的自营账户不得参与网上申购。

　　（五）募集资金规模和募集资金专项存储账户

　　1、募集资金规模

　　根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为100,000.00万元（含发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。

　　（六）承销方式及承销期

　　承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

　　承销期：2021年3月23日至2021年3月31日。

　　(下转D50版)