(上接D49版)新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D51版)

　　(上接D49版)

　　（七）发行费用

　　（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排

　　本次可转债承销期间的停牌、复牌安排如下：

　　本次可转债发行结束后，公司将尽快申请在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

　　（九）本次发行可转债的上市流通

　　本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。

　　（十）本次发行主要条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币100,000万元，发行数量为1,000万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2021年3月25日至2027年3月24日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%，到期赎回价为112元（含最后一期利息）。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次拟发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债的本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

　　如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债的持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2021年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2021年10月8日）起至可转债到期日（2027年3月24日）止（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债初始转股价格为20.13元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0 /（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V÷P

　　Q：转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

　　V：可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P：申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　本次发行的可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后2个计息年度，如果公司股票在任意连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

　　可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股来源和转股年度有关股利的归属

　　本次发行的可转债未来转换的股票来源可以为公司新增发的股票或已回购的库存股。本次发行的可转债在办理转股时，优先使用回购库存股作为转股来源，不足部分使用新增发的股票作为转股来源。拟用于转股的回购库存股的数量上限为49,799,694股。因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年3月24日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

　　1）原股东可优先配售的可转债数量

　　原股东可优先配售的新洋丰转债数量为其在股权登记日（2021年3月24日，T-1日）收市后登记在册的持有新洋丰的股份数量按每股配售0.7969元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.007969张可转债。发行人现有总股本1,304,529,290股（除库存股49,799,694股不可参配外，可参与本次发行配售的原股东总计1,254,729,596股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购洋丰转债上限总额为9,998,940张，约占本次发行的可转债总额10,000,000张的99.9894%,由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080902”，配售简称为“洋丰配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　2）网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“070902”，申购简称为“洋丰发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　（2）发行对象

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年3月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　3）本次发行的承销机构的自营账户不得参与网上申购。

　　（3）向原股东配售的安排

　　1）优先配售日期

　　①股权登记日2021年3月24日（T-1日）；

　　②原股东优先配售认购时间：2021年3月25日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权；原股东优先配售缴款时间：2021年3月25日（T日）。

　　2）优先配售数量

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售0.7969元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.007969张可转债。

　　发行人现有总股本1,304,529,290股（除库存股49,799,694股不可参配外，可参与本次发行配售的原股东总计1,254,729,596股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购洋丰转债上限总额为9,998,940张，约占本次发行的可转债总额10,000,000张的99.9894%,由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　3）优先配售认购方法

　　原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080902”，配售简称为“洋丰配债”。

　　认购1张“洋丰配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。

　　若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配洋丰转债，请投资者仔细查看证券账户内“洋丰配债”的可配余额。

　　原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。

　　15、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照法律、行政法规等相关规定及《新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；

　　3）根据《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；

　　4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　5）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　6）依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务：

　　1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律、法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的权限范围如下：

　　1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债的本息作出决议，对是否参与或委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3）当公司减资（因股权激励、员工持股计划和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

　　7）在法律、法规许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　8）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　（4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励、员工持股计划和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　4）拟修改债券持有人会议规则；

　　5）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）债券受托管理人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转债的募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　17、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

　　18、担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　19、本次决议有效期

　　公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　（十一）本次发行的可转债评级

　　本次发行可转债由新世纪资信担任评级机构，新洋丰主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

　　三、本次发行的有关机构

　　第三节 主要股东情况

　　一、公司股本结构

　　截至2020年9月30日，发行人股本结构如下表所示：

　　二、公司前十大股东持股情况

　　截至2020年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　第四节 财务会计信息

　　本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2017年度、2018年度及2019年度经审计的财务报告，2020年1-9月未经审计的财务报告。

　　一、财务报告及审计情况

　　发行人2017年度、2018年度、2019年度财务报告已经大信会计师审计，并相应出具了大信审字[2018]第1-00548号、大信审字[2019]第1-02266号、大信审字[2020]第1-02774号审计报告，审计意见均为标准无保留意见；发行人2020年1-9月财务报表未经审计。

　　二、公司最近三年及一期的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　（续）

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　4、合并股东权益变动表

　　合并股东权益变动表（2020年1-9月）

　　单位：万元

　　合并股东权益变动表（2019年度）

　　单位：万元

　　合并股东权益变动表（2018年度）

　　单位：万元

　　合并股东权益变动表（2017年度）

　　单位：万元

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　（续）

　　2、母公司利润表

　　单位：万元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　4、母公司股东权益变动表

　　母公司股东权益变动表（2020年1-9月）

　　单位：万元

　　母公司股东权益变动表（2019年度）

　　单位：万元

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