唐山冀东装备工程股份有限公司 关于向控股股东冀东发展集团有限责任 公司申请借款暨关联交易的公告

　　证券代码：000856  证券简称：冀东装备  公告编号：2021-21

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）为保证生产经营的资金需要，公司及所属子公司拟向冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）申请总额度不超过人民币4亿元的借款，用于公司及所属子公司补充流动资金。借款期限自办理借款之日起一年，借款利率是根据资金市场情况，按照中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率在法定范围内浮动，无抵押、无担保。本次事项自公司年度股东大会审议通过日至次年年度股东大会审议通过日有效。

　　由于冀东集团是公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易事项构成了关联交易。

　　公司于2021年3月22日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于向控股股东冀东发展集团有限责任公司申请借款暨关联交易的议案》, 关联董事焦留军、张建锋、蒋宝军、刘振彪回避表决，其他三名独立董事进行表决，表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

　　鉴于借款本金及利息总额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《深交所股票上市规则》的相关规定，该事项需经公司股东大会审议通过，关联股东冀东发展集团有限责任公司在股东大会上对该项议案回避表决。

　　该项关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　名称：冀东发展集团有限责任公司

　　法定代表人：周承巍

　　注册地址：唐山丰润区林荫路东侧

　　注册资本：247,950.41 万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　统一社会信用代码：911302211047944239

　　经营范围：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；熟料、水泥、水泥制品、混凝土、石灰石、建材（木材、石灰除外）、黑色金属材料及金属矿产品、电子产品、化工产品（涉及行政许可项目除外）、化肥、石油焦、五金、交电、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、石膏及其制品、食用农产品、钢材、针纺织品批发、零售；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；普通货运；对外承包工程：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发；装备工程制造、安装、调试技术咨询；露天建筑用白云岩开采（限玉田，取得资质后方可开采）；以下限分支经营：骨料、建材、砼结构构件、耐火材料制品、石膏、水泥制品、混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料及其他外加剂生产、销售；新材料技术推广服务。（以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，冀东集团资产总额为7,532,023万元，净资产2,772,215万元；营业收入5,284,994万元，净利润419,582万元（经审计） 。

　　截至2020年9月30日，冀东集团资产总额为7,700,645万元，净资产2,939,956万元；营业收入4,325,242万元，净利润365,976万元（未经审计）。

　　冀东集团不是失信被执行人，持有公司30.00%股份，是公司控股股东。冀东集团实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司及所属子公司向冀东集团申请总额度不超过4亿元人民币借款。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次向冀东集团借款的借款利率是根据资金市场情况，按照中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率在法定范围内浮动，无抵押、无担保。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　本次关联交易拟签署的协议主要内容如下：

　　1.借款金额：总额度不超过4亿元人民币。

　　2.借款用途：用于公司及所属子公司补充流动资金。

　　3.借款期限：自办理借款之日起一年。

　　4.借款利率：根据资金市场情况，按照中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率在法定范围内浮动。

　　5.生效条件：本次关联交易尚未签署有关协议，经公司股东大会审议通过后，借款合同签署之日起生效。

　　七、关联交易目的和影响

　　本次向冀东集团借款，用于公司及所属子公司补充流动资金，解决公司资金需求，可以减轻公司资金压力，借款利率公允，对公司发展有着积极的作用。

　　本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，公司与冀东集团累计发生的各类关联交易总额为13,389.77万元，其中经2019年年度股东大会决议批准的关联借款13,319.02万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可情况：

　　公司董事会事前就向冀东发展集团有限责任公司借款事项告知了我们，提供了相关资料并进行了必要的沟通。本次向冀东发展集团有限责任公司借款，用于公司及所属子公司补充流动资金，保证公司经营业务的资金需求，对公司发展有着积极的作用；不存在利益转移，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，我们同意提交董事会审议。

　　（二）独立董事发表独立意见如下：

　　1.本次总额度不超过人民币4亿元的借款，借款期限自办理借款之日起一年，借款利率是根据资金市场情况，按照中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率在法定范围内浮动，无抵押、无担保。

　　借款利率是根据资金市场情况，按照中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率在法定范围内浮动，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，本次关联借款符合公司2021年正常生产经营活动需要。

　　2.公司于2021年3月22日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了上述相关议案，相关关联董事均回避表决，该关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

　　十、备查文件

　　1.唐山冀东装备工程股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议；

　　2.唐山冀东装备工程股份有限公司独立董事对相关事项的事前确认及独立意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月23日

　　证券代码：000856        证券简称：冀东装备        公告编号：2021-16

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　第六届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　唐山冀东装备工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年3月12日，以专人送达和电子邮件的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第六届董事会第三十次会议的通知及资料。会议于2021年3月22日以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，以通讯表决方式出席会议的董事有张建锋先生、蒋宝军先生、罗熊先生、岳殿民先生和王玉敏女士。三名监事及其他相关人员列席会议。会议由董事长焦留军先生主持，会议的召集、召开程序及表决董事的人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了公司《2020年年度报告》及年度报告摘要

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司《2020年年度报告》全文详见 2021年3月23日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2021-18）。

　　公司《2020年年度报告摘要》详见 2021年3月23日刊登在《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2021-19）。

　　（二）审议通过了公司《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度董事会工作报告》。

　　（三）审议通过了公司《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 审议通过了公司《关于计提2020年度信用减值准备和资产减值准备的议案》

　　公司董事会同意2020年度公司及所属子公司计提与冲回信用减值准备净额为-16,217,238.39元，计提与冲回资产减值准备净额为19,570,821.07元。

　　公司董事会认为：本次计提2020年度信用减值准备和资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定，公允反映了公司的资产状况。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于计提2020年度信用减值准备和资产减值准备的公告》（公告编号：2021-20）。

　　（五）审议通过了公司《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度财务决算报告》。

　　（六）审议通过了公司《2020年度利润分配预案》

　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2020年度母公司实现净利润为584,524元，加年初未分配利润-357,330,216.76元，实际可供股东分配利润为-356,745,692.76元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，拟定2020年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了公司《关于向控股股东冀东发展集团有限责任公司申请借款暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事焦留军先生、刘振彪先生、张建锋先生、蒋宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于向控股股东冀东发展集团有限责任公司申请借款暨关联交易的议案》（公告编号：2021-21）。

　　（八）审议通过了公司《关于非独立董事人员2020年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了公司《关于高级管理人员2020年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了公司《关于租赁房屋暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事焦留军先生、刘振彪先生、张建锋先生、蒋宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于租赁房屋暨关联交易的公告》（公告编号：2021-22）。

　　（十一）审议通过了公司《关于2020年度财务报表审计费用的议案》

　　依据公司2020年度财务审计工作的实际情况，公司2020年度审计费用确定为50万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了公司《关于2020年度内部控制审计费用的议案》

　　依据公司2020年度内部控制审计工作的实际情况，公司2020年度内部控制审计费用确定为35万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了公司《2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度内部控制评价报告》。

　　（十四）审议通过了公司《2021年日常关联交易预计的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事焦留军先生、刘振彪先生、张建锋先生、蒋宝军先生回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-23）。

　　（十五）审议通过了公司《关于公司全资子公司盾石建筑公司对其四家全资子公司增资的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2021年3月23日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司全资子公司盾石建筑公司对其四家全资子公司增资的公告》（公告编号：2021-24）。

　　（十六）审议通过了公司《关于组织机构调整的议案》

　　为适应公司新发展要求，公司调整总部部门设置，调整后的公司总部设置党群纪检工作部（党委组织部）、党委行政办公室、董事会秘书室、财务资金部、战略发展部、法律合规部等6个职能部门及装备研发中心，原部门职能相应划转到上述部门。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了公司《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　就公司本次董事会需提交股东大会审议的相关事项，董事会将按照《公司章程》的规定在适当的时候召开2020 年年度股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行召开董事会确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）听取《2020年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司于2021年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2020年度独立董事述职报告》。

　　独立董事已对上述相关议案进行事前认可或发表独立意见，具体内容详见公司于2021年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事对相关事项的事前确认及独立意见》。

　　上述第一、二、五、六、七、八、十、十四项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　唐山冀东装备工程股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司董事会

　　2021年3月23日

　　证券代码：000856             证券简称：冀东装备             公告编号：2021-19

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。

　　（一）公司的主要业务情况

　　公司主要从事水泥装备制造及维修业务，拥有丰富的新型干法水泥生产线维修经验，具备日产2,000吨至12,000吨新型干法水泥熟料生产线建设与服务能力，具备水泥生产线从装备研发、设备成套、建筑安装、生产调试到备件供应、维修服务、生产运营的全产业链服务能力。

　　公司业务主要由机械设备与备件、土建安装、维修工程、电气设备与备件等构成：

　　机械设备与备件业务，主要包括立磨、回转窑、篦冷机、堆取料机等高效水泥机械设备；移动破碎机、移动筛分机、固定破碎机等矿山设备；固废、危废处置设备；机械备件等业务。

　　土建安装业务：主要包括工业建筑与民用建筑的工程施工、矿山工程、机电设备安装等业务。

　　维修工程业务：主要包括水泥生产线的维修、窑炉砌筑、技改技措、运行保驾等业务。

　　电气设备与备件业务：主要包括电气盘柜、自动化设备与电气备件及系统工程服务等业务。

　　（二）经营模式和主要的业绩驱动因素

　　公司主要经营模式是为水泥生产企业提供从工艺设计、装备研发制造、建筑安装、生产调试到备件供应、维修服务、生产运营的全产业链服务。

　　主要的业绩驱动因素：

　　1.强化市场开拓，促进业务升级。围绕“第二代新型干法水泥”设备技术推广，为水泥企业提供技术改造、设备升级等服务，在资源综合利用和环保提升方面为水泥企业提供系统解决方案。实施大客户战略，加强大水泥集团智能化、自动化电气设备市场开拓。不断创新营销模式，积极拓展客户资源。

　　2.推动科研成果转化，打造核心竞争力。形成系统的飞灰处置技术方案、水泥窑协同处置废弃物技术装备、总线型智能配电柜。积极引进先进篦冷机技术，促进公司技术提升。

　　3.强化管控，优化管理流程，加强生产体系建设，提升产品质量，降低生产成本。优化采购渠道和流程，降低采购成本，提高采购效率。

　　4.做优做强维修业务，巩固维修工程市场。积极推广智能配电柜，抢占智能改造市场。在耐热、耐磨材料方面进一步提升竞争能力。发挥增材领域技术优势，提高增材服务附加值。

　　（三）行业发展情况

　　从水泥行业来看，在中国建材联合会的大力倡导下，国内主要大型水泥集团等相继建设“第二代新型干法水泥”示范线，“十四五”期间“第二代新型干法水泥”装备技术将继续成为水泥装备行业的发展方向，关键工艺技术装备国产化成为发展重点。随着《建材工业智能制造数字转型三年行动计划（2020-2022年）》出台，未来建材行业将着力提升信息化基础支撑能力，提升水泥装备的自动化、信息化、智能化将成为发展的重点。

　　（四）公司的行业地位

　　公司具备全面承担“第二代新型干法水泥”技术生产线的设计、装备制造与成套、土建施工及设备安装调试、水泥设备全生命周期维修及运营的完整产业链服务能力。在水泥粉磨、篦冷机及预热器技术升级改造等方面具备市场竞争优势。被中国建筑材料企业管理协会评为中国建材服务业100强，在行业内享有良好的知名度、美誉度和较高的影响力。公司是中国建材机械工业骨干企业、中国建材机械工业协会副会长单位、全国建材机械装备标准化技术委员会委员单位、国家建筑材料机械标准技术委员会委员单位、河北省机械工程协会副会长单位、河北机械工程学会理事单位。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，以中国制造2025为指引，坚持智能化、绿色化、服务化发展理念，以高质量发展为根本，努力提升“第二代新型干法水泥”装备技术水平和系统服务能力，努力克服新冠疫情的不利影响，积极调整产品结构，促进产品销售，强化费用管控，利用产业扶持政策，保持了公司经营稳定。

　　1、积极应对疫情，发挥公司资源优势，提高企业收入水平。

　　一是以技术服务为突破口，促进水泥行业技改、备件市场开拓。通过为水泥企业提供维修、诊断等技术服务，为水泥企业查找设备潜在问题，提供系统解决方案，提高机械设备和备件销售。

　　二是发挥系统服务能力，提高建筑安装业务收入。

　　三是提高维修服务响应速度和专业化水平，积极抢占存量水泥生产线检修市场。

　　2、加强“第二代新型干法水泥”技术装备研发，强化“第二代新型干法水泥”市场开拓。

　　一是成功中标冀东水泥铜川公司“第二代新型干法水泥”生产线项目，拓展“第二代新型干法水泥”市场。

　　二是不断优化水泥生产线协同处置危废、固废技术，扩充技术路线，根据客户需求提供服务。

　　三是积极推进智能电控系统研发。

　　四是加强水泥立磨、移动破碎等产品优化提升，保持技术先进性。

　　3、强化成本、费用和资金管控，实施精细化管理。

　　一是加强供应链管理，优化原材料采购渠道，发挥采购规模优势，实施集中采购，。

　　二是强化费用管控，压缩管理费用，降低支出。

　　三是加强生产管控，优化生产流程，压减生产成本。

　　4、积极争取政府优惠政策、补贴和税费减免。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　重要会计估计变更：

　　2020年1月20日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司重新划分固定资产类别，并重新核定各类固定资产使用年限。变更方案如下：

　　此项会计估计变更自公司董事会审议通过之日起执行，公司对此会计估计变更采用未来适用法，影响本报告期净利润增加351.64万元，归属于公司股东的净利润增加214.72万元。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　唐山冀东装备工程股份有限公司

　　2021年3月22日