阳煤化工股份有限公司 第十届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600691 　     证券简称：阳煤化工 　  公告编号：临2021-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次董事会会议通知和议案于2021年3月18日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。

　　（三）本次董事会于2021年3月22日以通讯会议的方式召开。

　　（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人（到会董事为：冯志武、程彦斌、朱壮瑞、王怀、白平彦、王宏、李端生、李德宝、裴正）。

　　（五）公司监事知晓本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《阳煤化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。

　　具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（临2021-014）。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案属于关联事项，关联董事冯志武先生、朱壮瑞先生回避表决。

　　2.审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《阳煤化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案属于关联事项，关联董事冯志武先生、朱壮瑞先生回避表决。

　　3.审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》

　　为明确公司2021年限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定《阳煤化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案属于关联事项，关联董事冯志武先生、朱壮瑞先生回避表决。

　　4.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理相关事项的议案》

　　为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（一）决议或办理限制性股票授予所涉及的全部事宜；

　　（二）决议或办理限制性股票解除限售所涉及的全部事宜；

　　（三）决议或办理限制性股票回购所涉及的全部事宜；

　　（四）剔除、更换或增加激励计划涉及的对标企业样本；

　　（五）决议或办理《上市公司股权激励管理办法》及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）规定的非由股东大会决议的其他事项。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案属于关联事项，关联董事冯志武先生、朱壮瑞先生回避表决。

　　5、审议通过了《关于调整公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

　　因工作需要，根据《公司法》、《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定，公司董事会选举独立董事李端生先生为董事会薪酬与考核委员会委员，任期与公司第十届董事会一致。董事朱壮瑞先生不再担任董事会薪酬与考核委员会委员。

　　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　　6、审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》

　　公司为子公司河北正元氢能科技有限公司（以下简称“正元氢能”）、山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司（以下简称“丰喜泉稷”）、山西阳煤化工机械（集团）有限公司（以下简称“阳煤化机”）、山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）在金融机构的融资业务提供担保，现部分担保即将到期或已经到期。董事会同意公司为上述子公司在金融机构的融资业务提供担保，金额共计11.5亿。

　　根据公司董事会及股东大会审议通过的《阳煤化工股份有限公司关于2021年度预计为下属子公司提供担保额度的议案》，公司2021年为正元氢能的担保额度不超过26.69亿元，正元氢能本年已担保额度为1亿元，本次担保金额未超过公司对正元氢能的担保融资剩余额度；公司2021年为丰喜泉稷的担保额度不超过19.51亿元，本次业务为丰喜泉稷本年第一笔担保，担保金额未超过公司对丰喜泉稷的担保总额度；公司2021年为阳煤化机的担保额度不超过15.92亿元，本次业务为阳煤化机本年第一笔担保，担保金额未超过公司对阳煤化机的担保总额度；公司2021年为恒通化工的担保额度不超过11.86亿元，本次业务为恒通化工本年第一笔担保，担保金额未超过公司对恒通化工的担保总额度。

　　具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临2021-015）。

　　表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月二十二日

　　证券代码：600691 　     证券简称：阳煤化工 　  公告编号：临2021-015

　　阳煤化工股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：河北正元氢能科技有限公司（以下简称“正元氢能”）、山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司（以下简称“丰喜泉稷”）、山西阳煤化工机械（集团）有限公司（以下简称“阳煤化机”）、山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）

　　●公司为正元氢能6亿元融资提供保证担保，具体为：在山西金融租赁有限公司融资租赁借款1.5亿元，期限5年；在中国银行沧州分行授信3亿元，期限1年；在交通银行沧州分行授信1.5亿元，期限1年。

　　公司为丰喜泉稷在山西金融租赁有限公司融资租赁借款1.5亿元提供保证担保，期限5年。

　　公司为阳煤化机在中国银行太原综改区支行续授信2亿元提供保证担保，期限1年。

　　公司为恒通化工在建设银行郯城支行续授信2亿元提供保证担保，期限1年。

　　●截止本公告出具日，本公司未发生对外担保逾期现象。

　　一、 担保情况概述

　　阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司河北正元氢能科技有限公司（以下简称“正元氢能”）、山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司（以下简称“丰喜泉稷”）、山西阳煤化工机械（集团）有限公司（以下简称“阳煤化机”）、山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）在金融机构的融资业务提供担保，现部分担保即将到期或已经到期。公司拟为上述子公司在金融机构的融资业务提供担保，金额共计11.5亿，明细如下：

　　根据公司第十届董事会第十五次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过的《阳煤化工股份有限公司关于2021年度预计为下属子公司提供担保额度的议案》，公司2021年为正元氢能的担保额度不超过26.69亿元，正元氢能本年已担保额度为1亿元，本次担保金额未超过公司对正元氢能的担保融资剩余额度；公司2021年为丰喜泉稷的担保额度不超过19.51亿元，本次业务为丰喜泉稷本年第一笔担保，担保金额未超过公司对丰喜泉稷的担保总额度；公司2021年为阳煤化机的担保额度不超过15.92亿元，本次业务为阳煤化机本年第一笔担保，担保金额未超过公司对阳煤化机的担保总额度；公司2021年为恒通化工的担保额度不超过11.86亿元，本次业务为恒通化工本年第一笔担保，担保金额未超过公司对恒通化工的担保总额度。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）河北正元氢能科技有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：河北省沧州临港经济技术开发区东区化工一路北侧

　　3、法定代表人：王卫军

　　4、注册资本：110500万元

　　5、经营范围：氢气、水蒸汽、二氧化碳尾气的技术开发、技术推广、技术服务；尿素、硫酸铵（危险化学品除外）、水蒸汽、二氧化碳尾气（压缩的或液化的除外）、氨、硫磺、氢气的生产及销售（《安全生产许可证》有效期至2022年11月11日）；场地租赁；房地产开发；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、主要财务指标：

　　截止2019年12月31日，正元氢能经审计的资产总额为544,859万元，负债总额为413,826万元，净资产为131,033万元，营业收入为202,836万元，净利润为16,371万元。

　　截止2020年9月30日，正元氢能未经审计的资产总额为542,591万元，负债总额为417,045万元，净资产为125,546万元，营业收入为129,282万元，净利润为9,242万元。

　　7、 被担保人与上市公司关系：正元氢能为公司全资子公司

　　（二）山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：稷山县西社新型煤焦化循环经济示范区振西大街西侧

　　3、法定代表人：赵哲军

　　4、注册资本：40000万元

　　5、经营范围：尿素、硫酸铵、液氨、LNG、煤气、氧（压缩的或液化的）、氮、（压缩的或液化的）、硫酸生产、销售。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、主要财务指标：

　　截止2019年12月31日，丰喜泉稷经审计的资产总额为360,803万元，负债总额为309,533万元，净资产为51,270万元，营业收入为100,675万元，净利润为233万元。

　　截止2020年9月30日，丰喜泉稷未经审计的资产总额为356,963万元，负债总额为305,344万元，净资产为51,619万元，营业收入为76,095万元，净利润为234万元。

　　7、 被担保人与上市公司关系：丰喜泉稷为公司全资子公司

　　（三）山西阳煤化工机械（集团）有限公司

　　1、企业性质：有限责任公司

　　2、注册地址：山西综改示范区太原潇河园区电子街10号

　　3、法定代表人：李广民

　　4、注册资本：85350万元

　　5、经营范围：化工机械、金属构件产品、新能源装备的设计、制造、安装与销售；锅炉的制造、安装、维修及服务；钢结构工程；焊接培训、咨询；管道安装；机电设备安装；钢材、有色金属、耐火材料、金属制品、电机、电器、仪表、煤炭的销售；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、主要财务指标：

　　截止2019年12月31日，阳煤化机经审计的资产总额为439,273万元，负债总额为270,198万元，净资产为169,075万元，营业收入为140,908万元，净利润为1,881万元。

　　截止2020年9月30日，阳煤化机未经审计的资产总额为417,613万元，负债总额为260,493万元，净资产为157,120万元，营业收入为116,951万元，净利润为4,865万元。

　　7、被担保人与上市公司关系：阳煤化机为公司全资子公司

　　（四）山东阳煤恒通化工股份有限公司

　　1、企业性质：股份有限公司

　　2、注册地址：郯城县人民路327号

　　3、法定代表人：武跃华

　　4、注册资本：82344.7532万元

　　5、经营范围：氢氧化钠40万吨/年、液氯36万吨/年、次氯酸钙2万吨/年、盐酸3.495万吨/年、三氯化磷6万吨/年、氢气5000吨/年、过氧化氢20万吨/年、稀硫酸3000吨/年、乙烯12万吨/年、丙烯18万吨/年、二氯乙烷12万吨/年、氯乙烯30万吨/年、丙烷4024吨/年、C4(副产品)4320吨/年、甲醇20万吨/年、硫磺5000吨/年等的生产销售；碳酰二胺、聚氯乙烯、元明粉、烟气脱硫石膏的生产销售。进料加工、和“三来一补”业务；进出口业务；热源供应。

　　6、主要财务指标：

　　截止2019年12月31日，恒通化工审计的资产总额为445,155万元，负债总额为251,064万元，净资产为194,091万元，营业收入为434,841万元，净利润为13,674万元。

　　截止2020年9月30日，恒通化工未经审计的资产总额为405,496万元，负债总额为214,067万元，净资产为191,429万元，营业收入为267,906万元，净利润为9,690万元。

　　7、被担保人与上市公司关系：恒通化工为公司控股子公司，其中：公司持股比例为81.68%，温州恒业新材料科技有限公司持股比例为14.07%，内部职工持股比例为4.25%。

　　三、 担保协议的主要内容

　　本公司及下属子公司目前尚未签订具体担保协议，在具体担保事项发生时，公司及下属子公司将根据金融机构的要求签署担保文件，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

　　四、 董事会意见

　　公司2021年度预计为下属子公司提供担保额度事项已经本公司第十届董事会第十五次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司及下属子公司在所预计的担保额度内发生具体担保事项的，在具体担保事项发生前，需再次经公司董事会批准。

　　董事会认为本次担保是公司为了保证子公司资金周转，保证子公司正常生产运营，公司所提供担保金额未超过预计总额度，董事会同意公司为子公司融资提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额83.29亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产比例约为119.76%。

　　本公司累计对控股子公司担保余额48.85亿元人民币，占本公司最近一期经审计净资产比例约为70.24%，公司无逾期担保。

　　六、备查文件

　　1、阳煤化工股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议

　　2、河北正元氢能科技有限公司营业执照

　　3、山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司营业执照

　　4、山西阳煤化工机械（集团）有限公司营业执照

　　5、山东阳煤恒通化工股份有限公司营业执照

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月二十二日

　　证券代码：600691 　     证券简称：阳煤化工 　  公告编号：临2021-013

　　阳煤化工股份有限公司

　　第十届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次监事会会议通知和议案于2021年3月18日以电子邮件和专人送达等方式向各位监事发出。

　　（三）本次监事会于2021年3月22日以通讯会议的方式召开。

　　（四）本次会议应到会监事5人，实际到会监事5人（到会监事为：李一飞、李志晋、王建娥、余鹏艳、刘利生）。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为《阳煤化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

　　2. 审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》

　　监事会认为《阳煤化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司董事、高级管理人员及核心骨干之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

　　3. 审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》

　　监事会认为《阳煤化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》符合国家的有关规定和公司实际情况，能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，能明确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容，形成完善、全面的股权激励管理体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

　　三、公告附件

　　《阳煤化工股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司

　　监事会

　　二二一年三月二十二日

　　证券代码：600691       证券简称：阳煤化工       公告编号：临2021-014

　　阳煤化工股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　● 激励计划拟授予的限制性股票数量12000万股，约占本计划公告时公司股本总额237598.2万股的5.05%。其中，首次授予不超过10800万股，占授予总量的90%，约占当前公司股本总额的4.55%；预留1200万股，占授予总量的10%，约占公司当前股本总额的0.51%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　（二）公司历史业绩情况：

　　单位：万元    币种：人民币

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　二、实施激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制定激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　　股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

　　四、限制性股票计划拟授予的权益数量

　　激励计划拟授予的限制性股票数量12000万股，约占本计划公告时公司股本总额237598.2万股的5.05%。其中，首次授予不超过10800万股，占授予总量的90%，约占当前公司股本总额的4.55%；预留1200万股，占授予总量的10%，约占公司当前股本总额的0.51%。

　　激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据激励计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、175号文、171号文、《指引》及《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　激励计划的激励对象为实施激励计划时在任的公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。激励计划激励对象不包括公司监事、独立董事。

　　3、激励对象确定的考核依据

　　参与员工在激励计划公告前一年度的绩效考核结果为称职或合格以上。

　　（二）激励对象的范围

　　激励计划首次授予的激励对象不超过500人，具体包括：董事、高级管理人员及核心骨干。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　预留部分激励对象自激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　所有参与激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后（或与原任职上市公司签署回购协议后）方可参与激励计划。

　　（三）限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　　注：（1）激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）在激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）授予价格

　　根据激励计划授予价格的确定方法，激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股1.69元，激励对象可以按每股1.69元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

　　（二）授予价格的确定方法

　　限制性股票的首次授予价格的定价基准日为激励计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1、 激励计划公布前1个交易日的股票交易均价的60%，为1.69元/股；

　　2、 激励计划公布前120个交易日的股票交易均价的60%，为1.51元/股；

　　七、本激励计划的时间安排

　　（一）激励计划的有效期

　　激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　（二）激励计划的授予日

　　首次授予日由公司董事会在激励计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日（不包括根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施激励计划。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1. 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2. 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）激励计划的限售期

　　自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

　　（四）激励计划的解除限售期

　　限制性股票（含预留）解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　第一个解除限售期为自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为不超过33%。

　　第二个解除限售期为自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为不超过33%。

　　第三个解除限售期为自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为不超过34%。

　　（五）激励计划禁售期

　　激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2.在激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

　　3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4.在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　出现下列任一情形，公司不得授予限制性股票。

　　1.公司发生如下任一情形：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象发生如下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　发生上述任一情形，激励计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价（“股票市价”指审议回购事项的董事会决议公告当天收盘价，下同）的较低值。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（10）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　（1）激励计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：

　　注：1.EOE=年度EBITDA值/年度平均股东权益，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，计算该两项指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2.净资产现金回报率行业均值是指申万行业“化工-化学制品”行业对应年度业绩指标的算术平均值。净利润增长率均值是指“化工-化学制品”行业对应考核年度净利润平均值较上一财务年度平均值增长率。

　　（2）对标企业的选取

　　根据申银万国行业分类标准，公司属于“化工-化学制品”行业，从中选取经营范围可比的上市公司共30家作为对标企业，具体如下：

　　若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化（如变更主业或利润规模年复合增长偏离整体行业增长水平正负50%之外等情形）导致可比性变弱，公司董事会可根据股东大会授权剔除、更换或者增加相关样本。

　　（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理

　　激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。

　　4、激励对象个人层面考核

　　激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定。个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

　　考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度=个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。

　　九、限制性股票的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　公司董事会应当依法对激励计划决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过激励计划并履行公示、公告程序后，将激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　激励计划经山西省国有资本运营有限公司审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　公司股东大会在对激励计划进行投票表决时，独立董事应当就激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。激励计划经公司股东大会审议通过，且达到激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　激励计划在获得山西省国有资本运营有限公司审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就激励计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。

　　股东大会审议通过激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过激励计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，不得进行授予。

　　公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　公司具有对激励计划的解释和执行权，并按激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法规或政策所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

　　公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　公司应当根据激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　激励对象应当遵守激励计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议》，明确约定各自在激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1. 公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，按激励计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照上述规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1. 激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。

　　2. 激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例将对应权益纳入激励计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

　　3. 激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。

　　4. 激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

　　5. 激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。

　　（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

　　（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

　　（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

　　6.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、限制性股票激励计划的变更、终止

　　公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施激励计划的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十四、限制性股票的会计处理

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认股本和资本公积。

　　2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

　　（三）股份支付费用对公司业绩的影响

　　假设2021年6月首次授予，授予日公司股价为2.81元/股，首次授予的限制性股票总成本估计约为12096.00万元。该成本将在激励计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

　　限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性股票的会计处理。

　　十五、上网公告附件

　　1. 《阳煤化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

　　2. 《阳煤化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》

　　3. 《阳煤化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》

　　4. 《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　　5. 《阳煤化工股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司

　　2021年3月22日