新海宜科技集团股份有限公司 第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002089          证券简称：ST新海          公告编号：2021-015

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2021年3月19日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2021年3月22日以通讯方式召开，应出席董事六人，实际出席董事六人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，与会董事经表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于全资子公司收购公司控股子公司剩余股权并进行增资的议案》

　　内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2021-016的《关于全资子公司收购公司控股子公司剩余股权并进行增资的公告》 。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新海宜科技集团股份有限公司董事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：002089           证券简称：ST新海         公告编号：2021-016

　　新海宜科技集团股份有限公司

　　关于全资子公司收购公司控股子公司

　　剩余股权并进行增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月22日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司收购公司控股子公司剩余股权并进行增资的议案》，同意公司全资子公司苏州新海宜高新技术有限公司（以下简称“新海宜高新”）以0元对价收购昌林先生所持有的公司控股子公司苏州新海宜电子商务有限公司（以下简称“新海宜电子”）剩余5%股权(尚未实缴出资)，同时同意公司以自有资金5510万元、新海宜高新以自有资金290万元向新海宜电子进行增资。具体情况如下：

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为了进一步拓展新海宜电子的生产规模,新海宜高新拟以0元对价收购昌林先生所持有的新海宜电子5%股权(尚未实缴出资)，同时公司及新海宜高新将以自有资金共同向新海宜电子进行增资，以增强新海宜电子的资本实力，满足其在日常经营的资金需求，促进其快速发展。公司及新海宜高新将根据新海宜电子生产经营的实际情况，逐步进行实缴增资。增资完成后，新海宜电子注册资本由人民币200万元增加至人民币6000万元，公司持有其股权比例为95%,新海宜高新持有其股权比例为5%。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年3月22日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司收购公司控股子公司剩余股权并进行增资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《新海宜科技集团股份有限公司章程》等相关法律、法规要求，本次交易事项在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、股权转让对手方介绍

　　转让方：昌林

　　身份证号：3210231981********

　　昌林先生在股权转让前持有新海宜电子5%股权，与公司无关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）新海宜电子的基本情况

　　公司名称：苏州新海宜电子商务有限公司

　　法定代表人：昌林

　　注册资本：200万人民币

　　成立日期：2019年11月13日

　　地址：苏州工业园区和顺路58号新海宜科技园北区（2幢）A楼615室

　　主营业务：电子商务技术开发；信息技术服务、计算机信息系统集成服务、信息技术基础设施管理、市场营销策划、商务信息咨询、会务服务；销售：通信设备及配件、汽车配件、计算机软硬件及配件、电子产品、工艺礼品、日用百货、包装材料、家具、家用电器、建筑装饰材料；通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自有房屋租赁、房产中介、物业管理、家政服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）交易方式

　　新海宜高新以0元对价收购昌林先生所持有的新海宜电子剩余5%股权(尚未实缴出资)，同时公司拟以自有资金5510万元、新海宜高新拟以自有资金290万元向新海宜电子进行增资，公司及新海宜高新将根据新海宜电子生产经营的实际情况，逐步进行实缴增资。

　　（三）交易前后股权结构

　　交易前股权结构:

　　交易后股权结构

　　（四）新海宜电子的主要财务指标

　　新海宜电子最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　四、股权转让协议的主要内容

　　出让方(昌林)将其持有的苏州新海宜电子商务有限公司的10万元出资额(占公司注册资本的5%,尚未实缴出资)以人民币0元的价格转让给受让方（苏州新海宜高新技术有限公司）,对应的权利义务一并转让。

　　五、交易的目的、风险和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次收购新海宜电子剩余股权并向其增资，是为了进一步拓展新海宜电子生产规模，满足其资金需求。

　　（二）交易风险

　　本次交易后，新海宜电子存在一定的经营和管理风险,其发展仍受宏观经济、市场环境及行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三） 对公司的影响

　　本次交易完成后，公司直接及间接持有新海宜电子股权比例将达到100%，后续增资的实施有助于新海宜电子进一步拓展相关业务，有利于更好地实现公司经营目标，符合公司投资规划及长远利益。本次增资完成后，新海宜电子仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、 第七届董事会第二十二次会议决议

　　特此公告。

　　新海宜科技集团股份有限公司董事会

　　2021年03月24日