杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开了董事会、监事会和股东大会，公司治理运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构的基本信息

　　保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　法定代表人：张剑

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　联系电话：021-33388611

　　传真：021-33389739

　　保荐代表人、联系人：廖妍华0571-85063071、张兴忠0571-85063071

　　项目协办人：赵煦峥

　　其他经办人员：王祎婷、毛哲维、赵平

　　二、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

　　上市保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。上市保荐机构同意推荐杭州奥泰生物技术股份有限公司在上海证券交易所科创板上市。

　　三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　上市保荐机构为奥泰生物提供持续督导工作的保荐代表人为廖妍华和张兴忠，具体信息如下：

　　廖妍华：执行董事，保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有万隆光电（300710，SZ）IPO项目、梅轮电梯（603321，SH）IPO项目。

　　张兴忠：副总裁，保荐业务执业情况：2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有光迅科技（002281,SZ）再融资项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺

　　（一）公司控股股东竞冠投资、群泽投资承诺：

　　1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　在发行人股票上市之日起36个月(“锁定期”)之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接及/或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接及/或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　在发行人股票上市之日起，若本公司所持有的发行人股票在锁定期满后2年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。

　　如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司控股股东、持有5%以上股份股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本公司将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

　　上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。

　　2、持股意向及减持意向

　　本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份的股份限售安排及自愿锁定的承诺。

　　在本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司拟减持发行人股份的，将严格遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)，审慎制定减持计划，并通过法律、法规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持；

　　本公司减持发行人股份的，应提前3个交易日予以公告，并按照法律、法规以及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本公司所持发行人股份的锁定期满后两年内，本公司拟减持发行人股份的，减持价格不低于公司发行人首次公开发行股票的发行价（自发行人上市后至减持期间，如发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

　　自本公司及本公司的一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的5%时，本公司可不再遵守上述承诺。

　　如未履行上述承诺事项，本公司同意应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。

　　如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本公司将按照变更后的规定履行相应义务。

　　（二）公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理、核心技术人员高飞承诺：

　　1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　在公司股票上市之日起36个月(“锁定期”)之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　在公司股票上市之日起，若本人所持有的公司股票在锁定期满后2年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。

　　于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。如本人自公司离职，则本人自离职后6个月内不转让本人所持有的公司股份。

　　自本次发行上市前已持有的公司股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上市前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

　　在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。

　　如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东、董事、监事或高级管理人员及核心技术人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

　　上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。

　　2、持股意向及减持意向

　　本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份的股份限售安排及自愿锁定的承诺。

　　在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将严格遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)，审慎制定减持计划，并通过法律、法规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持；

　　本人减持发行人股份的，应提前3个交易日予以公告，并按照法律、法规以及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本人所持发行人股份的锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（自公司上市后至减持期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

　　自本人及本人的一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的5%时，本人可不再遵守上述承诺。

　　如未履行上述承诺事项，本人同意应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。

　　如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行相应义务。

　　（三）公司实际控制人之一、董事赵华芳承诺：

　　1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　在公司股票上市之日起36个月(“锁定期”)之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　在公司股票上市之日起，若本人所持有的公司股票在锁定期满后2年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。

　　于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。如本人自公司离职，则本人自离职后6个月内不转让本人所持有的公司股份。

　　在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。

　　如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东、董事、监事或高级管理人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

　　上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。

　　2、持股意向及减持意向

　　本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份的股份限售安排及自愿锁定的承诺。

　　在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将严格遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)，审慎制定减持计划，并通过法律、法规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持；

　　本人减持发行人股份的，应提前3个交易日予以公告，并按照法律、法规以及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本人所持发行人股份的锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（自公司上市后至减持期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

　　自本人及本人的一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的5%时，本人可不再遵守上述承诺。

　　如未履行上述承诺事项，本人同意应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。

　　如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行相应义务。

　　（四）公司股东赛达投资承诺：

　　在公司股票上市之日起36个月(“锁定期”)之内，不转让或委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　如果中国证监会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本合伙企业将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

　　上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。

　　（五）公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理高飞的配偶吴卫群承诺：

　　1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　在公司股票上市之日起36个月(“锁定期”)之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　在公司股票上市之日起，若本人所持有的公司股票在锁定期满后2年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。

　　如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东、董事、监事或高级管理人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

　　上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。

　　2、持股意向及减持意向

　　本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份的股份限售安排及自愿锁定的承诺。

　　在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将严格遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)，审慎制定减持计划，并通过法律、法规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持；

　　本人减持发行人股份的，应提前3个交易日予以公告，并按照法律、法规以及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本人所持发行人股份的锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（自公司上市后至减持期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

　　自本人及本人的一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的5%时，本人可不再遵守上述承诺。

　　如未履行上述承诺事项，本人同意应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。

　　如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行相应义务。

　　（六）持有公司5%以上股份的其他股东徐建明承诺：

　　1、限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　在公司股票上市之日起12个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司持有5%以上股份股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

　　上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。

　　2、持股意向及减持意向

　　本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份的股份限售安排及自愿锁定的承诺。

　　在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，将严格遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)，审慎制定减持计划，并通过法律、法规以及规范性文件允许的交易方式逐步减持；

　　本人减持发行人股份的，应提前3个交易日予以公告，并按照法律、法规以及规范性文件的规定及时、准确地履行通知、备案和信息披露义务。在本人所持发行人股份的锁定期满后两年内，本人拟减持发行人股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（自公司上市后至减持期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；

　　自本人及本人的一致行动人（如有）持有发行人的股份数量低于发行人总股本的5%时，本人可不再遵守上述承诺。

　　如未履行上述承诺事项，本人同意应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。

　　如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，本人将按照变更后的规定履行相应义务。

　　（七）持有公司股份的公司董事、高级管理人员及核心技术人员陆维克承诺：

　　在公司股票上市之日起12个月(“锁定期”)之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　在公司股票上市之日起，若本人所持有的公司股票在锁定期满后2年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。

　　于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。如本人自公司离职，则本人自离职后6个月内不转让本人所持有的公司股份。

　　自本次发行上市前已持有的公司股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的本次发行上市前股份不得超过本次发行上市时所持公司本次发行上市前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

　　在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。

　　如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司股东、董事、监事或高级管理人员及核心技术人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

　　上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。

　　（八）持有公司股份的公司高级管理人员傅燕萍承诺：

　　在公司股票上市之日起12个月(“锁定期”)之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　在公司股票上市之日起，若本人所持有的公司股票在锁定期满后2年内进行减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。

　　于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。如本人自公司离职，则本人自离职后6个月内不转让本人所持有的公司股份。

　　在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。

　　如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司股东、董事、监事或高级管理人员转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

　　上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。

　　（九）持有公司股份的其他股东文叶咨询、靖睿投资、海邦巨擎、海邦羿谷、姜正金、尹雪、宓莉承诺：

　　在公司股票上市之日起12个月（“锁定期”）之内，不转让或委托他人管理本人/本企业于本次发行前直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

　　如果中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对科创板上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

　　上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所等监管部门有关规定、规则和要求执行。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　为在公司上市后保持公司股价稳定，公司制定了《上市后三年内稳定公司股价预案》，具体内容如下：

　　公司上市（以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准，下同）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

　　（一）稳定公司股价措施的启动条件及停止条件

　　1、启动条件

　　公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司所有者权益÷年末公司股份总数，下同)。(如果公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同)

　　2、停止条件

　　除法律、法规以及规范性文件另有规定外，出现以下情形之一的，相关主体将停止实施稳定公司股价措施：

　　（1）在稳定公司股价措施的具体方案尚未正式实施前，公司股票连续5个交易日收盘价高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产的；

　　（2）在稳定公司股价措施的实施期间内，公司股票连续5个交易日收盘价高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产的；

　　（3）继续回购或增持公司股份将导致公司不满足法定上市条件。

　　（二）稳定公司股价的措施及实施顺序

　　稳定公司股价的措施包括：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、董事及高级管理人员履行要约收购义务；(3)不能违反法律、法规以及证券监督管理部门、证券交易所等主管部门颁布的规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)的相关规定。

　　稳定公司股价措施的实施顺序如下：

　　1、第一选择为公司回购股票，但如不符合公司进行股票回购的条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。

　　2、第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

　　（1）公司无法实施回购股票，或回购股票议案未根据公司章程的规定获得公司董事会及/或股东大会的必要批准，且控股股东增持公司股票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或

　　（2）公司虽实施股票回购计划，但仍未满足公司股票连续5个交易日收盘价高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产之条件，且控股股东增持公司股票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。

　　3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为： 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续5个交易日收盘价高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

　　自实施完毕一次稳定股价措施之日起90个交易日内，公司的回购义务或控股股东、董事、高级管理人员的增持义务自动暂时解除。自实施完毕一次稳定股价措施后的第91个交易日起，如稳定股价措施的启动条件再次触发，公司、控股股东、董事、高级管理人员将继续按照本稳定股价预案执行。

　　（三）公司回购股票的实施程序

　　当触发前述稳定公司股价措施的启动条件时，公司应根据法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定，制定稳定公司股价措施的具体方案，回购公司部分股票。公司应在上述条件成就之日起10个交易日内召开董事会，依法做出实施回购股票的决议，并在30个交易日内提交股东大会审议(如需)。在回购股票议案根据公司章程的规定获得公司董事会及/或股东大会的必要批准后，公司将根据法律、法规以及规范性文件的规定，相应通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等程序及手续。

　　公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项条件：

　　1、公司回购股票不会导致公司不满足法定上市条件；

　　2、公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股(A股)所募集资金的总额；

　　3、回购股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产；

　　4、单个会计年度内公司回购股票的数量累计不超过公司总股本的2%。

　　除非出现稳定公司股价措施的停止条件，公司将在股东大会审议通过之日起3个月内回购股票。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。

　　公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购公司股票的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　（四）控股股东增持公司股票的实施程序

　　1、启动程序

　　（1）公司未实施股票回购计划

　　在触发前述稳定股价措施的启动条件时，如公司无法实施回购股票或回购股票议案未根据公司章程的规定获得公司董事会及/或股东大会的必要批准，且控股股东增持公司股票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务，则公司控股股东将在触发稳定股价措施的启动条件或公司董事会及/或股东大会做出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　（2）公司已实施股票回购计划

　　公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　2、控股股东增持公司股票的计划

　　在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

　　控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其最近一个会计年度自公司所获得的现金分红税后金额(扣除历次已增持金额)的30%，且单一会计年度用于增持公司股票的资金金额累计不超过其最近一个会计年度自公司所获得的现金分红税后金额的100%，控股股东增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

　　除非出现稳定公司股价措施的停止条件，或继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划。

　　（五）董事、高级管理人员增持公司股票的实施程序

　　如在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续5个交易日收盘价高于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产之条件，于董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的前提下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持公司股份的金额不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬或津贴总和的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬或津贴的100%，且增持公司股票的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项按照将由公司按照法律、法规以及规范性文件的有关规定提前公告。

　　董事、高级管理人员应按本稳定股价预案增持公司股票，至出现稳定公司股价措施的停止条件或继续增持股票将导致其需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购时方可终止。

　　（六）相关责任人的承诺

　　1、发行人承诺

　　本公司将严格实施《公司上市后三年内稳定公司股价预案》。

　　若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价措施的相应承诺。

　　本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

　　2、发行人控股股东竞冠投资、群泽投资承诺

　　本公司将严格遵守《公司上市后三年内稳定公司股价预案》的实施。

　　本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本公司违反就本次发行上市所做的承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。

　　3、发行人实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺

　　本人将严格遵守《公司上市后三年内稳定公司股价预案》的实施。

　　本人将积极采取合法措施履行就稳定公司股价所做的承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若本人违反就稳定公司股价所做的承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得薪酬、津贴及领取股东分红，同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁判、决定。

　　三、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　有关股份回购和股份回购的措施和承诺详见本节之“二、稳定股价的措施和承诺”、“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”、“七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。

　　四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人、控股股东及实际控制人现对欺诈发行上市的股份回购及购回事项出具承诺如下：

　　1、本人/本公司保证发行人本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人/本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　五、填补被摊薄即期回报措施及承诺

　　公司本次拟公开发行股票1,350万股，募集资金到位后公司总股本、净资产将会随之大幅增加，预计本次融资募集资金到位当年公司每股收益（扣除非经常性损益）相对上年度每股收益有所下降，导致公司即期回报被摊薄。由于本次募集资金投资项目建设周期较长，从项目实施到实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取措施以填补因本次发行被摊薄的股东回报，具体如下：

　　（一）加强市场开拓，提升公司收入水平

　　为了加强市场开拓，公司计划在营销和服务网络建设方面投入更多的资源：一方面公司拟建立完善的营销与服务体系，构建一个有特色的营销网络和服务平台，以满足客户的服务需求，促进公司产品的销售；另一方面在销售团队的建设方面，公司坚持以建设专业型营销团队为目标，加强销售人员的系统化、专业化的培训，使公司的销售人员具有丰富的实际操作经验与行业应用知识，能够为客户在增强品质与降低成本等方面提供整体解决方案，切实具备为客户创造价值的能力。通过上述措施以保持公司的市场竞争地位，提升收入水平。

　　（二）加强技术创新，保持竞争优势

　　本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。公司将在坚持拥有自主知识产权的基础上，积极进行技术创新，增加产品品种系列，提升产品技术含量，持续扩大优势产品的市场占有率，保持主导产品的竞争优势，形成规模效益，实现良好的现金流回报。

　　（三）积极稳妥实施募集资金投资项目

　　本次募集资金到位后，公司将积极稳妥地实施募集资金投资项目，争取募投项目早日达产并实现预期效益。从中长期来看，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步丰富发行人的产品结构，显著提升研发实力、运营能力、市场推广能力和中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。

　　（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司已根据法律、法规以及规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

　　另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对公司上市后适用的《公司章程（上市草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。

　　公司股东大会已对《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。

　　公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

　　1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求承担相关责任，包括但不限于承担解释、道歉等责任；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　六、利润分配政策的承诺

　　为充分考虑全体股东的利益，公司制定本次发行上市后股东分红回报规划，具体如下：

　　（一）股东分红回报规划的制定原则

　　公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：

　　1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

　　2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

　　3、优先采用现金分红的利润分配方式；

　　4、充分听取和考虑中小股东的要求；

　　5、充分考虑货币政策环境。

　　（二）上市后三年股东分红回报规划

　　1、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金、股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　2、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　3、现金分红的具体条件和比例：

　　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　①公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②公司累计可供分配利润为正值；

　　③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　④公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大资金支出是指：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%（募集资金投资的项目除外）；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的15%（募集资金投资的项目除外）；

　　③分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

　　公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

　　5、以股票方式进行利润分配的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制定分配方案。

　　（三）规划的制定周期

　　公司拟以每三年为一个周期，根据公司章程规定的利润分配政策及公司经营的实际情况，结合股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见，制定股东分红回报规划，经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。

　　因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。

　　七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人承诺：

　　招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自中国证监会等有权部门认定有关违法事实之日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日本公司股票的加权平均价。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。

　　若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人承诺：

　　招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将敦促发行人在中国证监会等有权部门认定有关违法事实之日起30日内依法回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日发行人股票的加权平均价。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。

　　若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司/本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

　　招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

　　若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　（四）发行人保荐机构承诺：

　　因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

　　（五）发行人会计师事务所承诺：

　　因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（六）发行人律师事务所承诺：

　　本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本所在本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的本次发行上市的条件，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障投资者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行。

　　本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　八、其他承诺

　　（一）避免同业竞争的承诺

　　为避免损害公司及其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”之“（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。

　　（二）减少关联交易的承诺

　　为规范公司的关联交易，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东徐建明、吴卫群作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”之“（七）规范关联交易的承诺”。

　　（三）关于发行人股东的承诺

　　根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，发行人确认发行人股东不存在以下情形：

　　1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

　　2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；

　　3、以发行人股权进行不当利益输送。

　　九、未能履行承诺时的约束措施

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将切实履行已做出的公开承诺，如未能履行承诺的，则接受以下约束措施：

　　1、在发行人股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉；

　　2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

　　3、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

　　4、有违法所得的，按相关法律法规处理；

　　5、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；

　　6、根据届时规定可以采取的其他措施。

　　十、中介机构对上述承诺的意见

　　保荐机构认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的相关要求对股份锁定、股份减持、稳定股价、股份回购及未能履约的约束承诺等方面作出承诺并签署了承诺函，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺真实、合法、有效。

　　发行人律师认为：发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且上述责任主体均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规的规定。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　2021年3月24日