桃李面包股份有限公司 2020年年度报告摘要（下转D2版）

　　公司代码：603866                                                  公司简称：桃李面包

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第五届董事会第二十四次会议审议，通过了公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为680,152,702股，以此计算合计拟派发现金红利680,152,702元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的77.04%，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。截至2020年12月31日，公司总股本为680,152,702股，本次转股后，公司的总股本952,213,783股。

　　3、如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　该方案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　本公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。公司主要产品为“桃李”品牌面包，此外，公司还生产月饼、粽子等产品，主要是针对传统节假日开发的节日食品。

　　自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的产品，以“让更多人爱上面包”为使命，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。

　　（二） 公司经营模式

　　1、 公司的采购模式

　　公司主要采用自主采购的模式，公司制定了完善的供应商评价体系来评定和选择供应商，待确定供应商后，公司统一与供应商谈判确定采购价格、供货周期等主要采购条款并签订采购合同，各子公司采购专员负责具体采购的执行工作。

　　公司对原材料的采购价格主要通过市场询价、比价以及议价的方式确定，以确保公司较低的采购成本。公司采购部门根据销售及生产的需求，制定采购订单，对不同的原材料，每月会进行一次集中采购或分次采购。

　　公司对采购的面粉、油脂等大宗原材料实行集中定价的方式，并与供应商约定如果市场价格变动需要其至少提前一个月通知公司，对于糖、鸡蛋、腿肉、奶粉等价格波动较频繁的商品采用实时定价方式。

　　公司不断加强原材料供应商的管理，定期对供应商进行考核评估并根据考核评估结果确定合作供应商，与重要供应商建立战略合作伙伴关系。

　　2、 公司的生产模式

　　面包作为快速消费品，具有产品保质期短、消费者对产品新鲜度要求高的特点，公司对此主要采用“以销定产”的生产模式，根据市场需求灵活制定生产计划，公司采用中央工厂统一生产。

　　月饼和粽子作为节日性的消费品，消费时段较为集中，公司采用阶段性的集中生产模式。月饼每年的生产周期约为45-60天，主要集中在中秋节前1-2个月。粽子每年的生产周期约为35-45天，主要集中在端午节前1个月-45天。对于月饼和粽子，公司根据当年的销售情况，结合销售计划和经销商的订单，安排下一年度生产计划。在生产周期启动后，根据销售部门的后续订单数量的增加，生产部门会调整生产计划并完成排产和前期准备工作。

　　主要产品面包的生产工艺流程：

　　3、 公司的销售模式

　　面包是与人民生活密切相关的快速消费品。普通个人消费者会通过大型连锁商超（KA客户）、便利店、县乡商店及小卖部等购买。

　　目前，公司主要通过直营和经销两种模式进行销售：一是针对大型连锁商超（KA客户）和中心城市的中小超市、便利店终端，公司直接与其签署协议销售产品的模式；二是针对外埠市场的便利店、县乡商店、小卖部，公司通过经销商分销的经销模式。

　　公司设有营销部，按销售区域进行管理，负责各子公司及经销商的日常管理。为充分调动直营终端和经销商的积极性，提升销售业绩，公司针对直营终端和经销商制定了严格的管理制度和细致的工作流程。

　　公司及子公司营销部下设KA客户部负责管理服务所在区域的KA客户，中心城市中小客户部负责管理服务所在区域的中小型商超、便利店等客户，外埠市场中小客户部负责管理服务所在中心城市周边区域的中小型商超、便利店等客户。

　　（三） 行业发展现状

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本公司属于“制造业”之“食品制造业”之“焙烤食品制造”中的“糕点、面包制造”子行业（代码1411），根据2021年1月证监会发布的《2020年4季度上市公司行业分类结果》，属于“制造业”中的“食品制造业”（代码C14）。

　　烘焙食品作为西方国家生活的必需品，产业历经数百年的发展，市场规模较大并已趋于稳定；在亚洲的各个国家和地区，烘焙行业发展时间虽短，但是近年来消费者对烘焙食品的认知度不断提升。随着技术的不断革新、工艺流程的不断完善，烘焙食品以其品种丰富、口味大众、用途多样、携带方便的众多特点受到越来越多消费者的喜爱，随着经济发展和各国国民收入的提升，烘焙行业总体销售收入呈现稳步增长的趋势。

　　烘焙食品于20世纪80年代从香港台湾地区引入中国大陆，随着中国经济的增长，居民生活水平的提高，以及西方食品、原料和技术的进入，我国的烘焙行业从20世纪末开始呈现出快速发展的趋势。

　　烘焙食品业在我国食品工业中具有重要的地位，其产品消费市场较大，能够反映人民的饮食文化水平和生活水平。我国烘焙食品行业在质量、产品类别、数量、品种、包装、装饰、生产技术等方面都得到了迅速的发展。烘焙食品作为居民日常生活中的重要一部分，已经成为部分消费者的主要食物之一。随着人均可支配收入和消费支出进一步增加，城乡居民对食品的消费也从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变。

　　另外，随着居民对西方食品接受程度的进一步提高以及消费观念的转变，食品消费进一步呈现多样化的趋势，也将推动烘焙食品消费总量持续增长。

　　（四） 行业周期性特点

　　面包属于快速消费品，近年来已逐步成为生活必需品，出现在消费者的日常生活中。面包消费市场受节假日、季节性等因素影响，一般存在一季度销售量低、第四季度高的特点。面包保质期也因季节温度的变化存在差异，一般冬季保质期5-12天，夏季为3-7天。月饼、粽子节日性产品也存在明显的周期性，每年主体销售时间主要集中在中秋节、端午节前。

　　（五） 公司市场地位

　　自1995年设立丹东桃李以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，经过20余年的努力，公司逐步发展成为一家集研发、生产和销售为一体的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。随着公司对全国市场的不断拓展，使公司产品市场占有率不断提高。鉴于公司品牌影响力和公司的技术竞争力，公司参与起草了中国焙烤食品糖制品工业协会发布的全谷物焙烤食品《团体标准T/CABCI002-2018》及中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布的《糕点通则GB/T20977-2007》和《面包GB/T20981-2007》行业标准。

　　（六） 报告期业绩驱动因素

　　多年以来，公司一直以为社会提供高性价比的产品、“让更多人爱上面包”为使命，通过提供持续创新的产品来满足消费者不断变化的需求。公司的竞争优势在于依托技术研发实力和品质控制能力实现产品的差异化和产业化，并依赖强大的品牌影响力和较为完善的营销网络将产品推向市场，在传递让每个人吃上安全、健康、美味面包价值理念的同时实现自身的稳定成长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用    √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用    □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用    □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司核心产品桃李品牌的面包及糕点实现的营业收入583,723.86万元，较上年同期增加30,977.54万元，增长了5.60%，其占公司年度营业收入的比例为97.89%。醇熟等明星产品继续获得稳步增长，华夫糕点、臻软山型吐司面包等新品呈现较高速增长，产品综合竞争力继续获得提升。

　　针对传统节假日开发的节日食品月饼和粽子实现主营业务收入分别为11,751.23万元和771.01万元，分别较上年同期增长11.19%和下降27.00%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用    √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用    √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用    □不适用

　　详见第十一节财务报告五、重要会计政策及会计估计。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用    √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　（1）本报告期末纳入合并范围的子公司

　　上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”；

　　其中福州桃李、厦门桃李是东莞桃李的全资子公司；合肥桃李是江苏桃李的全资子公司。

　　（2）本报告期内合并财务报表范围变化

　　本公司报告期内合并范围未发生变化。

　　证券代码：603866  证券简称：桃李面包  公告编号：2021-034

　　桃李面包股份有限公司

　　关于续聘公司2021年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2020年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人132人，共有注册会计师1,018人，其中445人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚会计师事务所经审计的2019年度收入总额为105,772.13万元，其中审计业务收入82,969.01万元，证券期货业务收入46,621.72万元。

　　容诚会计师事务所共承担210家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额25,290.04万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对桃李面包股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为138家。

　　2.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2020年12月31日累计责任赔偿限额7亿元；近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

　　3.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次。3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到监督管理措施1次；3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：宫国超，1994年成为中国注册会计师，1992年开始从事上市公司审计业务，1988年开始在容诚会计师事务所执业，2017年开始为桃李公司提供审计服务；近三年签署过金辰股份、凌钢股份、七彩化学等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：顾娜，2002年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在容诚会计师事务所执业，2012年开始为桃李公司提供审计服务；近三年签署过森远股份、七彩化学等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：宫颖，2012年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过七彩化学、芯源微、奥维通信等多家上市公司审计报告。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人宫国超、签字注册会计师顾娜、项目质量控制复核人宫颖近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　本期审计费用合计140万元（含税），其中财务报告审计收费人民币 110

　　万元，内部控制审计收费30万元。本期审计费较上期无变化。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会认真审核了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况并通过直接接触以及调查和评估认为，为公司提供2020年度审计服务的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务素质良好，恪尽职守，能够严格按照审计程序办事,做到事实清楚、定性准确、处理适当、评价适度，所做综合分析比较透彻，具备审计所需要的专业胜任能力。

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计委员会一致决定续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：根据对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的审计机构，确保了公司审计的独立性，未发现公司及相关人员从中获得不当利益。同意继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）公司于2021年3月22日召开第五届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：603866          证券简称：桃李面包          公告编号：2021-036

　　桃李面包股份有限公司关于使用闲置

　　募集资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行、证券等金融机构

　　●委托理财金额：投资额度不超过人民币3亿元（含3亿元），在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

　　●委托理财投资类型：保本型理财产品

　　●委托理财期限：不超过6个月

　　●履行的审议程序: 桃李面包股份有限公司于2021年3月22日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行、证券等金融机构的理财产品进行委托理财，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，本公司由中信证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,501.26万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总额为人民币61,937.34万元，扣除保荐承销费用4,500万元，余额为57,437.34万元。扣除发行费用后，募集资金净额为56,513.84万元，上述募集资金已于2015年12月17日到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））验证，由其出具“会验字[2015]4059号”《验资报告》。

　　（二）公开发行A股可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1489号”核准，公司发行总额为人民币10.00亿元，每张面值为人民币100元，发行数量为100万手（1,000 万张），期限6年的可转换公司债券。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费人民币 1,839 万元后，实际募集资金净额人民币 98,161 万元，上述募集资金已于2019年9月19日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2019]7478号”《验资报告》。

　　二、 募集资金投资项目及使用情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　截至2020年12月31日，公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　截至2020年12月31日，公司累计使用首次公开发行A股股票募集资金共计58,360.29万元，累计收到的银行存款利息、保本型银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额共计3,227.52万元。截至2020年12月31日，公司募集资金余额为1,381.07万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中募集资金余额中募集资金专户余额为1,381.07万元，用于购买保本型银行理财产品0.00万元。

　　（二）公开发行A股可转换公司债券募集资金

　　截至2020年12月31日，公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　截至2020年12月31日，公司累计使用公开发行A股可转换公司债券募集资金共计49,997.11万元，累计收到的银行存款利息、保本型银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额共计2,715.53万元。截至2020年12月31日，公司募集资金余额为50,879.42万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中募集资金余额中募集资金专户余额为36,879.42万元，用于购买保本型银行理财产品14,000.00万元。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进

　　度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、委托理财概况

　　（一） 委托理财的目的

　　通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

　　（二） 委托理财的资金来源

　　公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置募集资金。

　　（三） 委托理财产品的基本情况

　　根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金购买保本型的理财产品，降低财务成本。

　　本年度理财产品必须是保本型产品，在总额不超过人民币3亿元（含3亿元）额度内，资金可以循环使用。公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得超过6个月。

　　（四） 公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司拟购买的理财产品为安全性高、低风险的银行、证券等金融机构的理财产品，本年度委托理财符合公司内部资金管理的要求。

　　公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、委托理财的具体情况

　　（一） 委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

　　公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行、证券等金融机构的理财产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二） 本年度使用部分闲置募集资金拟购买的理财产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　（三） 风险控制分析

　　1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全

　　保障能力强的发行机构。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现

　　存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要

　　时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买理财产品交易对方为银行、证券等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

　　六、对公司的影响

　　公司财务数据情况：

　　单位：元

　　截至2020年12月31日，公司资产负债率为14.99%，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转，不存在变相改变募集资金用途。通过对部分闲置募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　本年度购买的理财产品计入资产负债表中“其他流动资产/交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益/公允价值变动收益”。

　　七、风险提示

　　尽管公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好的保本型银行、证券等金融机构的产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

　　八、决策程序的履行及独立董事意见及保荐机构意见

　　（一）决策程序的履行

　　桃李面包股份有限公司于2021年3月22日召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，可滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司使用额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的的闲置募集资金购买保本型理财产品。

　　（三）保荐机构意见

　　公司使用部分闲置募集资金进行委托理财有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分闲置募集资金进行委托理财已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。根据桃李面包《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行委托理财无异议。

　　九、本公告日前十二个月公司累计使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：603866          证券简称：桃李面包       公告编号：2021-038

　　桃李面包股份有限公司

　　关于2020年年度经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、报告期主营业务相关经营情况

　　1、 产品类别

　　单位：元 币种：人民币

　　2、 地区分布

　　单位：元 币种：人民币

　　二、 报告期经销商情况

　　单位：个

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：603866           证券简称：桃李面包            公告编号：2021-040

　　桃李面包股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）2021年3月22日召开了第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了公司《关于修订公司章程的议案》，并授权公司管理层办理公司注册资本及修订公司章程等工商变更登记事宜，具体修改如下：

　　一、公司注册资本的变更

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准桃李面包股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1489 号）核准，公司于2019年9月20日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额10亿元，期限6年。截至2020年3月31日，累计共有12,000 元“桃李转债”已转换成 公司股票，因转股形成的股份数量为252股,本公司的总股本由658,876,400股变更为658,876,652股，注册资本由658,876,400元变更为 658,876,652 元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及相关指定媒体披露的 《关于变更公司经营范围及注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2020-047）。截至2020年9月17日（赎回登记日）收盘，“桃李转债”已结束交易和转股，并于9月18日完成可转换公司债券赎回事项。公司股份总数因可转债转股由658,876,652股增加至680,152,702股，注册资本需相应由658,876,652元变更至680,152,702元。

　　2021年3月22日召开了第五届董事会第二十四次会议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：    1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为680,152,702股，以此计算合计拟派发现金红利680,152,702元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的77.04%，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。截至2020年12月31日，公司总股本为680,152,702股，本次转股后，公司的总股本952,213,783股。并因此拟对《公司章程》中相关内容进行修改。

　　二、公司章程修订对比表

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：603866            证券简称：桃李面包             公告编号：2021-031

　　桃李面包股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2021年3月12日以书面方式送达全体董事，会议于2021年3月22日以通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴学亮主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、  审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2020年年度报告全文》及《桃李面包2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2020年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《公司2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2020年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《公司2021年度财务预算报告》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2020年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《公司2020年度独立董事述职报告》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《公司2020年度财务报表》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》。（公告编号：2021-033）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于续聘公司2021年度审计机构的公告》。（公告编号：2021-034）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、逐项审议通过《关于公司2021年度董事薪酬的议案》

　　10.1《关于吴学亮、吴学群、盛雅莉、吴学东、盛龙董事薪酬的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2020年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　10.2《关于宋长发、刘澄清、吴非、黄宇独立董事薪酬的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2020年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　审议此议案的子议案时，相关关联董事均回避表决。

　　11、审议通过《关于公司2021年度监事薪酬的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2020年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、逐项审议通过《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》

　　12.1《关于高级管理人员吴学群、吴学亮薪酬的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　12.2《关于高级管理人员孙颖、张银安薪酬的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　审议此议案的子议案时，相关关联董事均回避表决。

　　13、审议通过《审计委员会2020年度工作履职报告》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包审计委员会2020年度工作履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过《公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。（公告编号：2021-035）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于使用闲置募集资金进行委托理财的公告》。（公告编号：2021-036）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、审议通过《关于公司2021年度银行综合授信额度的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于公司2021年度银行综合授信额度的公告》。（公告编号：2021-037）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20、审议通过《关于预计2021年度日常关联交易额度的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于预计2021年度日常关联交易额度的公告》。（公告编号：2021-039）

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事吴学群、吴学亮、盛雅莉、吴学东、盛龙回避表决。

　　21、 审议通过关于修订《公司章程》的议案

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于修订公司章程的公告》。（公告编号：2021-040）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　22、 审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包股东大会议事规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　23、 审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包董事会议事规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　24、 审议通过关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包董事会秘书工作细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　25、 审议通过关于修订《独立董事制度》的议案

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包独立董事制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　26、 审议通过关于修订《控股子公司管理制度》的议案

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包控股子公司管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　27、 审议通过关于修订《对外担保管理制度》的议案

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包对外担保管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　28、 审议通过关于修订《对外投资管理制度》的议案

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包对外投资管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　29、 审议通过关于修订《募集资金使用及管理制度》的议案

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包募集资金使用及管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　30、 审议通过关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包内幕信息知情人登记制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　31、 审议通过关于修订《重大内部信息报告制度》的议案

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包重大内部信息报告制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　32、 审议通过关于修订《防止控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包防止控股股东及关联方占用公司资金制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　33、 审议通过关于修订《信息披露事务管理制度》的议案

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包信息披露事务管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　34、 审议通过关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包董事会战略委员会实施细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　35、 审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-041）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　36、 审议通过《关于投资成立全资子公司河南桃李面包有限公司的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于投资成立全资子公司河南桃李面包有限公司的公告》（公告编号：2021-042）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述第1、2、4、5、8、9、10.1、10.2、11、17、18、19、21、22、23、25、26、27、28、29项的议案尚需提交公司股东大会审议；第6项议案需报告公司股东大会。

　　公司独立董事已就上述第8、9、10.1、10.2、11、12.1、12.2、14、15、16、17、18、20项的议案发表独立意见，详细内容见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包独立董事对五届二十四次董事会有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：603866            证券简称：桃李面包         公告编号：2021-032

　　桃李面包股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2021年3月12日以通讯方式发出，于2020年3月22日以通讯的方式召开。本次会议由监事会主席王双召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2020年年度报告全文及摘要》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2020年年度报告全文》及《桃李面包2020年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2020年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2020年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《公司2021年度财务预算报告》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2020年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　　公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为680,152,702股，以此计算合计拟派发现金红利680,152,702元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的77.04%，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　（2）公司拟向全体股东以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。截至2020年12月31日，公司总股本为680,152,702股，本次转股后，公司的总股本952,213,783股。

　　公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。同意《公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》。（公告编号：2021-033）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于续聘公司2021年度审计机构的公告》。（公告编号：2021-034）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司2021年度监事薪酬的议案》

　　公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据监事的工作任务和职责，制定了监事2021年度的薪酬。基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司支付的监事薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2020年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　相关人员回避表决。

　　8、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　认为：公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程上实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反相关规定的重大事项发生。《公司2020年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实际现状。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2020年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　认为：公司2020年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

　　认为：公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、 审议通过《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于使用闲置募集资金进行委托理财的公告》。（公告编号：2021-036）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、 审议通过《关于预计2021年度日常关联交易额度的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于预计2021年度日常关联交易额度的公告》。（公告编号：2021-039）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述第1、2、3、4、5、6、7、11项的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司监事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：603866            证券简称：桃李面包            公告编号：2021-035

　　桃李面包股份有限公司关于使用

　　闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：银行、证券等金融机构

　　● 委托理财金额：投资额度不超过15亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

　　● 委托理财投资类型：安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品。

　　● 委托理财期限：不超过12个月（下转D2版）