瑞康医药集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复

　　证券代码：002589              证券简称：瑞康医药             公告编号：2021-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）于2021年3月17日收到深圳证券交易所中小企业板管理部对公司下发的《关于对瑞康医药的关注函》（中小板关注函【2021】第140号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会就关注函所列问题认真核查，并进行了书面说明回复，现将回复公告如下：

　　问题一、请你公司补充披露被收购子公司与公司发展战略发生分歧的具体情况和原因，以及相关子公司的主要财务状况。

　　回复：

　　（一） 被收购子公司与公司发展战略发生分歧的具体情况和原因

　　为了进一步完善公司的产业链布局，公司自2016年起陆续在全国范围内启动了对药品、医疗器械、IVD流通公司的收购。在相关收购完成后，为了加强对已收购子公司（下称“收购子公司”）的管控、实现整合及业务协同，公司从战略、业务、资产、人员、财务等方面对收购子公司实施了统一管理。在后续的整合过程中，个别收购子公司无法完全适应公司的统一管理，导致协同效果未能发挥，同时，因市场环境变化，该部分收购子公司出现了业绩下滑甚至亏损的情况，已无法符合公司“稳增长”的整体战略。

　　根据公司的资金管理制度，公司加大力度回收上述子公司的借款，同时，对于协议退出的收购子公司，未按照公司要求按期归还借款或未按照股权转让协议约定退回转让款的，为维护公司及股东利益，公司依法提起诉讼（共涉及10家公司）。

　　（二）相关子公司的主要财务状况

　　截至本回复出具之日，本公司已将10家公司列为被告并向人民法院提起了诉讼。对于上述10家涉诉公司，其中有6家已与本公司签署了股权转让协议，协议退出，但未按期向本公司偿还借款或退回股权转让款；有4家公司未能按本公司要求及时偿还借款。本次涉诉公司的主要财务状况如下表所示：

　　单位：元

　　问题二、你公司前期收购相关相关子公司是否履行了必要的审批和信息披露义务，上述分歧是否会导致你公司失去对相关子公司控制，并请分析上述事项对你公司2020年财务报告的具体影响。

　　回复：

　　（一）公司前期收购相关子公司是否履行了必要的审批和信息披露义务

　　根据相关法律法规及规范性文件以及公司章程的规定，从交易金额来看，公司前期收购上述子公司尚未达到需要董事会审批以及履行单独信息披露义务的标准，无需单独进行临时公告披露。此外，公司已经在当年定期披露的财务报告中依法进行了信息披露。

　　（二）上述分歧是否会导致你公司失去对相关子公司控制

　　上述10家公司中，有6家已签署股权转让协议，公司已不再控制（详见上表）。剩余4家子公司（下称“4家子公司”），截止本函回复日公司仍具有控制权，理由如下：

　　1、 公司仍持有4家子公司51%股权，拥有该公司股东会半数以上的表决权。

　　2、 公司有权通过委派法定代表人、委派执行董事、控制其董事会、委派财务总监，能够决定被投资单位的财务和经营政策。

　　3、 4家子公司的执行董事、董事会半数以上席位由公司委派。

　　综上，截止本函回复日公司仍能实际控制上述4家子公司。

　　2021年3月，为加快借款回收，公司采取诉讼方式对4家子公司提起诉讼，并正在与4家子公司小股东进一步沟通协商后续事宜，将视协商情况判断对控制权的后续影响。

　　（三）上述事项对你公司2020年财务报告的具体影响

　　上述10家公司中，有6家已签署股权转让协议，其中，有3家已在2019年度出表，对2020年度报表无影响；3家在2020年度出表，对公司2020年度财务报告影响如下：

　　剩余4家公司，在2020年度，公司能够实际控制，将纳入2020年度合并报表，未来将视与相关股东的协商情况，确定后续的处理方式。

　　问题三、请说明你公司相关内部控制制度执行情况及内部控制的有效性。

　　回复：

　　截至目前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规和公司规章制度的规定，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，不断完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制及重大决策机制的科学合理，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。公司董事会负责建立和实施内部控制，监事会对董事会进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司组织架构清晰，职责分工明确，公司内部控制有效且运作规范。

　　为了进一步提高公司整体的内部控制水平，本公司后续将加强对收购子公司的管控力度，进一步加强对收购子公司在法人治理、财务及业务等方面的管理。本公司后续在加强对子公司管控的过程中，如出现管控分歧且损害本公司利益行为的，本公司将依法向人民法院起诉并维护自身的合法权益。

　　特此公告。

　　瑞康医药集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月24日