北京金诚同达律师事务所 关于鸿达兴业股份有限公司2021年度 第一次临时股东大会的法律意见书

　　金证法意2021字0323第0109号

　　致：鸿达兴业股份有限公司

　　受鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）的指派，本所吴涵律师、陈跃仙律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2021年3月23日召开的2021年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规章、规范性文件以及《鸿达兴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。

　　为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效的法律法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。

　　在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

　　本所律师根据中国现行有效的法律法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　2021年3月3日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，决定以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会，其中现场会议将于2021年3月23日召开。

　　2021年3月4日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登了《鸿达兴业股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公告了本次股东大会的会议召集人、召开时间、股权登记日、会议地点、会议方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及会议联系方式等内容。

　　2021年3月19日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登了《鸿达兴业股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的提示性公告》。

　　（二）本次股东大会的召开

　　1、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　2、现场会议

　　2021年3月23日下午3点，本次股东大会的现场会议在广州市广州圆路1号广州圆大厦32楼会议室如期召开，会议由董事长周奕丰先生主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。

　　3、网络投票

　　本次股东大会网络投票时间为：2021年3月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月23日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格

　　（一）本次股东大会的会议召集人

　　公司第七届董事会第十六次（临时）会议于2021年3月3日召开，决定于2021年3月23日召开2021年度第一次临时股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。

　　（二）出席或列席本次股东大会的人员

　　1、公司的股东及股东委托代理人

　　根据会议通知，凡于2021年3月16日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）登记在册的公司股东或其委托代理人均有权出席本次股东大会。

　　根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东和股东代理人共计98人，均为股权登记日在登记结算公司登记在册的公司股东，代表有表决权股份数687,580,216股，占公司有表决权股份总数24.3594%。其中：出席现场会议的股东和股东代理人为3人，代表有表决权股份数667,495,457股，占公司有表决权股份总数的23.6478%；参加网络投票的股东95人，代表有表决权股份数20,084,759股，占公司有表决权股份总数的0.7116%。参与本次股东大会投票的中小投资者（持股5%以下的投资者）96人，代表有表决权股份数138,235,562股，占公司有表决权股份总数的4.8974%，其中：出席现场会议的股东1人，代表股份118,150,803股，占公司有表决权股份总数的4.1858%；参加网络投票的股东95人，代表股份20,084,759股，占公司有表决权股份总数的0.7116%。

　　经本所律师查验出席本次股东大会的股东及股东委托代理人的身份证明、持股凭证以及深圳证券信息有限公司提供的相关文件，本所律师认为，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

　　2、出席或列席本次股东大会的其他人员

　　除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东大会人员的资格均合法、有效，符合现行法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　三、关于本次股东大会的议案

　　本次股东大会的全部议案，公司已于2021年3月4日公告的会议通知中列明；本次股东大会所审议的事项与该会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对该会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　本次股东大会对会议通知中列明的议案以现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了逐项审议和表决。根据相关规定，本次股东大会由2名股东代表、1名监事代表以及1名律师共同对现场投票进行了监票和计票，在对网络投票的结果进行了合并统计后，现场公布表决结果如下：

　　1.审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，具体表决结果为：

　　同意673,866,319股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数98.0055%；反对13,713,797股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数1.9945%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0.0000%。本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意124,521,665股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.0793%；反对13,713,797股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.9206%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　本议案为特殊决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的2/3以上通过。

　　2.审议通过《关于延长公司非公开发股票决议有效期的议案》，具体表决结果为：

　　同意673,152,900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数97.9017%；反对14,284,416股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数2.0775%；弃权142,900股（其中，因未投票默认弃权142,800股），占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0.0208%。本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意123,808,246股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.5632%；反对14,284,416股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的10.3334%；弃权142,900股（其中，因未投票默认弃权142,800股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1034%。

　　本议案为特殊决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的2/3以上通过。

　　3.审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，具体表决结果为：

　　同意673,152,900股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数97.9017%；反对14,384,916股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数2.0921%；弃权42,400股（其中，因未投票默认弃权42,400股），占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0.0062%。本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意123,808,246股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的89.5632%；反对14,384,916股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的10.4061%；弃权42,400股（其中，因未投票默认弃权42,400股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0307%。

　　本议案为特殊决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的2/3以上通过。

　　4. 审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，具体表决结果为：

　　同意674,716,700股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数98.1292%；反对12,778,516股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数1.8585%；弃权85,000股（其中，因未投票默认弃权42,400股），占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数0.0124%。本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意125,372,046股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的90.6945%；反对12,778,516股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的9.2440%；弃权85,000股（其中，因未投票默认弃权42,400股），占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0615%。

　　本议案为普通决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决权的1/2以上通过。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书一式贰份。

　　北京金诚同达律师事务所（盖章）

　　负责人：（签字）杨晨

　　经办律师：（签字）吴 涵    陈跃仙

　　年   月   日

　　证券代码：002002        证券简称：鸿达兴业       公告编号：临2021-025

　　债券代码：128085        债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司

　　2021年度第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》，并于2021年3月19日刊登了《关于召开2021年度第一次临时股东大会的提示性公告》。

　　2、本次股东大会无否决提案的情况。

　　3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间为：2021年3月23日（星期二）下午3:00。

　　2、网络投票时间为：2021年3月23日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年3月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月23日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　（二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　（三）现场会议召开地点：广州市广州圆路1号广州圆大厦32楼会议室

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）主持人：董事长周奕丰

　　（六）会议出席情况：

　　1、参与本次会议表决的股东和股东代理人共计98人，代表有表决权股份687,580,216股，占公司有表决权股份总数的24.3594%。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表有表决权股份667,495,457股，占公司有表决权股份总数的23.6478%。

　　通过网络投票的股东95人，代表有表决权股份20,084,759股，占公司有表决权股份总数的0.7116%。

　　2、参与本次会议表决的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）96人，代表有表决权股份138,235,562股，占公司有表决权股份总数的4.8974%。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表有表决权股份118,150,803股，占公司有表决权股份总数的4.1858%。

　　通过网络投票的股东95人，代表有表决权股份20,084,759股，占公司有表决权股份总数的0.7116%。

　　【注：公司有表决权股份总数=本次股东大会股权登记日（2021年3月16日）公司股份总数-已回购股份数量=2,844,362,463股-21,711,700股=2,822,650,763股）】

　　3、公司7名董事、3名监事和部分高级管理人员出席会议，第一创业证券承销保荐有限责任公司宋垚先生列席会议，北京金诚同达律师事务所吴涵律师、陈跃仙律师对此次股东大会进行见证。

　　本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　（七）其他

　　根据《上市公司股东大会规则》的相关规定，股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决应当单独计票。因此，本次股东大会对中小股东的表决结果单独计票。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决，本次会议无否决和修改议案的情况，表决结果如下：

　　（一）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　　总表决结果：

　　同意673,866,319股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.0055%；反对13,713,797股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.9945%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决结果：

　　同意124,521,665股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.0793%；反对13,713,797股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.9206%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0001%。

　　本议案获得所有参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（二）审议通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》。

　　总表决结果：

　　同意673,152,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的97.9017%；反对14,284,416股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的2.0775%；弃权142,900股（其中，因未投票默认弃权142,800股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0208%。

　　其中，中小股东总表决结果：

　　同意123,808,246股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的89.5632%；反对14,284,416股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的10.3334%；弃权142,900股（其中，因未投票默认弃权142,800股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1034%。

　　本议案获得所有参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

　　总表决结果：

　　同意673,152,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的97.9017%；反对14,384,916股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的2.0921%；弃权42,400股（其中，因未投票默认弃权42,400股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0062%。

　　其中，中小股东总表决结果：

　　同意123,808,246股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的89.5632%；反对14,384,916股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的10.4061%；弃权42,400股（其中，因未投票默认弃权42,400股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0307%。

　　本议案获得所有参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（四）审议通过《关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》。

　　总表决结果：

　　同意674,716,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.1292%；反对12,778,516股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的1.8585%；弃权85,000股（其中，因未投票默认弃权42,400股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0124%。

　　其中，中小股东总表决结果：

　　同意125,372,046股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.6945%；反对12,778,516股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的9.2440%；弃权85,000股（其中，因未投票默认弃权42,400股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0615%。

　　三、法律意见书结论性意见

　　北京金诚同达律师事务所吴涵律师、陈跃仙律师对大会进行见证，并发表结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、鸿达兴业股份有限公司2021年度第一次临时股东大会决议；

　　2、北京金诚同达律师事务所关于鸿达兴业股份有限公司2021年度第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司

　　二二一年三月二十四日

　　证券代码：002002       证券简称：鸿达兴业       公告编号：临2021-026

　　债券代码：128085       债券简称：鸿达转债

　　鸿达兴业股份有限公司

　　关于控股股东权益变动达到公司股份

　　1%的公告

　　控股股东鸿达兴业集团有限公司、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动期间（2021年2月5日至2021年3月22日期间），公司控股股东鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）持有公司股份比例由22.5931%减少至21.5002%。

　　鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月23日收到公司控股股东鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）函告，2021年2月5日至2021年3月22日期间，因鸿达兴业集团发行的可交换公司债券的持有人实施自愿换股，其持有公司股份累计减少2,752,292股。此外，在此期间，因公司可转换公司债券持有人转股使得公司总股本增加，导致鸿达兴业集团及其一致行动人持股比例被动降低。上述因素使得鸿达兴业集团及其一致行动人持股比例变动达到1%。现将本次权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动情况

　　二、其他相关说明

　　1、鸿达兴业集团本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。本次权益变动与鸿达兴业集团此前已披露的意向、承诺不存在冲突。鸿达兴业集团不存在利用内幕信息交易公司股票的行为。

　　2、公司控股股东及其一致行动人所持有的公司股份变动目前不会对公司的生产经营产生影响。公司是我国知名的大型新材料能源综合产业上市公司，拥有“氢能源、新材料、大环保和交易所”四大产业，形成了完善的一体化循环经济产业链，是专业化、规模化、现代化的知名企业。目前公司的氢能、PVC、稀土、土壤调理剂等产品产能和综合经营实力在行业名列前茅。

　　公司生产经营状况良好，各项业务稳定发展。公司在深化氯碱新材料一体化产业链的基础上，多措并举开拓符合公司整体发展战略需求的新产品、新领域，大力发展氢能源、大环保、稀土新材料和公共防疫产品等业务，不断增强公司的核心竞争力和持续发展能力。公司积极响应国家发展清洁能源的政策导向，相继开展氢气制备、氢气加注、氢气储运、加氢站、移动加氢站、装备研究等技术储备布局，推动公司的氢能产业化发展。

　　公司是我国第一家将液氢引入民用的公司，弥补我国民用液氢工厂的空白，助力推动新能源汽车、电子冶金工业等战略性产业的发展。公司与国内外知名的科研单位和企业开展广泛合作，与北京航天试验技术研究所、有研工程技术研究院有限公司、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司、日本旭化成株式会社、法国液化空气、日本东芝等单位加强在氢能技术、装备与应用方面的合作，推动氢能产业化发展。公司将持续做好各项生产经营工作，立足实体经济，用好公司积累的技术、市场和上下游协同优势，努力创造更好的效益回报社会和股东。

　　3、公司于2021年1月28日刊登《关于控股股东股份减持计划完成及后续减持计划的预披露公告》（公告编号：临2021-009）、2021年1月30日刊登《关于控股股东股份减持计划预披露的补充公告》（公告编号：临2021-011）。同时，由于公司发行的可转换公司债券处于转股期，公司总股本将因持有人实施转股而增加，从而使得鸿达兴业集团及其一致行动人持股比例被动减少。公司将持续关注鸿达兴业集团所持公司股份的后续变化情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鸿达兴业股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年三月二十四日