浙江省围海建设集团股份有限公司 2020年年度报告摘要

　　证券代码：002586         证券简称：*ST围海         公告编号：2021-042

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明、请投资者注意阅读。

　　1、重大缺陷：公司重要子公司失控。公司因新任董、监事无法进入其控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）履职，千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，围海股份于2020年8月21日公告对千年设计失去控制，自公司半年报不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。

　　缺陷性质及影响：因千年设计的失控，公司无法就（1）2019年度对千年设计70,080.50万元商誉全额计提的合理性予以进一步判断和验证；（2） 2020年度将千年设计股权及其相应的减值准备转入“其他非流动资产”后的期末价值予以评估和审计；（3）在重大资产重组千年设计时，与千年设计部分股东签订的盈利补偿协议是否完成予以专项审核并发表明确结论。

　　改进措施及计划：（1）为了维护上市公司及全体股东的合法权益，公司将积极行使作为千年设计股东之权利，继续督促并要求上海千年配合公司工作，切实履行相应法定义务。为了维护投资者利益，公司将采取包括但不限于诉讼在内的法律手段，坚决维护上市公司利益；（2）加强对子公司的内部管理，完善公司对外投资管理制度并保证其有效实施，各子公司总经理是内部控制体系建立和实施的第一负责人，要建立高效的沟通机制与渠道，督促子公司优化内部管理，及时反馈经营情况，及时了解、知悉子公司的重大事项，以防子公司失控引起重大风险；（3）进一步加强公司内审部门力量，通过专业人员来完善公司内控体系；加强对各级子公司、各投资项目等的定期巡查审计。公司正在全力解决千年设计失控问题，在相关事项明确后，公司将聘请具备资质的中介机构对以上事项发表意见，并依据相关结论进行财务处理，可能对公司财务报表产生较大影响，提请投资者注意风险。

　　2、重大缺陷：资金占用、违规担保。（1）因长安银行违规担保案，长安银行已将60,000万元存单资金用于归还围海控股子公司及关联方的银承垫款。公司于2019年度已对该应收款项计提100%减值准备；（2）因顾文举违规担保案，2020年10月15日公司收到哈尔滨中院出具的一审民事判决书（案号：（2019）黑01民初1438号），判决公司对借款本金9267万元及利息、律师费承担全额连带清偿责任。公司已于2020年10月末正式提起上诉，目前正准备二审开庭；（3）因王重良违规担保案，公司于2020年7月15日收到宁波仲裁委员会出具的裁决书（案号：（2019）甬仲字第217号），裁决公司需对借款本金1860万元及利息等承担连带清偿责任。2020年9月7日，宁波鄞州区人民法院根据该裁决书扣划了公司账户资金约2291万元，该案已执行完毕；（4）因邵志云违规担保案，公司于2020年9月2日收到宁波中院出具的二审终审民事判决书（案号（2019）浙02民终5428号），判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为680万元）。目前公司已对外赔付，金额为301万元，该案已结案；（5）中弘保理违规担保事项，协议约定中弘创融商业保理（深圳）有限公司向宁波科怀贸易有限公司提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整，科怀贸易以围海控股采购工矿产品的应收账款人民币3.7亿元作为质押，围海股份违规对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。截至2020年12月31日，围海控股实际开具汇票总金额500万元；（6）截止本报告期末，公司已自查并披露公司控股股东及相关方通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方形成资金占用发生额21,585.00万元，已归还3,200.00万元，资金占用余额为18,385.00万元。

　　缺陷性质及影响：（1）报告期内，公司以前年度控股股东违规担保事项尚未解除，以前年度形成的资金占用尚未归还。（2）控股股东及关联方目前已进入破产重整程序，本公司已向控股股东及其关联方发函追讨占用的资金并已向相关方申报债权，并对上市公司因违规担保而实际产生的损失进行赔偿，相关资金占用方需按资金占用天数，以银行同期贷款利率计算向本公司支付资金占用费。（3）公司要求控股股东及其关联方明确违规担保、资金占用款项的脱保及偿还计划，与控股股东破产管理人、法院积极协商，要求在控股股东及其关联方破产重整中，以优先债权进行偿付。（3）公司将继续梳理过往的会计凭证，持续关注可能存在但尚未发现的不合理资金支出。若后续公司新发现违规担保、资金占用的情况，将及时履行信息披露义务。

　　改进措施及计划：（1）加强证券法律法规学习，进一步提高公司董监高人员对相关法律法规的理解和敬畏，进一步完善公司治理结构，强化本公司股东、董事、监事、管理层的规范运作管控措施，杜绝类似事项再次发生；（2）强化内部控制制度建设，安排对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，进一步完善合同管理制度、采购制度、职工借款审批制度等，特别是加强资金使用审批程序管理；（3）完善工程预付拨款和工程款借款制度，对于工程项目部资金的审批和使用严格审核，财务部门在执行中审核把关，增加对往来账款的不定期跟踪检查，防范相关问题再次发生；（4）强化内部审计工作，审计稽查部及财务部将密切关注和跟踪本公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。

　　3、其他重要事项：立案调查。公司因涉嫌信息披露违法违规，于2019年7月12日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（甬证调查字2019051号），目前该案件尚在调查之中，未出具最终结论。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会行政处罚，且违法行为属于重大违法强制退市情形的，公司股票存在可能被终止上市的风险。

　　4、其他重要事项：重大未决诉讼。截止目前，公司包括以下重大未决诉讼：（1）仲成荣、汤雷向上海仲裁委提起仲裁，要求公司按照《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》之约定，收购其合计持有的9.68%股份，对价合计约2.3亿元。经公司自查，公司未在内部档案中找到关于上述协议的任何审批流程和用印记录，且未对该协议予以公告。截止目前，该案件尚在审理阶段，目前仲裁委尚未出具裁决；（2）2019年8月23日，顾文举就与围海控股、公司的借贷纠纷案提起诉讼，要求围海控股支付本金9,799万元，利息及律师代理费2,770.87万元，要求公司承担连带清偿责任。黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出（（2019）黑01民初1438号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款12,569.87万元或查封、扣押其他等值资产。2020年10月15日，公司收到哈尔滨中院出具的一审民事判决书（案号：（2019）黑01民初1438号），判决公司对借款本金9267万元及利息、律师费承担全额连带清偿责任。公司已于2020年10月末正式提起上诉，目前正在准备二审开庭；（3）2018年11月-2019年3月，本公司实际控制人之一、时任董事长冯全宏先生将本公司及子公司工程开发公司在长安银行宝鸡汇通支行（以下简称“宝鸡支行”）的合计60,000万元存单作为对围海控股子公司围海贸易、围海控股关联方朗佐贸易开立承兑汇票的担保，后上述合计60,000万元存单资金被长安银行划转用于归还围海控股相关方的银承垫款。2021年1月5日公司向宝鸡中院提起合同无效之诉，相关诉讼材料已送达宝鸡中院，目前正在积极敦促法院尽快立案。上述重大未决诉讼的判决结果若对公司不利，将对公司生产经营、资金状况构成较大影响。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为生态环保工程、城市防洪工程、河道工程、水库工程、城市防洪工程及其他水利工程，其中海堤工程施工业务是公司的核心业务。公司依靠自身技术优势，为客户提供工程勘察、设计、施工、科研、设备、管理、咨询等一体化服务，已发展成为全国水利系统在海岸堤坝、海口城防、近岸海域工程建设规模最大的专业公司之一。公司的综合实力一直处于行业领先地位，核心竞争优势突出。公司所承建的工程曾荣获 “国家优质工程金质奖”、“新中国成立60周年100项经典暨精品工程奖”、“全国十大科技建设成就奖”、“鲁班奖”、“詹天佑奖”、“大禹奖”等国家和省部级以上优质工程奖。公司先后荣获全国优秀水利企业、全国优秀施工企业、全国文明单位等称号。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更;会计差错更正

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　1、前期重要会计差错更正第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于前期重要会计差错更正的议案》。公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对中国证监会宁波监管局的《监管提示函》（甬证监函【2020】27号）中涉及的关联方资金占用报告，发表专项意见，出具亚会专审字（2021）第01110004号《关于浙江省围海建设集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告》。并对围海股份2020-189号公告（关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告）所涉及的前期差错更正事项出具亚会专审字（2021）第01110037号《关于浙江省围海建设集团股份有限公司重要前期会计差错更正的专项说明》。该事项影响：增加2018年度末其他应收款173,850,000.00元（其中调增其他应收款-关联方219,850,000.00元，调减其他应收款-职工借款46,000,000.00元），增加应付账款149,372,342.90元，其他应付款24,477,657.10元；增加2019年度信用减值损失183,850,000.00元，增加其他应收款坏账准备183,850,000.00元。2、重要会计政策变更2021年1月26日，财政部发布《关于印发<企业会计准则解释第14号>通知》，“关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理”，以下简称“14号解释”，自公布之日起施行。本次变更后，公司将按照财政部于2021年1月26日发布的《关于印发<企业会计准则解释第14号>通知》（财会〔2021〕1号）中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。根据首次执行本解释的累计影响数，调整本解释施行日当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2020年初新冠疫情突发，公司密切关注疫情动态、第一时间采取行动，采购口罩、防护服等医疗物资捐赠给湖北、上海、宁波等地抗疫一线单位。长江、鄱阳湖流域爆发洪涝灾害后，公司在安徽、江西等地项目部投入人力、设备，积极参与抢险救灾。公司在自身困难的情况下仍坚持承担社会责任，受到了一致好评，公司被评为浙江省防疫防控先进单位以及宁波市助力疫情防控工作突出建筑企业。

　　报告期内，公司坚持做精主业，注重工程质量，公司在建项目单元工程施工质量验收合格率达到100%，优良率达到70%及以上；温州市瓯飞一期围垦工程（北片）获得“钱江杯”“瓯江杯”优质工程奖，余姚城北圩区侯青江排涝泵闸工程获得“甬江建设杯”优质工程奖，姚江二通道（慈江）工程获得“它山堰杯”优质工程奖；公司两项QC成果获得全国水利工程优秀质量管理小组一类成果。

　　报告期内，公司重视知识产权和科研创新。完成申报专利21项，其中发明专利11项，实用新型10项；授权专利9项，其中发明专利2项，实用新型专利7项。三项工法获“2020年度水利行业部级工法”；浙江省建筑企业省级工程技术中心、院士工作站等科研平台有效维护。此外，公司生态海岸带、淤泥脱水干化、固化土资源化利用等技术持续创新，下步将加速推广及应用。

　　报告期内，公司对持有的宁海县东部防洪排涝PPP项目、郎溪县城区水环境整合治理PPP项目的项目公司股权对外转让，既缓解了公司投资压力，回收了资金，同时规避了项目违约风险；公司文创类相关子公司受整体行业影响，营收、利润不及预期，公司对相关标的进行了梳理盘点，积极寻找意向受让方。

　　报告期内，公司控股股东于2020年8月26日以“无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”、“已经明显缺乏清偿能力”、“具有重整挽救价值，且重整具有较高的可行性”为由，向宁波市中级人民法院 提交了重整申请书。2020年11月27日，宁波中院正式裁定受理围海集团的破产重整申请，并以竞争方式指定了管理人。若成功实施破产重整，将有利于改善控股股东资产负债结构，有利于为上市公司引入战略投资者，并解决控股股东对公司的违规担保、资金占用等一系列问题。如果不能顺利实施，控股股东将存在被宣告破产的风险。

　　报告期内，公司受新冠疫情、*ST等因素影响，新承接业务较往年大幅减少。依托存量工程项目的实施和应收账款资金回笼，企业经营总体平稳运行。公司营业收入完成19.75亿元，归属于母公司股东的净利润-2.72亿元，主要承接工程业务如下：

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　因公司重要子公司千年设计因失控未能纳入合并范围，造成公司本年度设计及技术服务相应营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东净利润总额、构成较一报告期发生重大变化。

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、开始执行《企业会计准则第14号——收入》

　　2017年7月5日，财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（下称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　经本公司第六届董事会第十七次决议通过，本公司于2020年1月1日起开始执行新收入准则。

　　本次变更后，公司将按照财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　2、《企业会计准则解释第14号》施行

　　2021年1月26日，财政部发布《关于印发<企业会计准则解释第14号>通知》，“关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理”，以下简称“14号解释”，自公布之日起施行。

　　本次变更后，公司将按照财政部于2021年1月26日发布的《关于印发<企业会计准则解释第14号>通知》（财会〔2021〕1号）中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。根据首次执行本解释的累计影响数，调整本解释施行日当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2021年3月14日召开了第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于前期重要会计差错更正的议案》，本次更正的内容已和公司前任会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，前任会计师事务所对此并无异议，具体更正的具体内容为：

　　1、前期重要会计差错更正的主要原因及内容

　　根据公司收到的中国证监会宁波监管局的《监管提示函》（甬证监函【2020】27号），公司可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，发生金额初步统计达5.02亿元。经公司初步自查，截至自查报告日，公司涉嫌被控股股东及其他关联方占用的资金发生额为22,085.00万元，已还款3,700.00万元，尚未归还的资金占用余为18,385.00万元（不含利息）。2020-189号公告（关于新增控股股东及关联方资金占用事项的公告）公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项发表专项意见，出具亚会专审字（2021）第01110006号《关于浙江省围海建设集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告》，其中2018年度发生占用21,985.00万元，归还0.00元；2019年度发生占用100.00万元，归还500.00万元；2020年度发生占用0.00元，归还3,200.00万元。

　　2、前期重要会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标,因上述会计差错影响：

　　增加2018年度末其他应收款173,850,000.00元，增加应付账款149,372,342.90元，其他应付款24,477,657.10元；增加2019年度信用减值损失183,850,000.00元，增加其他应收款坏账准备183,850,000.00元。

　　公司对上述差错结果，进行相应账务调整，影响合并口径财务报表项目及金额如下（单位：人民币元）：

　　1、对2018年合并财务报表相关项目的更正：

　　2、对2019年合并财务报表相关项目的更正：

　　具体详见公司于2021年3月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中披露的《关于前期重要会计差错更正的公告》。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）处置子公司

　　单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　　1、2019年12月30日，本公司子公司江苏围海与北京恒吉星科技有限责任公司（以下简称“北京恒吉星”）签订《江苏围海工程科技有限公司股权转让协议》，约定将工程技术持有的江苏围海100%股权转让给北京恒吉星，北京恒吉星以现金支付作为股权转让对价。2020年1月，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

　　2、2019年12月8日，本公司子公司宁波金洋与周海桥签订《股权收购合同》，约定将宁波金洋持有的宁波舜丰100%股权转让给周海桥，周海桥以现金支付作为股权转让对价。2020年5月7日，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

　　3、2020年9月28日，本公司与宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”）、宁海县水利投资有限公司签订《股权收购合同》，约定将本公司持有的宁海宏顺85%股权转让给宁波建工，宁波建工以现金支付作为股权转让对价。2020年10月19日，双方按照协议约定办理了股权转让手续。

　　（二）其他原因的合并范围变动

　　1、因新任董、监事无法进入千年设计履职，千年设计拒绝提供财务数据导致公司无法知晓千年设计的财务状况和经营成果等原因，且公司现任董监高持续采取措施希望实现管控无果，经公司审慎判定，于2020年8月21日公告对千年设计失去控制，不纳入合并报表范围，后续不作为公司的控股子公司进行管理。

　　2、鉴于本公司子公司宁波环赢投资有限公司未实际运营，2020年1月14日，本公司向宁波市北仓区市场监督管理局申请注销，并取得（甬仑市监企）登记内销字［2020］第000485号准予注销登记通知书，注销了宁波环赢投资有限公司。

　　3、鉴于本公司子公司宁波弘海众创空间服务有限公司实际停止经营，2020年12月28日，本公司向宁波市市场监督管理局申请注销，2021年3月8日并取得宁波市市场监督管理局准予注销登记通知书，注销了宁波弘海众创空间服务有限公司。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月二十四日