格林美股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002340    证券简称：格林美    公告编号：2021-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知已于2021年3月22日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2021年3月23日在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事8人，实际参加会议的董事8人（其中，董事陈星题先生、唐鑫炳先生、吴浩锋先生，独立董事潘峰先生、刘中华先生、吴树阶先生以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属公司签署印尼镍资源项目增加股权至72%之正式协议的议案》。

　　《关于下属公司签署印尼镍资源项目增加股权至72%之正式协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司借款提供反担保的议案》。

　　《关于为全资子公司借款提供反担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十三日

　　证券代码：002340     证券简称：格林美      公告编号：2021-018

　　格林美股份有限公司

　　关于下属公司签署印尼镍资源项目

　　增加股权至72%之正式协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　针对全球新能源发展对镍资源带来的紧缺性挑战，为扩大镍资源战略掌控能力，更好地推进印尼镍资源项目的进行，在各合作伙伴的支持与理解下，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）下属公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”）与宁波邦普时代新能源有限公司、香港邦普循环科技有限公司（以下简称“香港邦普”）、永青科技股份有限公司、新展国际控股有限公司（青山实业下属企业，以下简称“新展国际”）、印度尼西亚PT. Indonesia Morowali Industrial Park园区（中文名：“印尼经贸合作区青山园区开发有限公司”，以下简称“IMIP”）签署了关于PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS之备忘录，约定同意公司下属公司直接及间接持有PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS（中文名：“青美邦新能源材料有限公司”，以下简称“青美邦”、“目标公司”）72%股份。具体内容详见公司2021年1月4日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于下属公司荆门格林美签署印尼镍资源项目增加股权之备忘录的公告》。

　　2021年3月23日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于下属公司签署印尼镍资源项目增加股权至72%之正式协议的议案》。同日，公司全资子公司格林美香港国际物流有限公司（以下简称“格林美香港”）与香港邦普、广东邦普循环科技有限公司（CATL控股公司，以下简称“广东邦普”）及目标公司签订了《青美邦新能源材料有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议1”），香港邦普将其持有的目标公司15%股权及相应权利义务一并转让给格林美香港，格林美香港同意受让青美邦15%股权。目标公司的其他股东无异议。

　　同时，公司及下属公司荆门格林美与格林美香港同Newstride Limited、新展国际签订了《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议2”），Newstride Limited向格林美香港出让新展国际100%股份以间接出让青美邦21%股份，格林美香港同意受让青美邦21%股权。

　　通过签署股权转让协议1和股权转让协议2，公司下属公司将合计直接和间接持有青美邦公司的股权增加至72%，成为青美邦控股股东。

　　根据《股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，本次签署协议不需要提交股东大会审议批准。本次签署协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、合作方基本情况

　　1、香港邦普循环科技有限公司

　　国籍：中国香港

　　住所：香港湾仔路骆克道93-107号贝佛利大厦1804室

　　董事长：李长东

　　香港邦普循环科技有限公司主要从事金属材料、进出口贸易及对外投资。

　　香港邦普循环科技有限公司与公司不存在关联关系。

　　经查询，香港邦普循环科技有限公司不属于失信被执行人。

　　2、广东邦普循环科技有限公司

　　国籍：中国

　　住所：佛山市三水区乐平镇智信大道6号(住所申报)

　　法定代表人：李长东

　　广东邦普循环科技有限公司主要从事电池材料的生产、加工、销售等业务。

　　广东邦普循环科技有限公司与公司不存在关联关系。

　　经查询，广东邦普循环科技有限公司不属于失信被执行人。

　　3、Newstride Limited

　　国籍：开曼群岛

　　住所：P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman IslandsKY1 - 1205 Cayman Islands

　　董事：孙建芬

　　Newstride Limited主要从事投资业务。

　　Newstride Limited与公司不存在关联关系。

　　经查询，Newstride Limited不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、青美邦基本情况

　　（1）基本情况

　　青美邦于2019年1月9日在印度尼西亚合法注册成立，注册号为912301100993，地址为GEDUNG WISMA LANTAI 41, Jalan Jenderal Gatot Subroto No. 42, Kel Kuningan Barat, Kec.Mampang Prapatan, Kota Jakarta Selatan, DKI Jakarta, Indonesia.

　　经查询，青美邦不属于失信被执行人。

　　（2）股权结构情况

　　本次股权转让前，青美邦的股权结构如下：

　　本次股权转让完成后，青美邦公司的股权结构如下：

　　（3）主要财务情况

　　青美邦公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：元（人民币）

　　2、新展国际的基本情况

　　（1）基本情况

　　名称：新展国际控股有限公司

　　国籍：中国香港

　　住所：香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心1楼2单元

　　董事：孙建芬

　　新展国际控股有限公司是青山实业旗下的公司。青山实业是中国民族企业的杰出代表，创造了从低品位红土镍矿到高级不锈钢制品全产业链的技术创新和产业发展传奇，在印度尼西亚拥有多个储量丰富镍资源矿山，原矿储量在10亿吨以上，镍金属储量在 1200 万吨以上，并建成全球最大的镍铁合金冶炼产能，对全球镍资源市场有重要影响，是中国实施“一带一路”倡议以来的杰出企业。

　　新展国际控股有限公司与公司不存在关联关系。

　　经查询，新展国际控股有限公司不属于失信被执行人。

　　（2）股权结构情况

　　本次股权转让前，Newstride Limited持有新展国际100%的股权。本次股权转让后，格林美香港持有新展国际100%的股权，Newstride Limited不再持有新展国际任何股份。

　　（3）主要财务情况

　　新展国际最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：美元

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）股权转让协议1

　　1、格林美香港向香港邦普支付485.4万美元，受让香港邦普持有的目标公司15%的股权（包含已实缴出资的48,540股目标公司股份，实缴金额为485.4万美元；以及待出资股份400,560股（每股100美元），待出资金额4,005.6万美元）；

　　2、格林美香港在协议签订后10个工作日内向香港邦普支付50%股权转让款，即242.7万美元；剩余50%款项即242.7万美元于目标公司依所在国法律完成本次股权转让的股权变更登记10个工作日内以美元付清；

　　3、本次股权转让所发生的税费，由香港邦普、格林美香港双方根据各自属地所适用的法律各承担50%。双方应当相互配合，就目标公司办理本次股权转让的股权变更登记，依照所适用的法律签署必要的文件；

　　4、各方同意本次股份转让后，香港邦普持有目标公司的10%股份，将按其所持股份比例承担注册资本金出资义务及股东借款义务（根据目标公司股东之间的合作协议，所有出资需要同时符合当地法律和各股东方各自国籍所属国法律及证券监管机构对上市公司的相关规定）。

　　（二）股权转让协议2

　　1、股权转让

　　（1）Newstride Limited与格林美香港一致同意，Newstride Limited按1美元的价格（以下简称“股权转让款”）向格林美香港出让新展国际股权；

　　（2）格林美香港应于Newstride Limited履行完毕本协议第2条第（1）款的还款及新展国际向青美邦公司注资之日（以后到的时间为准）起2日内，向Newstride Limited支付全部股权转让款；

　　（3）本次股权转让所涉税费均由格林美香港承担。

　　2、股权转让的前提及交割

　　（1）Newstride Limited向新展国际归还借款本金：作为标的股权转让及交割的前提，股权转让协议2签订，PT.QMB已向IMIP履行完毕土地款付款义务及向上海鼎信投资（集团）有限公司履行完毕设备采购款付款义务后的三个工作日内，由Newstride Limited向新展国际归还借款本金余额即48,330,001美元借款本金，并由新展国际向青美邦注资2,977万美元；剩余款项1,856万美元以预付增资款名义注入青美邦；

　　（2）阪和兴业株式会社（HANWA CO., LTD，以下简称“阪和”）向新展国际提供了合计5,588.8万美元的借款及发债本金，GOLDEN HARBOUR INTERNATIONAL PTE. LTD（以下简称“金港国际”）为新展国际该笔借款及发债本金提供连带还款责任担保。新展国际股权交割后，新展国际尚未归还阪和的借款本金、利息及债券本金、利息的还款义务由格林美香港承接，格林美香港应确保新展国际股权交割后，新展国际继续根据原协议约定向阪和履行还款、付息义务。同时，格林美进一步承诺，将就金港国际向新展国际提供的担保向金港国际提供反担保，并与金港国际签署有关反担保协议并办理相关外汇管理登记，该等反担保协议的签署及外汇管理登记应作为股权转让协议2所涉新展国际股权交割的前提条件。

　　（3）格林美香港履行全部股权转让款付款义务后，且已向金港国际提供相应反担保并办理登记后，Newstride Limited应在格林美香港提供全部转股所需资料及完成转股资料签署后的3个工作日内，向秘书公司提交全部转股资料并促使秘书公司在收到该等资料后立即向香港公司注册处递交以完成新展国际股权变更。新展国际股权变更一旦完成，视为股权已交割完成。

　　五、收购目的及对公司的影响

　　随着新能源三元动力电池向高镍低钴化的快速发展，掌握镍资源对未来新能源三元材料战略竞争至关重要。在未来镍资源供需关系趋于紧张的情况下，公司抢占镍资源先机，进驻印尼镍资源基地，享受第一批镍红利。通过签订股权转让协议，有助于公司充分抓住印尼镍资源项目主动权，在全球新能源动力三元电池快速往高镍低成本方向发展的大趋势下抢占镍资源先机，有利于公司在2020年成功实施业务价值大整理的成就基础上，全面聚焦发展三元前驱体、四氧化三钴与动力电池回收为主体的新能源业务，为公司建设全球竞争力地位突出的高镍前驱体材料制造企业提供战略镍资源保障，将促进公司未来在全球新能源材料市场领域的竞争地位提升，对稳定和提升公司电池材料核心业务的盈利能力具有积极的促进作用。

　　本次股权转让完成后，公司下属公司合计直接和间接持有青美邦的股权将增加至72%，成为青美邦控股股东，青美邦纳入公司合并报表范围，对其核算由权益法转为成本法。本次股权转让不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　本次股权转让协议签署后，后期经营过程中仍不能排除因政策、经营环境、市场及经营管理等方面的不确定因素带来的经营风险，请广大投资者注意投资风险，公司董事会将积极关注相关的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、经格林美香港、香港邦普、广东邦普、青美邦共同签署的《青美邦新能源材料有限公司股权转让协议》；

　　3、经公司及下属公司荆门格林美、格林美香港、Newstride Limited、新展国际共同签署的《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　格林美股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十三日

　　证券代码：002340     证券简称：格林美    公告编号：2021-019

　　格林美股份有限公司

　　关于为全资子公司借款提供反担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 担保情况概述

　　2021年3月23日，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于下属公司签署印尼镍资源项目增加股权至72%之正式协议的议案》，公司及下属公司荆门市格林美新材料有限公司与格林美香港国际物流有限公司（以下简称“格林美香港”）同Newstride Limited、新展国际控股有限公司（以下简称“新展国际”）签订了《股权转让协议》，Newstride Limited同意向格林美香港出让新展国际100%股份，新展国际成为公司全资子公司。

　　阪和兴业株式会社（HANWA CO., LTD，以下简称“阪和”）向新展国际提供了合计5,588.8万美元（按2021年3月23日人民币6.5036元/美元的汇率，折算为人民币36,347.32万元）的借款及发债本金，GOLDEN HARBOUR INTERNATIONAL PTE. LTD（以下简称“金港国际”）为新展国际该笔借款及发债本金提供连带还款责任担保。

　　格林美香港收购新展国际100%股份后，新展国际成为公司全资子公司，公司通过新展国际持股印尼PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS（中文名“青美邦新能源材料有限公司”，以下简称“青美邦”）21%的股权，该笔借款及发债本金由格林美实际承接，将作为公司的应缴资本金全部投入印尼青美邦镍资源项目，减轻了公司投资印尼镍资源项目的部分资本压力。因此，公司完全承接了该笔借款及发债本金的权益，就需要对该笔借款及发债本金承担反担保义务。公司董事会同意就金港国际向新展国际提供的担保提供反担保。

　　2021年3月23日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为全资子公司借款提供反担保的议案》。根据《公司章程》等相关法律法规的要求，该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、债务人基本情况

　　1、基本情况

　　名称：新展国际控股有限公司

　　国籍：中国香港

　　住所：香港九龙尖沙咀么地道61号冠华中心1楼2单元

　　董事：孙建芬

　　从事业务：股权投资

　　与公司关系：公司全资子公司

　　经查询，新展国际控股有限公司不属于失信被执行人。

　　2、主要财务情况

　　新展国际最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：美元

　　三、担保人基本情况

　　名称：GOLDEN HARBOUR INTERNATIONAL PTE. LTD

　　国籍：新加坡

　　住所：2 Battery Road #27-01 Maybank Tower Singapore 049907

　　董事：HE XIUQIN

　　从事业务：国际贸易

　　金港国际与公司不存在关联关系。

　　经查询，金港国际不属于失信被执行人。

　　四、反担保协议的主要内容

　　本次反担保协议尚未签订，实际内容以最终签署的反担保协议为准。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至董事会召开日，含本次董事会审议的担保金额，公司及控股子公司累计对外担保总额1,599,727万元（除公司为储能电站（湖北）有限公司提供的不超过1,575万元的担保额度之外，其余均为公司对合并报表范围内的下属公司及全资下属公司之间提供的担保）占2019年12月31日经审计净资产的比例为152.58%。公司及其控股子公司不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、董事会意见

　　公司董事会在对债务人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为：本次提供反担保的债务人系公司全资子公司新展国际控股有限公司，债务人的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，且公司为其债务的担保人提供反担保，不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，反而可以合理利用资金，减轻公司对印尼镍资源项目的部分投资压力，有利于印尼镍资源项目的如期建成，如期获取收益。公司董事会同意为新展国际控股有限公司债务的担保人提供反担保，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月二十三日