宸展光电（厦门）股份有限公司 第一届董事会第十二次会议决议的公告

　　证券代码：003019    证券简称：宸展光电    公告编号：2021-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2021年3月23日在公司会议室，结合视频方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长孙大明先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于全资子公司收购股权的议案》

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司收购股权的公告》（公告编号：2021-007）。

　　表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、宸展光电（厦门）股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议；

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月24日

　　证券代码：003019    证券简称：宸展光电    公告编号：2021-007

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　关于全资子公司收购股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本交易尚需取得履行本交易所需的中国台湾经济部投资审议委员会核准，且该核准需于本交易交割完成前持续有效。因此，本交易交割是否能完成仍存在不确定性。

　　一、交易概述

　　1.根据公司战略发展需要，促进公司业务的延伸，宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”或“公司”）的全资子公司TES Technology (Hong Kong) Limited（以下简称“香港宸展”或“买方”）拟以自有资金或自筹资金支付现金方式向龙星显示国际股份有限公司（以下简称“龙星国际”或“卖方”）收购龙星显示科技股份有限公司(以下简称“龙星科技”或“目标公司”)51%的股权。根据安侯建业联合会计师事务所（中国台湾的会计师事务所，以下简称“安侯建业”）出具的2019年度及2020年度《龙星显示科技股份有限公司及子公司合并财务报告暨会计师核查报告》，以2020年12月31日为基准日，龙星科技净资产为73,965,735新台币元，经交易双方协商确定转让价格不超过1,000万美元。本次交易完成交割后，龙星科技将纳入公司财务报表合并范围。

　　2、2021年3月23日经公司第一届董事会第十二次会议审议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购股权的议案》。审议通过后，宸展香港与龙星国际完成了《股份买卖合约》的签署。本次交易的生效尚需取得履行本交易所需的中国台湾经济部投资审议委员会核准，且该核准需于本交易交割完成前持续有效。因此，本交易交割是否能完成仍存在不确定性。

　　3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　4.本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1.基本信息

　　（1）企业名称：龙星显示国际股份有限公司

　　（2）英文名称：Agile Global Display Co., Ltd.

　　（3）统一编号：54088994

　　（4）法定代表人：宋光夫

　　（5）注册地址：中国台湾台南市永康区经中路12号

　　（6）注册资本：授权资本额1亿新台币元、实收资本0.206亿新台币元

　　（7）设立时间：2013年12月2日

　　（8）经营范围：专业显示器设计及制造(目前无实际营运，仅控股目标公司)

　　（9）实际控制人：宋光夫

　　2.上述交易对方与公司及公司实际控制人、控股股东、前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3.经查询，龙星国际不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1.标的资产概况：

　　（1）企业名称：龙星显示科技股份有限公司

　　（2）英文名称：Agile Display Solutions Co., Ltd.

　　（3）统一编号：54558067

　　（4）法定代表人：宋光夫

　　（5）注册地址：中国台湾台南市永康区经中路12号

　　（6）注册资本：授权资本额2亿新台币元、实收资本1.06亿新台币元

　　（7）股份数量：10,600,000股，每股面额为新台币10元

　　（8）设立时间：2014年4月24日

　　（9）经营范围：计算机及事务性机器设备批发业、电信器材批发业、电子材料批发业、计算机及事务性机器设备零售业、电信器材零售业、电子材料零售业、国际贸易业、电器及视听电子产品制造业、电子零组件制造业、计算机及其外围设备制造业、其他电机及电子机械器材制造业、工业助剂批发业。

　　（10）主营业务：55-100吋大尺寸商用显示器的设计、制造与销售，产品应用于远程会议平板、数字广告牌、教育白板及电视墙等。

　　（11）股权结构：龙星国际100%持股

　　2、主要财务数据

　　单位：新台币元

　　注：以上财务数据经安侯建业审计，并出具了《审计报告》

　　3、龙星科技2020年营业收入较2019年下降50.37%，主要受新冠影响主要客户停止办公及下单，营收大幅下滑导致亏损，但龙星科技在产品尺寸、生产基地、供应链、研发核心等方面与宸展光电有高度互补性及协同效应。因此，本次交易事项符合公司战略规划和经营发展的需要。

　　4、龙星科技公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　5、龙星科技股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　6、经查询，龙星科技不属于失信被执行人。

　　7、截止目前，龙星科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　8、如本次收购成功，公司将严格按照相关制度规定对龙星科技进行管理，不会以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、合同签署方

　　买方：TES Technology (Hong Kong) Limited

　　卖方：龙星显示国际股份有限公司

　　2、股权转让买卖价金

　　买方和卖方同意由卖方将其持有的龙星科技51%的股权转让给买方，该股权代表龙星科技5,406,000股的股份，股权转让价格最高为1,000万美元（以下称“买卖价金”）。

　　买方拟依以下时程及条件以现金方式支付各笔买卖价金：

　　(1)由买方于交割日支付3,200,000美元（下称“第一期金额”）。

　　(2)双方当事人应依据目标公司的2021会计年度合并报表所体现的第三会计季度和第四会计季度的两个会计季度税后净利合计金额乘以10.5后乘以51%再乘以25%（下称“第一期基准金额”）为基准，决定第一期金额是否调整：

　　(i)如果第一期基准金额等于或高于3,200,000美元，第一期金额不予调整；

　　(ii)如果第一期基准金额低于3,200,000美元，3,200,000美元减去第一期基准金额之差额称为“第一期差额”并将该差额反映于第二期金额及/或第三期金额（如下所述）。

　　(3)双方当事人应依据目标公司的2022会计年度合并报表所体现的税后净利金额（下称“第二期基准金额”）为基准，计算第二期付款日买方应给付的买卖价金金额（下称“第二期金额”）：

　　(i)如果第二期基准金额高于或等于1,972,000美元，第二期金额为6,300,000美元减去第一期差额（如有）之余额；

　　(ii)如果第二期基准金额低于1,972,000美元，第二期金额为第二期基准金额乘以10.5后乘以51%再乘以60%，并减去第一期差额（如有）之余额；

　　(iii)倘依上述所计算的第二期金额为负数，则买方第二期应支付金额为零。

　　(4)双方当事人应依据目标公司的2022会计年度及2023会计年度的合并报表所体现的两个会计年度税后净利合计金额总额（合称“第三期基准金额”）为基准，计算第三期付款日买方应给付的买卖价金金额（下称“第三期金额”）：

　　(i)如果第三期基准金额高于或等于5,751,000美元，第三期金额为以下金额之总和：

　　10,000,000美元

　　减去第一期金额

　　减去第二期金额

　　减去第一期差额（如有并未于计算第二期金额中减去）

　　(ii)如果第三期基准金额低于5,751,000美元，第三期金额为以下金额之总和（如该总和为正数）：

　　第一期基准金额

　　加计第二期基准金额乘以10.5后乘以51%再乘以60%

　　加计（第三期基准金额减去第二期基准金额）乘以10.5后乘以51%再乘以15%

　　减去第一期金额

　　减去第二期金额

　　减去第一期差额（如有并未于计算第二期金额中减去）

　　倘依上述所计算的第三期金额为负数，则买方第三期应支付金额为零。

　　3、股权转让交割

　　1）以合约所载之交割前提要件已成就或经豁免（视情况而定）为前提（最后一个交割前提要件成就或经豁免之日，下称“前提要件成就日”），双方当事人预计于2021年11月30日，或双方当事人另行合意之其他日期（正式交割日期下称“交割日”），办理本交易交割事宜；如于预定交割日时有任一交割前提要件未成就或经豁免，双方当事人得另行协商其他交割日期。

　　2）纵有前项约定，如果前提要件成就日早于2021会计年度末日，但目标公司于前提要件成就日最近的前一会计季度，经会计师核阅之累积税后净利加计当年度剩余期间预估税后净利低于三十万美元（US$300,000）时，双方当事人同意将交割日延后到前提要件成就日次一个历月起算第三个历月之末日。

　　3）卖方之交割前提要件包括买方已取得履行本交易所需之中国台湾经济部投资审议委员会许可或核准，且该核准持续有效。并无任何具管辖权之政府机关或法院制订、从事、公布、执行或发布妨碍任一方当事人完成本交易之法令或禁令。

　　五、其他安排

　　1、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。

　　2、本次交易人员安置情况根据双方签订的《股权转让协议》相关条款约定为：本交易不会导致任何员工有权主张或取得任何给付或补偿，或与其雇佣契约有关之其他权利。除相关法律规定外，目标公司并未就现任或卸任董事或员工实际或即将发生之终止或暂停雇用，或就其任何劳动契约变更事宜，给付或承诺给付任何退职金。

　　3、本次交易完成后，龙星科技将纳入公司财务报表合并范围；本次用于支付购买股权的资金为香港宸展的自有资金或自筹资金。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司凭借对触摸显示科技、主机板布局、机构设计及音频视讯周边设备的强大整合研发经验，多年来为欧美及国内知名客户提供高质量定制化的商用智能互动显示及一体机ODM服务，以POS机、ATM、医用显示平板、自助点餐机、自助服务机、自动通关闸等产品形式，深耕金融、零售、医疗、游艺，工控、交通等应用领域，并占据独特稳固的产业地位。随着全球对智能互动设备使用习惯的普及与需求日增，公司的整合研发服务将继续延伸到车载、远程健身、远程办公等新兴领域，伴同市场与客户一起成长。

　　龙星科技原为中国台湾奇菱科技下属的利基型显示器产品部门，2014年自奇菱科技分拆由原管理团队继续经营，延续10多年专业经验，专注服务于超大尺寸触摸显示及平板ODM服务，并在美国加州、荷兰、上海设立服务网点。成立至今，龙星科技成功建立以欧美地区为主的客户群，以远程会议平板、数字广告牌、教育白板及电视墙为主要产品应用。其远程会议平板得到Microsoft Teams认证，并对应其他主要远程会议平台发展出优化方案。新冠疫情所激发远程办公需求预期将带来更多服务全球商用客户的机会。龙星科技的研发特性、供应链管理、制造地区与公司具有明显的互补性与协同效应。

　　本次交易事项符合公司战略规划和经营发展的需要，随着本次交易的完成，公司将在55吋以上远程会议平板、数字广告牌、教育白板等产品设计、研发、供应链管理、生产制造等方面进行深度整合，以进一步提升对既有与未来潜在客户的服务质量，有利于提高公司的产业整合能力和综合盈利能力。同时，也有利于提高公司在未来应对国际贸易争端时的应变能力。

　　因此，本次股权收购符合公司的未来发展规划，符合公司及全体股东的利益，本次收购不会对公司整体业务盈利水平和财务状况产生重大不利影响，不会对公司未来持续经营业务产生重大不利影响。正式交割尚需取得履行本交易所需的中国台湾经济部投资审议委员会核准，该核准程序尚需一段时间，本交易交割是否能完成仍存在不确定性，待本次交易完成交割后，龙星科技才纳入公司财务报表合并范围，不会对公司2021年的经营业绩不会产生较大影响。

　　七、风险提示

　　1、行政审批风险

　　本交易尚需取得履行本交易所需的中国台湾经济部投资审议委员会核准，且该核准需于本交易交割完成前持续有效。截至本公告日，该核准程序尚未开始，本次董事会审议通过且双方签订《股权买卖合约》后才开始正式进行，审批尚需一段时间，因此，本交易交割是否能完成仍存在不确定性。

　　2、业绩风险

　　根据公司与交易对方龙星国际签署的《股权买卖合约》，公司与交易对方就标的公司2021年度-2023年度的业绩与付款条款进行了约定，但未来若出现宏观经济波动、新型冠状肺炎疫情未能得到有效控制、市场竞争形势变化等情况，目标公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。

　　敬请广大投资者注意以上投资风险。

　　八、备查文件

　　1.第一届董事会第十二次会议决议；

　　2.TES Technology (Hong Kong) Limited与龙星显示国际股份有限公司之《股份买卖合约》；

　　3.安侯建业联合会计师事务所2019年度及2020年度《龙星显示科技股份有限公司及子公司合并财务报告暨会计师核查报告》；

　　4.上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月24日