深圳香江控股股份有限公司 关于控股子公司对外投资公告

　　证券代码：600162       证券简称：香江控股      公告编号：临2021-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：天津市花千里房地产开发有限公司30%股权

　　● 投资金额：30,000万元

　　● 特别风险提示: 本次投资项目在经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为满足上市公司发展需要，2021年3月22日，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“上市公司”或“公司”）控股子公司天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“天津森岛置业”）与深圳市花样年地产集团有限公司（以下简称“花样年地产”）以及深圳市廉江勤投资有限公司（以下简称“廉江勤投资”）三方签署了《股权转让协议》，同意天津森岛置业向花样年地产购买其持有天津市花千里房地产开发有限公司（以下简称“ 天津花千里”）30%股权，股权对价为30,000万元，廉江勤投资同意放弃前述股权的优先购买权。

　　（二）本次事项决策程序

　　根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关要求，本次对外投资事项成交金额为人民币30,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产5.62%。本次事项属于公司经理办公会决策权限范围，已经公司经理办公会审议通过。截止至本公告日，公司前12个月对外投资的累计发生金额为96,162万元，占上市公司最近一期经审计净资产18.03%。

　　（三）本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　本次交易对手基本情况如下：

　　1、公司名称：深圳市花样年地产集团有限公司；

　　2、法定代表人：潘军；

　　3、成立日期：1996年9月28日；

　　4、注册资本：11,000万元；

　　5、统一社会信用代码：914403002792763291；

　　6、住所：深圳市福田区深南大道6021号喜年中心A座2701室；

　　7、经营范围为在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；项目投资咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；房地产信息咨询、经济信息咨询（不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；自有物业租赁。

　　8、关联关系说明：花样年地产与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1、标的公司名称为天津市花千里房地产开发有限公司，统一社会信用代码：911202225661292253，法定代表人：张绍红，类型：有限责任公司，注册资本：94166.6667万元人民币，成立日期：2010年12月22日，住所：天津市武清区下朱庄街京津公路东侧华北城C区15栋，经营范围：房地产开发，商品房销售，自有房屋租赁，物业服务。

　　2、本次股权交易前，标的公司的股权结构为：花样年地产持有天津花千里60%的股权，廉江勤投资持有天津花千里40%的股权。

　　3、投资标的基本财务情况：根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的中喜深专审字【2021】第0001号《天津市花千里房地产开发有限公司2019年、2020年1-11月财务报表专项审计报告》，2020年11月30日，天津市花千里房地产开发有限公司总资产为678,676.67万元；总负债为602,739.18万元；净资产为75,937.49万元，详情请见本公告附件。

　　4、投资标的评估情况：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字【2020】第11352号《深圳香江控股股份有限公司拟股权收购所涉及的天津市花千里房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司的净资产评估值为100,133.12万元，详情请见本公告附件。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　合同主要条款内容如下：

　　（一）合同各方：深圳市花样年地产集团有限公司（甲方）；天津市森岛置业投资有限公司（乙方）；深圳市廉江勤投资有限公司（丙方）

　　（二）目标公司：天津市花千里房地产开发有限公司

　　（三）甲方、丙方为目标公司的股东，目前目标公司的股权结构为：甲方持有目标公司60%的股权，丙方持有目标公司40%的股权。

　　（四）经甲、乙、丙三方友好协商，甲方同意将目标公司30%的股权转让给乙方，股权对价为3亿元，丙方同意放弃前述股权的优先购买权。

　　（五）股权转让方案：

　　1、甲方同意将目标公司30%的股权转让给乙方，乙方向甲方支付股权对价3亿元。　

　　2、股权转让完成后，目标公司股东由甲方、乙方、丙方三方组成。修改目标公司章程，重组目标公司董事会.

　　3、本次股权转让后目标公司股权结构如下表所示：

　　4、本合同签署前，由甲方作为目标公司的股东召开股东会审议通过了本合同所述股权转让事项，并批准同意目标公司的股权转让。

　　5、乙方保证在本合同签署之日起且目标公司30%的股权登记到乙方名下后10日内将3亿元全部汇入甲方账户。

　　（六）权益分配

　　如按照正式交易文件约定偿还全部第三方借款（包括但不限于银行等金融机构贷款、关联方借款、股东借款等）后，目标公司仍有盈余收益的，在不影响目标公司、标的项目运营的情况下，经目标公司董事会决议或股东会决议，目标公司应按正式交易文件及适用法律规定的顺序进行可分配权益分配，权益分配方式包括但不限于利润分配、股东减资等。前述利润分配和股东减资分配金额均应按照三方在目标公司的持有比例同时向三方进行分配。

　　（七）乙方退出时间

　　双方同意并确认，乙方向甲方收购目标公司30%的股权的条件之一是：甲方承诺，在目标公司名下花乡家园二期、三期项目已全部竣备、交房且实现销售收入结转后的任何时间，乙方有权根据本股权转让协议项下的条款和条件要求甲方收购其在目标公司中的全部股权（以下简称为"股权回购"）。

　　（八）违约及赔偿

　　1、违约责任的一般原则：除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议的约定，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方、目标公司遭致或支付的全部损失（包括由此产生的债务、税费、损害赔偿等）及守约方、目标公司为向违约方追偿而产生的律师费、公证费、保全费和开支等（以下合称"损失"）。

　　2、逾期付款违约责任：乙方未按合同约定向甲方支付股权对价，每逾期一日，应按未付款项的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除本协议。

　　3、任何一方未履行款项支付义务致使政府追责的责任承担：如因甲方、乙方、丙方任何一方未能按本协议约定履行其支付义务，致使目标公司和/或另一方被任何政府机构主张任何责任（包括但不限于出让合同项下的违约责任），则该等责任将由该违约方全部承担，并且守约方有权要求该违约方承担由此给守约方、目标公司造成的全部损失。

　　4、违约金扣除：违约方根据约定应向守约方支付违约金的，若违约方尚未按时支付的，就违约方应向守约方支付的违约金金额，守约方有权从目标公司应向违约方支付的股东借款本息或向其分配的利润中或其他款项中直接扣除。

　　（九）生效：各方同意，本协议自各方加盖公章之日起生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　（一）本次投资事项为公司同行业的股权收购，符合公司战略发展及主营业务拓展的需要，有利于提高公司投资收益，增强公司综合竞争力。 

　　（二）本次投资事项不属于关联交易，交易金额属于公司经理办公会决策权限范围，不需要提交公司董事会、股东大会审议。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次公司对外投资的标的公司在后续经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，其投资项目、预期收益存在不确定性，具有一定的投资风险。

　　本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、上市公司前十二个月对外投资情况

　　特此公告。

　　深圳香江控股股份有限公司

　　二二一年三月二十四日