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营口金辰机械股份有限公司 关于诉讼进展暨提起上诉的公告

  证券代码:603396          证券简称:金辰股份         公告编号:2021-033

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  案件所处的诉讼阶段:公司就一审判决提起上诉。

  上市公司所处的当事人地位:上诉人(一审原告/被告)。

  涉案的金额:6,535,647.00元/12,332,502.00元。

  是否会对上市公司损益产生负面影响:本次诉讼二审结果尚存在不确定性,因此无法判断本次诉讼结果对上市公司利润的影响。

  营口金辰机械股份有限公司(以下简称“公司”)因不服苏州工业园区人民法院出具的“(2020)苏0591民初3212号”《民事判决书》和“(2020)苏0591民初2904号”《民事判决书》,依法于近日向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉并已缴纳上诉费。现将上诉的相关情况公告如下:

  一、诉讼案件的基本情况

  公司承租的苏州工业园区胜浦路118号的9号厂房,由于出租人苏州易事达置地有限公司(以下简称“易事达”)未能向公司提供租赁房屋的房屋所有权证书等权利凭证,导致公司的合同目的不能实现,于是公司向苏州工业园区人民法院提起诉讼。同时,易事达以公司违约解除租赁合同为由也将公司起诉至苏州工业园区人民法院。详见公司于2020年5月26日披露的《营口金辰机械股份有限公司涉及诉讼公告》(公告编号:2020-033)。

  2021年3月5日,公司收到苏州工业园区人民法院出具的“(2020)苏0591民初3212号”《民事判决书》和“(2020)苏0591民初2904号”《民事判决书》,苏州工业园区人民法院对该案件做出一审判决。具体内容详见公司于2021年3月9日披露的《营口金辰机械股份有限公司关于诉讼一审判决结果的公告》(公告编号:2021-017)。

  因不服上述一审判决,公司于近日向江苏省苏州市中级人民法院提起上诉并已缴纳上诉费。

  二、本次上诉案件的内容及理由

  (一)针对“(2020)苏0591民初3212号”《民事判决书》的上诉情况:

  1、上诉双方

  上诉人(一审原告):营口金辰机械股份有限公司

  被上诉人(一审被告):苏州易事达置地有限公司

  2、上诉请求

  一、撤销原判第二项;

  二、改判支持上诉人一审诉讼请求第二项、第三项;

  三、各审诉讼费由被上诉人承担。

  3、上诉理由

  一、原判认定事实及法律适用错误。

  1、适用法律错误

  原判引用《最高人民法院<关于审理城镇租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释>》第2条,认定涉案房屋系合法建筑,认为上诉人以租赁的房屋厂房产权手续问题导致无法实现承租厂房经营意图为由解除合同,没有事实及法律依据。对此,上诉人认为,上诉人并不是认为合同无效,才通知被上诉人解除合同。上诉人解除合同的原因,是被上诉人出租的房屋因没有办理工程竣工验收备案,上诉人不能对承租的厂房进行装修,不能达到承租的房屋作为厂房使用的目的。因该房屋工程竣工档案备案的时间是2020年6月4日,所以,在2020年6月4日之前,该房屋不能进行装修招标,进而导致装修不能。

  2、被上诉人是违约方

  被上诉人违约,是解除合同的原因,上诉人承租房屋的用途是用作厂房。对房屋进行装修,是可以作为厂房使用的前提。被上诉人出租的房屋,是从他人处承租后,转租给上诉人。签订租赁合同时,其并没有告知上诉人该房屋没有取得所有权证,没有在档案管理中心进行工程竣工验收备案。被上诉人出租的房屋,是2020年6月4日在苏州工业园区档案管理中心进行的工程竣工档案验收备案。在2020年6月4日之前,该房屋不具备进行装修招投标的条件。被上诉人将不能装修的房屋出租给上诉人用于厂房使用,属于违约行为,上诉人是基于被上诉人违约,而解除了双方之间的房屋租赁合同,被上诉人是违约方。

  二、原判认定事实错误。

  上诉人诉被上诉人和被上诉人诉上诉人两个案子合并审理。二次庭审,上诉人第一次庭审举出了15份证据,第二次庭审补充举出了1份证据,共16份证据。而一审判决中,表述为上诉人只提供了9份证据,对其他7份证据未置可否。据此,上诉人认为原判认定事实错误。

  三、原判第二项应予撤销,二审法院应支持上诉人的上诉请求。

  如前所述,原判认定事实及适用法律错误,本案的违约方是被上诉人。希望二审法院本着以事实为根据,以法律为准绳的原则,依法撤销原判第二项,支持上诉人的上诉请求。

  4、受理法院:苏州市中级人民法院

  (二)针对“(2020)苏0591民初2904号”《民事判决书》的上诉情况:

  1、上诉双方

  上诉人(一审被告):营口金辰机械股份有限公司

  被上诉人(一审原告):苏州易事达置地有限公司

  2、上诉请求

  一、撤销原判;

  二、改判驳回被上诉人的一审诉讼请求;

  三、各审诉讼费由被上诉人承担。

  3、上诉理由

  上诉理由与针对“(2020)苏0591民初3212号”《民事判决书》的上诉理由相同。

  4、受理法院:苏州市中级人民法院

  三、本次公告的上诉案件对公司本期利润或期后利润等的影响

  公司已在法定期限内向苏州市中级人民法院提起上诉并已缴纳上诉费,诉讼结果存在不确定性,因此无法判断二审判决结果对公司本期利润或期后利润的影响。

  公司将根据诉讼进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  

  营口金辰机械股份有限公司董事会

  2021年 3月23日

  

  

  证券代码:603396        证券简称: 金辰股份       公告编号:2021-030

  营口金辰机械股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目审查一次

  反馈意见通知书》反馈回复修订的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口金辰机械股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2021年1月4日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(203464号)(以下简称“反馈意见”)。

  公司及相关中介机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了逐项落实,并按照《反馈意见》的要求进行了资料补充和问题回复,并于2021年2月3日对《反馈意见》回复进行了公开披露,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》(以下简称“《反馈意见回复》”)。

  根据中国证监会的进一步审核要求,公司及相关中介机构对《反馈意见回复》中的相关内容进行了更新补充及修订,并对修订后的《反馈意见回复》进行了公开披露,回复内容中涉及公司商业秘密的内容已简化披露,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《营口金辰机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)》。

  公司本次非公开发行A股股票事宜尚需获得中国证监会核准,能否获得核准存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据审核进展情况,严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  

  营口金辰机械股份有限公司董事会

  2021年 3月23日

  

  证券代码:603396        证券简称: 金辰股份       公告编号:2021-031

  营口金辰机械股份有限公司

  关于非公开发行股票申请发审委会议

  准备工作的函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  营口金辰机械股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于请做好金辰股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)。

  根据《告知函》的要求,公司及相关中介机构对相关事项进行了逐项落实,并对《告知函》的回复进行公开披露,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于<关于请做好金辰股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复》。

  公司本次非公开发行A股股票事宜尚需获得中国证监会核准,能否获得核准存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据审核进展情况,严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  营口金辰机械股份有限公司董事会

  2021年3月23日

  

  证券代码:603396              证券简称:金辰股份             公告编号:2021-032

  营口金辰机械股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,营口金辰机械股份有限公司(以下简称“金辰股份”或“本公司”)编制了截至2020年12月31日前次募集资金使用情况的报告如下:

  一、前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会[2017]797号文《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》,由主承销商中泰证券股份有限公司采用网上发行的方式,公开发行人民币普通股股票1,889万股,每股发行价格为人民币19.47元。截至2017年10月12日止,本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票1,889万股,募集资金总额为人民币367,788,300.00元,扣除承销保荐费用实际募集资金340,288,300.00元,扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币328,755,281.14元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(现更名为“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)”)会验字[2017]3930号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度,做到专款专用。

  二、前次募集资金存放及管理情况

  根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2017年10月12日,本公司与保荐机构中泰证券股份有限公司公司、募集资金专户开户银行(营口银行股份有限公司民丰支行、中国光大银行股份有限公司营口分行、兴业银行股份有限公司营口分行)签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  2019年12月5日,公司由拟发行可转债聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)承接原保荐机构中泰证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。2020年1月8日,本公司及兴业证券与兴业银行股份有限公司营口分行重新签署了《募集资金三方监管协议》;同时,公司于兴业银行股份有限公司营口分行开立新的募集资金专项账户,将原“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”项目和“光伏电池片生产自动化系统”项目的剩余募集资金全部转入到新开立的募集资金专项账户中,该新开立账户仅用于2019年12月变更后新项目“年产40台(套)隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途,与此同时,公司及兴业证券与营口银行股份有限公司民丰支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  2020年12月11日,公司由非公开发行A股股票的保荐机构国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”) 承接原保荐机构兴业证券尚未完成的持续督导工作。2021年3月8日,公司与国金证券及兴业银行股份有限公司营口分行重新签署了《募集资金三方监管协议》;2021年3月11日,公司与国金证券及营口银行股份有限公司民丰支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  截至2020年12月31日止,募集资金存储情况如下:

  金额单位:人民币万元

  

  三、前次募集资金实际使用情况

  (一)前次募集资金使用对照情况

  根据本公司首次公开发行股票招股说明书,披露的募集资金投资项目为Q4系列光伏组件高效自动化生产线、搬运机器人和智能物料传输仓储系统、光伏电池片生产自动化系统以及金辰研发中心研发平台建设项目四个项目。

  2019年12月,公司将“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”两个募投项目尚未使用的募集资金用途变更至新募投项目“年产40台(套)隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”。

  前次募集资金使用情况对照情况见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

  (二)变更前次募集资金使用情况

  1、变更“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施地点和实施主体

  经公司于2018年3月19日和2018年5月23日召开的第三届董事会第三次会议和2017年度股东大会审议通过,公司将“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施地址由沈阳市和平区中山路70号变更为江苏省苏州市虎丘区建林路666号,实施主体由辽宁金辰自动化研究院有限公司变更为金辰股份。

  经公司于2020年5月22日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过,金辰研发中心研发平台建设项目的实施地点由江苏省虎丘区建林陆666号变更为江苏省苏州市吴中经济开发区郭巷大道东侧、淞瑞路北侧,淞苇路 1688 号 B 栋 1、2 单元。

  2、变更部分募集资金用途的情况说明

  经公司于2019年12月5日和2019年12月23日召开的第三届董事会第十七次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过,公司将“搬运机器人和智能物料传输仓储系统”和“光伏电池片生产自动化系统”两个募投项目尚未使用的募集资金变更至新募投项目“年产40台(套)隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”。

  “搬运机器人和智能物料传输仓储系统”项目于2013年完成立项,旨在开发高速、高稳定性、高负荷搬运机器人系统,为客户提供专业的智能物料传输仓储系统。项目原计划使用募集资金5,200.00万元,但是,随着光伏行业的回暖以及相关设备领域的快速发展,公司决定将主要研发和生产精力投入到了光伏设备领域,经营方向仍以光伏设备为主,对搬运机器人和智能物料传输仓储系统领域的投资则趋于谨慎,因此公司谨慎地控制了募集资金的投入。截至2020年12月31日,未实际投入募集资金。

  “光伏电池片生产自动化系统”项目于2014年完成立项,旨在开发研制太阳能电池片生产自动化系统,主要完成太阳能电池片的传输、搬运工作,具有传输速度快、精确度高、碎片率低和无需人工接触等特点。项目原计划使用募集资金投入9,837.76万元。但2017年公司完成首次公开发行股票并上市后,光伏电池片生产自动化系统的市场环境发生了较大的变化,竞争持续加剧,行业龙头企业已获得较高的市场占有率,投资的风险和不确定性大幅增加。为了确保募集资金的投资效益和全体股东的利益,公司谨慎地控制了募集资金的投入。截至2020年12月31日,累计已投入101.04万元,未使用募集资金余额9,736.72万元(不含本账户产生的理财收益和利息收入)。

  3、变更部分募投项目完工时间

  2020年12月11日,根据公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》,拟将公司募投资金投资项目“Q4系列光伏组件高效自动化生产线”、“金辰研发中心研发平台建设项目”延期至2021年12月31日。

  (三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

  截至2020年12月31日,前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况如下:

  单位:万元

  

  以上差异的原因分别为:

  1、Q4系列光伏组件高效自动化生产线

  募集资金投资项目中Q4系列光伏组件高效自动化生产线项目的厂房投资已经实施,相关厂房资产已经投入使用,因当地政府扶持企业,同意本公司分期支付厂房款,目前有2,434.67万元厂房款尚未支付。

  2、搬运机器人和智能物料传输仓储系统

  由于该募投项目涉及跨行业投资,为了确保募集资金的投资效益和全体股东的利益,公司于2014年开始,决定先行使用自有资金,通过子公司苏州巨能图像检测技术有限公司(以下简称“巨能检测”)和苏州德睿联自动化科技有限公司(以下简称“德睿联”)对该项目进行了小规模的投资,并在港口物流自动化领域取得了较为稳定的订单量。

  但是,随着光伏行业的回暖以及相关设备领域的快速发展,公司决定将主要研发和生产精力投入到了光伏设备领域,经营方向仍以光伏设备为主,对搬运机器人和智能物料传输仓储系统领域的投资则趋于谨慎,因此公司谨慎地控制了募集资金的投入,并于2019年12月将该项目的募集资金用途变更至“年产40台(套)隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”。

  3、光伏电池片生产自动化系统

  自2016年起,公司使用自有资金并通过子公司苏州映真智能科技有限公司(以下简称“苏州映真”)对该项目进行了投资,但自2017年公司完成首次公开发行股票并上市后,光伏电池片生产自动化系统的市场环境发生了较大的变化,竞争持续加剧,行业龙头企业已获得较高的市场占有率,投资的风险和不确定性大幅增加。为了确保募集资金的投资效益和全体股东的利益,公司谨慎地控制了募集资金的投入,并于2019年12月将该项目的募集资金用途变更至“年产40台(套)隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”。

  4、金辰研发中心研发平台建设项目

  由于公司整体经营规划和布局调整,经第三届董事会第三次会议、2017年度股东大会审议通过,,公司将“金辰研发中心研发平台建设项目”的实施地址由沈阳市和平区中山路70号变更为江苏省苏州市虎丘区建林路666号,实施主体由辽宁金辰自动化研究院有限公司变更为金辰股份。同时经公司2020年5月22日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过,金辰研发中心研发平台建设项目的实施地点由江苏省虎丘区建林陆666号变更为江苏省苏州市吴中经济开发区郭巷大道东侧、淞瑞路北侧,淞苇路 1688 号 B 栋 1、2 单元。

  5、年产40台(套)隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目

  该项目为2019年12月变更部分募集资金用途投建的新项目,公司将致力于研发和生产TOPCon电池的核心生产设备,将进一步改进技术、提升光伏用电池的光电转化效率,符合光伏产业技术进步和产业升级的国家政策和发展趋势。

  截至2020年12月31日,共预付设备采购款等1,878.60万元。

  (四)已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

  本公司不存在已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

  (五)以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  2017年12月12日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金42,796,636.58元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项发表了同意意见,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“会专字[2017]5357号”《关于营口金辰机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体情况如下:

  单位:元

  

  本公司不存在已对外转让的前次募集资金投资项目情况。

  (六)闲置募集资金使用情况

  2017年12月29日,公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司拟使用不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。上述投资额度自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不得超过十二个月,在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。

  2018年8月27日,公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司拟使用不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。上述投资额度自公司第三届董事会第五次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不超过十二个月,在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。董事会授权董事长在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。

  2019年1月11日,公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理, 单笔投资期限不超过十二个月。在上述额度和期限范围内,该笔资金可滚动使用。董事会授权总经理在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关文件。

  2020年1月20日,营口金辰机械股份有限公司(以下简称“公司”或“金辰股份”)第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下,对最高额度不超过人民币15,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单笔投资期限不得超过十二个月的理财产品。在上述额度内及期限范围内,资金可循环滚动使用。同时授权公司董事长在上述额度和期限范围内,自董事会决议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

  截至2020年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下:

  单位:元

  

  截至2020年12月31日,前次募集资金未使用金额占前次募集资金总额的比例为56.36%,前次募集资金未使用完毕的原因主要是项目尚未全部完工,公司随着工程进度的进展情况使用前次募集资金。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

  本公司在前次募集资金使用过程中,未涉及以资产认购份情况。

  五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

  上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及2017、2018、2019年度的募集资金存放与使用情况的专项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下:

  前次募集资金实际使用与披露情况对照表

  单位:万元

  

  续表

  

  续表

  

  续表

  

  上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及2017、2018、2019年度、2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告或其他信息披露文件中“董事会报告”部分中披露的内容不存在差异。

  特此公告。

  附件:1、前次募集资金使用情况对照表

  2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  营口金辰机械股份有限公司

  董事会

  2021年3月23日

  附件1:

  

  注:2019年12月5日,本公司第三届董事会第十七次会议、2019年12月23日公司2019年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意将搬运机器人和智能物料传输仓储系统和光伏电池片生产自动化系统两个募投项目变更至新募投项目“年产40台(套)隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用平板式PECVD设备项目”,公司独立董事同意公司本次变更募集资金用途事项并将该事项提交公司股东大会审议。具体变更原因参见本报告之“三、前次募集资金实际使用情况”。

  附件2

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2020年12月31日

  编制单位:营口金辰机械股份有限公司

  金额单位:人民币万元

  

  注1:截至2020年12月31日,Q4系列光伏组件高效自动化生产线尚未最终达产,截止日投资项目累计产能利用率不适用。

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