上海翔港包装科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销实施的公告

　　证券代码：603499          证券简称：翔港科技        公告编号：2021-023

　　转债代码：113566          转债简称：翔港转债

　　转股代码：191566          转股简称：翔港转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》中激励对象刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、冯建五人因个人原因离职，不再符合激励条件，公司决定对他们已授予但尚未解锁的96,040股限制性股票进行回购注销。

　　公司2019年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就，故公司决定将首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票658,795股以及预留部分第一期已获授但尚未解锁的限制性股票99,960股进行回购注销处理。

　　公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》中激励对象魏德文，蔡悦子，李银库三人因个人原因离职，不再符合激励条件，公司决定对他已授予但尚未解锁的58,800股限制性股票进行回购注销。

　　●  本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　（一）上海翔港包装科技股份有限公司2020年8月7日召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、冯建因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司决定将五人已获授但尚未解除限售的96,040股限制性股票进行回购注销处理。公司2019年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就，故公司决定将首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票658,795股以及预留部分第一期已获授但尚未解锁的限制性股票99,960股进行回购注销处理。具体内容详见公司分别于 2020年7月18日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 和《证券日报》披露的《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司 2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2020-062）。

　　2020年9月18日召开了2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象魏德文，蔡悦子，李银库因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司决定将三人已获授但尚未解除限售的58,800股限制性股票进行回购注销处理。具体内容详见公司分别于 2020年8月31日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 和《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-071）。

　　（二）公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行债权人通知程序。截止本公告日，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，激励对象刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、冯建、魏德文，蔡悦子，李银库因离职不再具备激励资格，公司应回购并注销他们对应的已获授但未解锁的全部限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》等相关法律文件的规定及公司与激励对象的约定，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　公司2019年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就。故公司决定将首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票以及预留部分第一期已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。

　　（二）本次回购注销的相关人员和数量

　　本次回购注销限制性股票涉及70人，合计拟回购注销限制性股票913,595股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票919,554股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”） 开设了回购专用证券账户（账户号码：B882356163），并向中登公司申请办理对以上70人已获授但尚未解除限售的913,595股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2021年3月26日完成注销。注销完成后，公司总股本由202,153,081股变更为201,239,486股，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、 注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　“本所律师认为，翔港科技本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（修订稿）》的规定，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，翔港科技已履行本次回购注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。”

　　六、上网公告附件

　　律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司董事会

　　2021年3月26日