永高股份有限公司关于2021年 限制性股票激励计划授予登记完成的公告

　　证券代码：002641        证券简称：永高股份        公告编号：2021-035

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，永高股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，具体情况公告如下：

　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2021年2月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见。

　　2、2021年2月4日，公司通过公司官网对激励对象姓名和职务进行了公示，公示时间为自2021年2月4日起至2021年2月18日。在公示期间，公司监事会未收到对本次激励对象提出的任何异议。2021年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，详见公司于2021年3月5日公告的《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年3月10日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　4、2021年3月15日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年3月15日为授予日，授予价格为3.19元/股，向40名激励对象授予12,349,989股限制性股票。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票事项发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、限制性股票授予的具体情况

　　1、 授予日：2021年3月15日

　　2、 授予数量：12,349,989股

　　3、 股票来源：公司已从二级市场回购的本公司A股普通股

　　4、 授予人数：40人

　　5、 授予价格：3.19元/股

　　6、 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：上表中数值总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　7、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　（3）限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　8、解除限售的业绩考核要求：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票分两期解除限售，考核期为2021-2022年两个会计年度，业绩考核指标具体如下：

　　注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　2、若在本激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产生的净利润为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　根据公司制定的考核管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其对应解锁期拟解锁的限制性股票由公司回购注销。

　　三、激励对象获授限制性股票与股东大会审议通过并公示的激励计划一致性的说明

　　本次授予完成的激励对象名单及授予数量与公司网站公示的名单以及公司2021年第一次临时股东大会审议通过的情况完全一致。

　　四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月16日出具了天健验﹝2021﹞119号验资报告：经我们审验，截至2021年3月15日止，贵公司已收到限制性股票激励计划的认购资金金额合计叁仟玖佰叁拾玖万陆仟肆佰陆拾肆元玖角壹分（?39,396,464.91）。

　　五、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次股权激励计划的授予日为2021年3月15日，本次授予的限制性股票的登记完成日为2021年3月23日。

　　六、本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况

　　七、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控制 权发生变化。

　　八、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　九、本激励计划的授予对公司财务状况、经营成果以及每股收益的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司董事会已确定本激励计划的授予日为2021年3月15日。经测算，2021年至2023年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司经营业绩的刺激作用情况下，本激励计划的激励成本分摊对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。考虑到本激励计划对公司发展的正向作用，由此激发公司管理团队及员工的积极性，提升公司经营效率，进而带来的公司业绩提升将高于因实施本激励计划带来的成本增加。

　　十、公司筹集的资金用途

　　公司本次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十一、收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本没有发生变化，无需摊薄计算，公司的每股收益不会因为限制性股票授予而发生变化。

　　十二、公司已回购股份用于本次激励计划的情况说明

　　1、回购股份的实施情况

　　公司实际回购股份时间区间为2021年2月8日至-2021年2月9日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份12,349,989股，占公司目前总股本约为1%，购买股份最高成交价为6.72元/股，最低成交价为6.30元/股，平均成交价为6.58元/股，成交总金额为人民币81,204,021.23元（含交易费用），公司本次回购股份计划已实施完毕。

　　2、授予价格与回购均价差异处理

　　根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定，金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

　　特此公告。

　　永高股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十三日