安徽鑫科新材料股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2021-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权激励对象人数：由147人调整为141人

　　●限制性股票激励对象人数：由28人调整为27人

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开八届十次董事会和八届八次监事会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。根据《公司2021年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。现将有关调整事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年3月5日，公司八届九次董事会审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司八届七次监事会审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于确定<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2021年3月6日至2021年3月19日，公司将激励对象名单于公司网站上进行了公示，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励名单的异议。2021年3月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-022）。

　　3、2021年3月24日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　4、2021年3月24日，公司八届十次董事会和八届八次监事会审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况说明

　　因公司6名激励对象存在知悉公司筹划股权激励事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，以上6名激励对象不再具备激励资格。此次授予的股票期权激励对象的总人数由147人调整为141人，授予的股票期权总数量由5,000万份调整为4,969万份；授予的限制性股票激励对象总人数由28人调整为27人，授予的限制性股票总数量由3,000万股调整为2,995万股。

　　除上述事项外，本次授予的激励计划与股东大会审议通过的激励计划不存在其他差异。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对本次股权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：本次对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上，我们一致同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　安徽天禾律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件，本次激励计划授予事项符合《管理办法》的规定，已经获得了现阶段所必要的批准和授权，公司尚需要就本次激励计划授予依法办理授予登记手续，并履行相应的信息披露义务；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》、本次激励计划及有关法律法规的相关规定，本次激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票合法有效。

　　七、独立财务顾问意见

　　国元证券股份有限公司认为：截至报告出具日,鑫科材料本次激励计划已取得了必要的批准与授权,本激励计划调整事项、授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本激励计划的调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　八、备查文件

　　1、八届十次董事会会议决议；

　　2、八届八次监事会会议决议；

　　3、独立董事意见函；

　　4、安徽天禾律师事务所关于安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股权激励计划授予事项之法律意见书；

　　5、国元证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2021-029

　　安徽鑫科新材料股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励权益授予日：2021年3月24日

　　●股票期权授予数量：4,969万份

　　●限制性股票授予数量：2,995万股

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据2020年年度股东大会授权，公司于2021年3月24日召开的八届十次董事会审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2021年3月24日为股票期权与限制性股票的授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、股票期权与限制性股票的授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年3月5日，公司八届九次董事会审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司八届七次监事会审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于确定<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2021年3月6日至2021年3月19日，公司将激励对象名单于公司网站上进行了公示，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励名单的异议。2021年3月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-022）。

　　3、2021年3月24日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。具体内容详见公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　4、2021年3月24日，公司八届十次董事会和八届八次监事会审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司于2021年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本次激励计划的规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）股票期权授予的具体情况

　　1、授予日：2021年3月24日

　　2、授予数量：4,969万份

　　3、授予人数：141人

　　4、行权价格：2.38元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）股票期权激励计划有效期自授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）股票期权的等待期为授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予股票期权的等待期分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授股票期权授权登记完成之日起计算。

　　（3）股票期权在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予股票期权登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

　　授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（4）股票期权行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　●公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　●激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　●公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

　　●个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

　　各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）》执行。

　　7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（四）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2021年3月24日

　　2、授予数量：2,995万股

　　3、授予人数：27人

　　4、授予价格：1.20元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和限售安排

　　（1）限制性股票激励计划的有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　（4）限制性股票的解除限售条件

　　●公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　●激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　●公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的两个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　●个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　二、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事对公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项进行了认真审阅，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　　1、根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定2021年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2021年3月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划授予条件已成就。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　综上，独立董事同意本次股权激励计划的授予日为2021年3月24日，同意向141名激励对象授予股票期权4,969万份，行权价格为2.38元/份；向27名激励对象授予限制性股票2,995万股，授予价格为1.20元/股。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

　　1、除6名激励对象人员不再具备激励资格外，本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2020年年度股东大会批准的公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符合。

　　2、本次被授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股票期权与限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权与限制性股票激励计划规定的获授条件。公司监事会认为本次激励计划规定的股票期权及限制性股票的授予条件已经成就。

　　3、监事会同意本次股权激励计划的授予日为2021年3月24日，同意向141名激励对象授予股票期权4,969万份，行权价格为2.38元/份；向27名激励对象授予限制性股票2,995万股，授予价格为1.20元/股。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。

　　五、权益授予后对公司财务状况的影响

　　（一）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对授予的4,969万份股票期权进行预测算：

　　（1）标的股价：2.34元/股（授予日2021年3月24日收盘价为2.34元/股）；

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）；

　　（3）波动率分别为：17.69%、18.79%、19.46%（采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0%（公司近一年、两年、三年的平均股息率）

　　2、期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对2021-2024会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　（二）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　本激励计划授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　单位：万元

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　安徽天禾律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件，本次激励计划授予事项符合《管理办法》的规定，已经获得了现阶段所必要的批准和授权，公司尚需要就本次激励计划授予依法办理授予登记手续，并履行相应的信息披露义务；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《管理办法》、本次激励计划及有关法律法规的相关规定，本次激励计划向激励对象授予股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票合法有效。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　国元证券股份有限公司认为：截至报告出具日,鑫科材料本次激励计划已取得了必要的批准与授权,本激励计划调整事项、授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本激励计划的调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　八、备查文件

　　1、八届十次董事会会议决议；

　　2、八届八次监事会会议决议；

　　3、独立董事意见函；

　　4、安徽天禾律师事务所关于安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股权激励计划授予事项之法律意见书；

　　5、国元证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：600255        证券简称：鑫科材料     公告编号：临2021-025

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　2020年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）股东大会召开的时间：2021年3月24日

　　（二）股东大会召开的地点：芜湖总部会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集、董事长宋志刚先生主持，大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开以及表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事6人，出席4人，董事张小平先生，独立董事汪献忠先生因工作原因未出席会议；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书张龙先生出席会议。

　　二、议案审议情况

　　（一）非累积投票议案

　　1、议案名称：《2020年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：《2020年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：《2020年度独立董事述职报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：《2020年年度报告及摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：《2020年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、议案名称：《2020年度利润分配方案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、议案名称：《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、议案名称：《关于<公司2021年股票期权和限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）>的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二）现金分红分段表决情况

　　（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　（四）关于议案表决的有关情况说明

　　议案1-7为普通决议事项，已经出席会议有表决权股份的 1/2 以上使用非累积投票的方式表决通过；议案8-10为特别决议事项，已经出席会议有表决权股份的2/3 以上使用非累积投票的方式表决通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

　　律师：喻荣虎、张俊

　　2、律师见证结论意见：

　　安徽天禾律师事务所认为公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、公司2020年年度股东大会决议；

　　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　2021年3月25日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2021-025

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月5日召开八届九次董事会会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021年3月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及公司《内幕信息知情人报备制度》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次股权激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次股权激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象。

　　2、本次股权激励计划的内幕信息知情人填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在本次股权激励计划草案公告前6个月内（即2020年9月6日至2021年3月6日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况的说明

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本次股权激励计划草案公告前6个月内（即2020年9月6日至2021年3月6日）共有23名核查对象存在买卖股票的行为，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：

　　1、知悉公司筹划股权激励事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为的6名核查对象名单：

　　根据《管理办法》第三十八条，以上6名核查对象不再具备激励资格。

　　2、知悉公司筹划股权激励事项前买卖股票的17名核查对象名单：

　　经核查，李瑞金女士和李非文先生自查期间的交易变动系履行其增持承诺，其余核查对象自查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况的自行判断以及个人资金安排而进行的操作，在买卖股票时并未知悉公司股权激励计划，亦未有任何人员向其泄漏公司激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。

　　三、结论

　　综上，经核查，在本次股权激励计划草案披露前6个月内，公司有6名激励对象存在知悉公司筹划股权激励事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《管理办法》第三十八条，以上6名激励对象不再具备激励资格；其他核查对象不存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露公司股权激励计划有关内幕信息的情形。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料         编号：临2021-026

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　八届十次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）八届十次董事会会议于2021年3月24日以现场和通讯相结合的方式在芜湖总部会议室召开。会议通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到董事6人，实到董事6人。会议由董事长宋志刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，董事宋志刚先生、张小平先生和张龙先生作为本次激励对象回避了表决。

　　因公司6名激励对象存在知悉公司筹划股权激励事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，以上6名激励对象不再具备激励资格。根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划股票期权实际授予激励对象人数由147人调整为141人，股票期权授予总数由5,000万股调整为4,969万股；限制性股票实际授予激励对象人数由28人调整为27人，限制性股票授予总数由3,000万股调整为2,995万股。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事宋志刚先生、张小平先生和张龙先生作为本次激励对象回避了表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次股权激励计划规定的股票期权及限制性股票的授予条件已经成就，同意本激励计划的授予日为2021年3月24日，同意向141名激励对象授予股票期权4,969万份，行权价格为2.38元/份；向27名激励对象授予限制性股票2,995万股，授予价格为1.20元/股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：600255          证券简称：鑫科材料          编号：临2021-027

　　安徽鑫科新材料股份有限公司

　　八届八次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）八届八次监事会会议于2021年3月24日以现场和通讯相结合的方式在芜湖总部会议室召开，会议通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席贺建虎先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议经充分讨论后表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。

　　针对该议案，监事会认为：

　　本次对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　二、审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

　　公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

　　1、除6名激励对象人员不再具备激励资格外，本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2020年年度股东大会批准的公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符合。

　　2、本次被授予权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次股票期权与限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足股票期权与限制性股票激励计划规定的获授条件。公司监事会认为本次激励计划规定的股票期权及限制性股票的授予条件已经成就。

　　3、监事会同意本次股权激励计划的授予日为2021年3月24日，同意向141名激励对象授予股票期权4,969万份，行权价格为2.38元/份；向27名激励对象授予限制性股票2,995万股，授予价格为1.20元/股。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

　　2021年3月25日