露笑科技股份有限公司 关于对深交所关注函回复的公告

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2021-021

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第142号，以下简称“《关注函》”），公司对关注函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现就有关问询事项回复如下：

　　2021年3月19日，你公司披露《关于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的公告》，称拟转让全资子公司浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）100%股权，交易价格25,000万元。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行补充说明：

　　1、请结合公司发展战略、发展方向，以及露通机电经营情况，说明公司出售100%股权的主要原因，以及本次交易对公司经营业绩的具体影响。

　　回复：

　　公司本次出售露通机电100%股权的主要原因如下：

　　1）、公司通过不断探索新的业务来丰富自身产品线，提高公司抗风险能力，并谋求新的业绩增长点。2020年公司立足漆包线和光伏产业基础上，积极投资布局碳化硅战略新兴产业，计划将公司打造成专注于碳化硅的第三代半导体基材公司。根据公司财务数据显示，露通机电2020年1-9月实现销售收入21,740.50万元，占公司整体销售收入11.37%，占比较小，对公司的影响较小。且露通机电的主营业务为电机的研发、制造和销售，与公司未来产业规划契合度不高，本次交易旨在优化公司产业结构。

　　2）、第三代半导体为资金和技术密集型行业，本次交易既能给公司带来现金流，也能减少公司在非主营业务上的资金投入，让公司更好的聚焦于碳化硅业务。

　　本次交易后，露通机电不再纳入上市公司合并财务报表，本次交易预计为公司增加非经常性损益，按评估增值额11201.18万元扣除企业所得税预计增加净利润8400.89万元。具体的影响依据交割日露通机电的财务状况计算而定，预计将在本月底实施交割。

　　2、本次交易定价参考收益法评估结论。截至评估基准日，露通机电股东权益评估价值25,071.69万元，增值率80.76%。请说明收益法评估具体过程及关键参数，并结合露通机电经营情况，说明本次交易定价是否公允，以及是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　（一）收益法具体过程

　　本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。

　　（二）关键参数

　　1.主营业务收入

　　历史年度公司的主营业务收入主要有电机销售收入、晶片收入、取暖器收入等。2019年度-2020年1-9月公司主要营业收入如下表：

　　公司于2020年停止了晶片业务、取暖器业务、压缩机业务及步进电机业务。故2020年1-9月未产生相关收入。同时由于受新冠疫情影响，众多生产电机的小公司停工停产，公司大客户TTI等给予公司的订单数量有所增加，且具有持续性，故2020年1-9月收入较2019年增加较多。

　　根据StanleyBlack&Decker（百得）年报数据，2018-2019年全球工具厂商中，全球前7工具企业表现各异。其中，创科实业（TTI）表现最为亮丽，其市场占有率从10.88%上升到11.85%，提升约1pct，幅度最大；StanleyBlack&Decker（百得）市场占有率从16.12%上升到16.34%，约提升0.2pct；牧田（Makita）的市场占有率从6.98%上升到7.18%，也是上升0.2pct，与StanleyBlack&Decker大致相同；除创科实业（TTI）、StanleyBlack&Decker和牧田（Makita）外，其余主要工具厂商市场占有率均无明显增长，其中Bosch和Snap-on的市场占有率分别保持在8.5%和5.8%，而Hikoki、Hilti市占率均有所下降，分别下降0.16pct和0.15pct。

　　浙江露通机电作为TTI和百得的电动工具用电机的主要供应商，随着电动工具行业的发展及大客户的市占率提升，预计未来年度公司的订单也会有所增加。

　　2019年至2020年1-9月公司的主要产品的产销率及产能利用率情况如下：

　　本次对于公司未来主营业务收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的，预测未来年度的主营业务收入如下：

　　2.毛利率

　　浙江露通机电历史年度主营业务成本及毛利率：

　　公司主营业务成本主要为生产各类产品所需的材料成本及人工成本，其中材料成本占比约80%左右，主要为漆包线、钢片等。根据产品的差异，各类产品毛利均有所不同。

　　历史年度各类主要产品的毛利率情况如下表：

　　随着经济的发展，电动工具行业发展迅速，现有企业扩大生产规模或新企业进入，加剧了行业竞争。同时，行业内生产企业众多，市场集中度低，竞争激烈。未来年度预计随着公司产品结构的优化，高毛利产品的销量增幅相较低毛利产品的销量增幅更高，未来年度预计毛利率会有所上升。

　　未来年度主营业务成本及毛利率预测情况如下：

　　3.期间费用率

　　历史年度销售费用及管理费用情况如下：

　　①销售费用的预测

　　销售费用主要包括工资、外贸费、售后服务费、业务招待费、差旅费等。

　　对于与收入相关的费用，在分析历史年度其占收入比例的基础上，结合未来的规划确定预测期相关费用占收入的比例，再结合未来年度收入情况进行预测。

　　对于合同约定费用，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已经履行完毕的合同情况，并结合未来的规划进行预测。

　　对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

　　对于折旧，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧，详见折旧计算表。

　　其他费用根据具体情况进行预测。

　　未来年度销售费用率预测如下：

　　②管理费用的预测

　　管理费用主要包括折旧费、职工薪酬、租赁费、其他费用等。

　　对于合同约定费用，在合同期内根据合同约定进行预测，合同期外根据已经履行完毕的合同情况，并结合未来的规划进行预测。

　　对于工资，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

　　对于折旧摊销，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产，根据未来投资计划测算年折旧摊销，详见折旧摊销计算表。

　　其他费用根据具体情况进行预测。

　　未来年度管理费用率预测如下：

　　未来年度销售费用率及管理费用率较历史年度下降较多主要是浙江露通机电于2020年9月前剥离了晶片业务等，故相关晶片业务等的折旧未来年度不再发生所致，同时收入的上升也导致期间费用率的下降。

　　4.折现率的确定

　　①无风险收益率的确定

　　根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益率)的平均收益率确定。

　　②权益系统风险系数的确定

　　权益系统风险系数计算公式如下：

　　βL=[1+(1-t)×D/E]×βU

　　式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数

　　βU：无财务杠杆的权益系统风险系数

　　t：所得税税率

　　D/E：目标资本结构

　　本次根据Wind资讯查询的沪深A股同类型上市公司100周βL值、资本结构和所得税率计算确定βU值，并取其平均值作为被评估单位的βU值。

　　根据被评估单位预测期的所得税税率及资本结构测算被评估单位的βL值。其中被评估单位资本结构根据上市公司平均资本结构确定。则被评估单位的βL值为1.0033。

　　③市场风险溢价的确定

　　市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.73%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率3.13%，即市场风险溢价为6.60%。

　　④特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。根据企业情况，分析如下：

　　A.竞争加剧的风险

　　随着经济的发展，电动工具行业发展迅速，现有企业扩大生产规模或新企业进入，加剧了行业竞争。同时，行业内生产企业众多，市场集中度低，竞争激烈。近年来，我国电动机行业中逐渐涌现出一些具有一定竞争力的优势企业。公司凭借多年发展，在市场上占有一定份额，逐渐形成了品牌效应，但如果不能继续保持在技术开发、产品质量、营销渠道等方面已有优势，面对日益激烈的市场竞争形势，将存在市场份额、毛利率下降的风险。

　　B.大客户依赖的风险

　　经过多年发展，公司已与TTI等电动工具行业领先企业建立了稳定的业务合作关系。公司客户集中度较高是由电动工具行业终端品牌商较为集中的行业特点及公司所处发展阶段等因素决定的。虽然公司有计划扩大员工规模及生产产能，并具备持续开拓新客户资源的能力，但如果公司项目不能顺利实施，或若未来行业格局出现变化，公司未能及时培育新客户，公司客户集中的情况还将持续。公司与TTI 等签署的合作协议为框架合同，未约定具体的产品型号和数量，TTI 等可在协议期满后决定是否续约，也可在合同有效期内通过减少或不再向公司下达新订单从而减少或暂停与公司的合作。而若TTI等主要客户未来因经营、财务状况恶化降低对公司的产品订单需求，或公司因产品或服务质量不符合客户要求导致双方合作发生重大不利变化，则可能会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

　　C.汇率波动的风险

　　公司进出口业务以美元结算，汇兑损益波动较大。若公司业务规模继续扩大，出口额进一步增加，且未来汇率出现较大波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　D.产品毛利率下降的风险

　　公司产品的毛利率受到产品结构变化、汇率波动、主要原材料价格及劳动力成本波动等多因素的影响。若未来汇率持续下降、直接原材料价格以及用工成本持续上升，公司毛利率存在下降的风险。同时，未来随着国内电动工具用电机制造行业的发展，如果公司不能持续提升技术创新能力并保持竞争优势，或者竞争对手通过提高产品技术含量、降低销售价格等方式削弱公司产品在性价比上的优势，公司存在产品毛利率下降的风险。

　　综合考虑上述因素，取特定风险调整系数Rc为3.00%。

　　⑤债务资本成本的确定

　　债务成本根据企业基准日平均借款利率确定。债务资本成本为5.19%。

　　⑥预测期折现率的确定

　　A.计算权益资本成本

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本。

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc

　　则权益资本成本为12.75%。

　　B.计算加权平均资本成本

　　WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

　　则加权平均资本成本为12.13%。

　　公司作为TTI等电动工具龙头企业的电机类产品主要供应商之一，未来年度电机业务发展趋势良好。同时公司于2020年对晶片等业务进行剥离，相关期间费用率将会下降。在企业特定风险调整系数中考虑了汇率波动的风险及大客户依赖的风险等。故本次收益法相关预测数据合理，不存在损害上市公司利益的情形。

　　露通机电评估基准日总资产账面价值为55,955.22万元，总负债账面价值为42,084.71万元，股东全部权益账面价值为13,870.51万元。根据上述参数和评估方法，得出的评估价值为25,071.69万元，增值额为11,201.18万元，增值率为80.76%。根据露笑科技与交易对手方的协商，最终确定的交易价值为25,000万元。因此，本次交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　　3、公告显示，截止公告日，露通机电尚欠公司往来款6,416.76万元，并承诺在2022年3月18日前解决上述往来款项。请结合露通机电经营状况、偿债能力等，说明前述还款安排是否具有可行性，以及是否损害上市公司利益。

　　回复：

　　一、露通机电近年经营情况：

　　从上表可以看出，2020年前三季度露通机电的扣除非电机业务的增长率将一定幅度增长，同口径的净利润也有一定幅度增长。根据浙江中企华资产评估有限公司出具的评估报告预测，未来几年收入净利润也有一定幅度的增长（见下表），露通机电经营持续增长，将会为露通机电增加稳定的现金流入。

　　二、露通偿债务能力分析：

　　1、露笑科技公司为支持露通机电的发展，对其进行扶持培育，2020年9月30日露通机电及其下属公司欠露笑科技及所属其他公司金额为3847.16万元，2021年2月28日露通机电及其下属公司欠露笑科技及所属其他公司金额为6416.76万元，增加了2569.60万元，主要是为了应对2020年下半年大宗商品涨价，露通机电适当囤货。是露通机电针对市场波动对流动资金的暂时性需求。

　　露通机电的主要流动资产的变动

　　从上表可以看出，露通与公司的往来款增加主要应对2020年下半年大宗商品涨价，露通机电增加存货金额较大。

　　2、露通机电自身未来还债资金流入来自净利润和折旧及摊销，露通机电预计未来两年净利润和折旧及摊销情况如下，可以未来两年的可用来偿债的现金流入有8919.09万元，具有较强的偿债能力。

　　综上，目前露通机电尚欠公司往来款6,416.76万元，但结合露通机电当前及未来的经营情况，露通机电有能力在2022年3月18日前解决上述往来款项，不存在损害上市公司利益的情形。

　　4、公告显示，交易对手方之一诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人李陈永曾为公司控股股东露笑集团有限公司董事，交易对手方之一汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）与公司持股5%以上股东深圳东方创业投资有限公司构成一致行动人，本次交易构成关联交易。请结合交易对手方财务状况、付款资金来源、交易定价，以及股权转让款付款安排，说明本次交易是否存在损害上市公司利益的情形。

　　回复：

　　2021年3月18日，公司与诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨昌顺”）、汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“汇佳华健”)、汇佳明兴（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇佳明兴”）、韩芬琴、李红卫、冯羚签署《股权转让协议》，诸暨昌顺、汇佳华健、汇佳明兴、韩芬琴、李红卫、冯羚以自有或自筹资金25,000 万元购买公司持有的露通机电100%股权。本次交易定价依据为浙江中企华资产评估有限公司出具的浙中企华评报字(2021)第0047号《资产评估报告》，根据评估报告露通机电截止2020年9月30日的评估价值为25,071.69万元，经各方商定露通机电 100%股权转让价格为 25,000 万元。本次交易的股权转让款按照协议约定，诸暨昌顺应在 2021 年 3 月 31 日前支付6,985.00万元，于 2022 年 3 月 31 日前支付剩余6,979.28 万元；其余五方应在 2021 年 3 月 31 日前一次性支付所有转让款。

　　诸暨昌顺系李陈永、李成超、马旻三人专为收购露通机电成立的投资公司，目前三人已完成诸暨昌顺首期出资款6,985.00万元，具备履约能力。汇佳华建的有限合伙人东方康佳一号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙）股权穿透后股东方为深圳东方创业投资有限公司和深交所上市公司康佳集团股份有限公司，具有强大的资金实力，且根据汇佳华健出具年度财务报表，汇佳华健2020年度实现净利润6540.90万元，具备较强履约能力。截至本回复出具日，韩芬琴、李红卫、冯羚已支付股权转让款。综上，公司认为本次交易定价公允，交易方资金来源合法且具备履约能力，不存在损害上市公司利益情况。

　　5、公告显示，公司对露通机电提供1,000万元担保，担保期限一年，露通机电承诺该笔担保到期后将自动解除。请说明担保协议主要内容，包括但不限于签订时间、主要内容等，以及截至目前实际担保的债务金额，并结合露通机电财务状况，分析公司承担担保责任的可能性及风险。

　　回复：

　　2020年9月14日，公司召开2020年第八次临时股东大会，会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》，同意公司对露通机电提供总额不超过2,000 万元担保，主要用于南京银行股份有限公司杭州分行融资授信及其项下的相关业务。2020年9月15日，公司与南京银行股份有限公司杭州分行签署《最高额保证合同》，为债务人露通机电在2020年9月15日至2021年9月15日期间内发生的最高本金不超过1000万的债务提供连带责任保证，担保范围为主债权及利息、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而发生的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、公证费、执行费、代理律师费、评估费、拍卖费等），保证期间为债务人使用授信额度发生的债务履行期限届满之日起两年。根据2020年9月21日露通机电与南京银行签署的《人民币流动资金借款合同》，露通机电实际向南京银行借款人民币1000万元，借款期间为2020年9月21日至2021年9月20日。因此，公司实际承担的担保本金金额为1000万元。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第 332B002233号审计报告，截至2020年9月30日，露通机电实际承担的有息负债为4478.79万元；2020年1至9月，露通机电经营活动产生的现金流量净额为17435.62万元，扣除购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2810.34万元和分配股利、利润或偿付利息支付的现金127.5万元，实际可支配的自由现金流为14497.77万元，因此露通机电具备较好的债务偿还能力和转贷能力。公司预计承担担保责任的可能性较小，未来公司将通过加强担保管理、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营情况，降低担保风险。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十四日