浙江世纪华通集团股份有限公司 第四届董事会第四十七次会议决议公告

　　证券代码：002602         证券简称：世纪华通        公告编号：2021-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年3月22日接到公司持股5%以上大股东王佶先生的《关于提请增加浙江世纪华通集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会临时提案的函》，会议通知于2021年3月22日以专人送达、电子邮件、电话等方式送达公司全体董事，经全体董事一致同意，第四届董事会第四十七次会议于2021年3月24日上午在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，非独立董事邵恒、王佶、赵骐及独立董事陈卫东、梁飞媛、王迁通过通讯表决方式与会。会议由公司董事长王苗通先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司全资子公司处置孙公司控制权的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　　独立董事就本议案发表了独立意见，具体情况详见公司同日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于对无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）投资的进展公告》（公告编号：2021-022）刊登于指定信息披露媒体《证券时报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、与会董事签字并加盖董事会印章第四届董事会第四十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　2021年3月24日

　　证券代码：002602         证券简称：世纪华通        公告编号：2021-021

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议通知于2021年3月22日以专人送达方式交公司全体监事，经全体监事一致同意，会议于2021年3月24日上午在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名，其中监事黄伟锋先生以通讯方式参与表决。本次会议由公司监事会主席王浙峰先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》与《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司全资子公司处置孙公司控制权的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　独立董事就本议案发表了独立意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容请详见公司于同日披露在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）投资的进展公告》（公告编号：2021-022）

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司监事会

　　二○二一年三月二十四日

　　证券代码：002602         证券简称：世纪华通        公告编号：2021-022

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　关于对无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）投资的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”、“世纪华通”及“上市公司”）拟与知名另类资产投资管理机构普洛斯投资（上海）有限公司和其关联方（以下合称“普洛斯”）合作，借助其在产业基础设施、算力基础设施（包括大型互联网数据中心）领域投资、开发和智慧化运营方面的丰富经验，为上市公司现有互联网数据中心提供更大的发展动力。

　　2、本次交易完成后，上海珑睿信息科技有限公司（“上海珑睿”或“珑睿科技”或“珑睿”）100%的股权估值从104亿涨到119.83亿，上市公司将实现部分收益，同时上市公司将不再控制无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智慧云实业”）和珑睿科技，这两家公司将不再属于上市公司合并报表范围，上市公司将对应减少商誉54.40亿元（未经审计）。

　　3、上市公司、上海吉六零珑烁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉六零”）、深圳第七大道科技有限公司（以下简称“第七大道”）将其持有的珑睿科技50.10%的权益作价40亿元转让给普洛斯。上述定价考虑了具体转让过程中珑睿科技控股股东智慧云实业的40亿元并购贷款，本次交易完成后上述并购贷款依然由智慧云实业承担，但上市公司持有智慧云实业49.90%的权益，其余智慧云实业权益由普洛斯持有。如并购贷款担保无法在交割完成前解除，将导致上市公司为其参股企业提供了担保。就上述并购贷款担保事宜，智慧云实业将在交易过程中与债权人（质押权人）沟通并购贷款担保的处理方案。

　　4、本次交易尚需公司股东大会审议通过。请各位投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、基本情况

　　珑睿科技系上市公司2020年收购取得的控股子公司。上市公司通过全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司(以下简称“华通创投”）及智慧云实业合计持有珑睿科技78.60%的股权。

　　珑睿科技主要从事数据中心收购、投资、建设、运营相关业务，执行中的项目主要有上海市松江超算中心项目等。为更好的利用国家在新基建方面良好的政策环境，公司计划通过出让股权方式，引入普洛斯作为珑睿科技的主要股东，并借助普洛斯在品牌、资源等方面的综合优势，打通珑睿科技在国际资本市场的融资渠道，助力珑睿科技抢占数据中心业务的先机。

　　普洛斯是全球领先的专注于物流、不动产、基础设施、金融及相关科技领域的投资管理与商业创新公司。结合投资与运营的专长，普洛斯致力于为客户及投资者持续地创造价值。普洛斯的业务遍及巴西、中国、欧洲、印度、日本、美国及越南，资产管理规模超过1,000亿美元。

　　2021年3月24日，上市公司子公司及第七大道与普洛斯等主体签署《股权转让协议》。本次交易的实质为上市公司子公司、吉六零、第七大道将其持有的珑睿科技50.10%权益转让给普洛斯。

　　本次交易按两步完成股权转让交易。第一步，珑睿科技及智慧云实业将减少注册资本，减资完成后上市公司直接和间接持有珑睿科技80.96%股权，吉六零持有珑睿科技17.31%股权，第七大道持有珑睿科技1.73%股权，该等减资过程中上市公司将按2020年收购时珑睿科技的估值获得减资对价6亿元。本次减资完成后，按上市公司投资本金计算，珑睿科技100%股权对应的估值为104亿元。

　　第二步，上市公司、吉六零、第七大道将其持有的珑睿科技50.10%的权益作价40亿元转让给普洛斯。上述定价考虑了具体转让过程中珑睿科技控股股东智慧云实业的40亿元并购贷款，本次交易完成后上述并购贷款依然由智慧云实业承担，但公司仅持有智慧云实业49.90%的权益，其余智慧云实业权益由普洛斯持有。本次交易完成后，吉六零、第七大道不再享有珑睿科技的权益，上市公司将间接享有珑睿科技49.90%权益，普洛斯将间接享有珑睿科技50.10%权益。上市公司不再直接持有无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）、八赫兹创意设计（上海）有限公司、珑睿科技股权。参考交易标的前一次评估结果（详见公司2020年12月31日公告于巨潮资讯网的关于上海珑睿信息科技有限公司的资产评估报告），基于评估基准日尚在1年期有效期内，此次交易的作价以不低于评估估值为前提，由交易各方协商而定。本次交易，珑睿科技100%股权对应的估值为119.84亿元，较上市公司投资估值104亿元高出15.84亿元，同时因上市公司不再并表智慧云实业及珑睿科技，上市公司亦将减少对应商誉54.40亿元（未经审计）。

　　本次交易的具体实施方式为：由上市公司与普洛斯于境外共同设立并购基金（其中上市公司作为LP持有并购基金49.90%份额，以下简称“并购基金”），并购基金将在中国境内设立主体完成本次收购。

　　并购基金中国境内主体将完成以下交易：

　　（1）收购智慧云实业全部有限合伙份额；

　　（2）收购八赫兹创意设计（上海）有限公司全部股权，上述收购完成后，并购基金中国境内主体持有智慧云实业100%份额；

　　（3）智慧云实业收购吉六零持有的珑睿科技17.3078%股权

　　（4）收购华通创投及七道科技直接持有的珑睿科技10.3847%股权。

　　2、审议程序

　　公司于2021年3月24日召开的第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过《关于公司全资子公司处置孙公司控制权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。本次处置上海珑睿控制权事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对外投资不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的交易对方为普洛斯投资（上海）有限公司或其指定的关联方。

　　1、普洛斯投资（上海）有限公司的基本信息

　　公司名称：普洛斯投资（上海）有限公司

　　企业性质：有限责任公司(外国法人独资）

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路2389弄3号普洛斯大厦16楼1601室(名义楼层18楼1801室

　　主要办公地点：中国(上海)自由贸易试验区张杨路2389弄3号普洛斯大厦16楼1601室(名义楼层18楼1801室

　　法定代表人：诸葛文静

　　注册资本：120,000万美元

　　营业执照注册号：913100007655863301

　　经营范围：在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务。

　　主要股东：China Management Holdings (Hong Kong) Limited  100%持股

　　实际控制人：GLP Pte. Ltd.

　　2、 普洛斯未直接或间接持有上市公司股份，与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。经公司在最高人民法院网查询，普洛斯不属于失信被执行人。

　　3、 普洛斯的基本情况

　　普洛斯是全球领先的专注于物流、不动产、基础设施、金融及相关科技领域的投资管理与商业创新公司。结合投资与运营的专长，普洛斯致力于为客户及投资者持续地创造价值。普洛斯的业务遍及巴西、中国、欧洲、印度、日本、美国及越南，资产管理规模超过1,000亿美元。公司董事会认为普洛斯有足够的履约及付款能力。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　目前上海珑睿股权结构如下：

　　上海珑睿主要经营范围包括：许可项目：各类工程建设活动；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息科技、智能科技、计算机科技、网络科技、通讯科技、机电科技、能源科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件开发，计算机网络综合布线，大数据服务，云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，计算机软硬件及配件、通信设备、安防设备、工业自动化设备、机电产品销售，技术进出口，货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关于上海珑睿的具体情况，参见公司2020年7月29日公告的《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》及《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　2、反向交易的必要性及合理性：

　　本次交易的实质为上市公司、吉六零、第七大道将其持有的珑睿科技50.10%股权转让给普洛斯。珑睿科技系上市公司自2020年收购取得的控股子公司。本次交易前，珑睿科技将减少注册资本，减资完成后上市公司直接和间接持有珑睿科技80.96%股权，吉六零持有珑睿科技17.31%股权，第七大道持有珑睿科技1.73%股权，该等减资过程中仅上市公司将按2020年收购时珑睿科技的估值获得减资对价6亿元。本次减资完成后，按上市公司投资本金计算，珑睿科技100%股权对应的估值为104亿元。本次交易（减资完成后）中珑睿科技100%股权对应的估值为119.84亿元，上市公司将获得部分收益。

　　上市公司进行本次交易的必要性和合理性主要为：上市公司拟与知名另类资产投资管理机构普洛斯合作，借助其在产业基础设施、算力基础设施（包括大型互联网数据中心）领域投资、开发和智慧化运营方面的丰富经验，为上市公司现有互联网数据中心提供更大的发展动力。通过本次交易，上市公司将回笼部分前期投资基金，减少上市公司的财务费用并增加流动资金，同时，由于本次交易亦减少上市公司部分商誉，因此，本次交易将有利于改善上市公司财务状况。

　　3、上海珑睿最近一年及一期的主要财务数据：

　　4、经公司在最高人民法院网查询，上海珑睿不属于失信被执行人。

　　5、本次交易前，智慧云实业作为上市公司持有珑睿科技股权的持股平台，上市公司为其取得招商银行40亿元并购贷款（用于取得珑睿科技股权）之目的为其提供担保（以下简称“并购贷款担保”），该担保已经公司第四届董事会第三十八次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，上市公司将仅间接享有智慧云实业49.90%权益，如并购贷款担保无法在交割完成前解除，将导致上市公司为其参股企业提供了担保。就上述并购贷款担保事宜，智慧云实业将在交易过程中与债权人（质押权人）沟通并购贷款担保的处理方案。

　　截至本公告日，除上述并购贷款担保外，智慧云实业应付上市公司借款余额277,182,000元。珑睿科技应付上市公司经营性往来款余额 770,792.10元，交易完成前，智慧云实业及珑睿科技将与上市公司结清经营性资金往来的余额。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一） 协议当事人及签署时间

　　本股权转让协议（“本协议”）由以下各方于2021年3月24日于中国上海签署：

　　1、普洛斯投资（上海）有限公司（普洛斯投资（上海）有限公司或其指定方为买方）；

　　2、浙江世纪华通创业投资有限公司（卖方）；

　　3、浙江世纪华通集团股份有限公司（卖方）；

　　4、深圳第七大道科技有限公司（卖方）；

　　5、八赫兹创意设计（上海）有限公司（卖方）；

　　6、无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）（卖方）；

　　7、上海珑睿信息科技有限公司（卖方）。

　　（二） 购买与出售

　　第2.01款购买和出售目标股权

　　(a)根据本协议中约定的条款和条件，在第一次交割日，卖方应转让、出售并交付给买方，买方应从卖方购买所有目标股权（包括认购智慧云实业新增有限合伙份额），该目标股权不含任何权利负担或与该等权利负担相关的权利和利益，购买价格为本协议中约定的购买价格（且如适用，应根据本协议的规定进行调整）。

　　第2.02款购买价格

　　(a)受限于2.02(b)款的调整约定及根据2.07款最终交割账目的确认，根据基准日为2021年1月31日的集团资产情况（该等资产情况及相关证明材料应经买方于第一次交割日前审阅确认），买方收购全部目标股权的购买价格（“购买价格”）合计应为现金人民币40亿元，其中包括：

　　(i)向智慧云实业支付人民币20.7417亿元作为认购全部智慧云实业新增有限合伙份额的对价，最终由智慧云实业将该笔资金支付给吉六零作为珑睿17.3078%股权的收购对价；

　　(ii)向华通创投支付人民币10.3709亿元作为华通珑睿股权的收购对价；

　　(iii)向华通创投支付人民币6.8132亿元作为八赫兹创意设计（上海）有限公司股权、智慧云实业现有有限合伙份额的收购对价；

　　(iv)向第七大道支付人民币2.0742亿元作为七道珑睿股权的收购对价。

　　(b)购买价格将以1元减少值调整0.501元购买价格为基础进行如下调整：

　　(i)向下调整，如果(x)集团截至第二次交割日的合并层面的净负债减去截至2021年1月31日集团在合并层面的净负债的金额超过(y)截至第二次交割日的集团合并层面的资产原值与运营资本的总和减去截至2021年1月31日的集团合并层面的资产原值与运营资本的总和的部分；

　　(ii)向下调整，如果于2021年1月31日至第二次交割日之间发生任何限制性付款（前述(i)至(ii)项的总额为“调整额”）；

　　(iii)为免疑义，如果需要调整的情形是基于根据允许的商业计划，或属于珑睿减资及智慧云实业减资，或在允许的商业计划之外但已获得买方同意的经营活动而发生的则购买价格无需依据本2.02(b)款进行调整。

　　第2.03款估算交割账目

　　(a)卖方同意由买方指定的一家“四大”会计师事务所，在预期的第一次交割日至少前十(10)个营业日（或买方同意的其他期限，“估算交割账目日”），由其准备一份合理详细列出对以下事项涉及金额的估算报告（“估算交割账目”）：(i)集团于第二次交割日的净负债，包括于第二次交割日未偿还的股东或关联方贷款，银行及其他第三方贷款和应付利息，及其他应付款项（包括目标项目的应付款项等），(ii)集团于第二次交割日的合并层面的资产原值，(iii)集团于第二次交割日的合并层面的运营资本，和(iv)已发生或将发生于2021年1月31日至第二次交割日之间的限制性付款（如有）。

　　(b)卖方应密切监控集团的净负债、资产原值、运营资本和限制性付款自估算交割账目日至第二次交割日发生的任何变化，并且在估算交割账目于第二次交割日经合理预期可能发生超过1%的偏差时，卖方应立刻书面告知买方。

　　第2.04款首付款

　　(a)买方同意（由其自身或其指定的付款主体），在本条以下条件经买方确认满足或豁免后的三个营业日内，向世纪华通（或其指定的收款主体）支付人民币2亿元（或等值外币）作为本协议下购买价格的首付款（“首付款”）：

　　(i)本协议经各方适当签署。

　　(ii)世纪华通已就本次交易获得其董事会的批准并向买方提供该董事会批准的证明文件。

　　(b)买方根据本协议第2.05款约定支付完毕第一次交割付款且智慧云实业减资完成同日，世纪华通应将全部首付款返还至普洛斯指定的账户。如本协议签署日后2个月内上市公司未能获得其股东大会对本协议及其下拟议交易的审议批准，上市公司应该向普洛斯全额返还首付款并按照届时适用的一年期LPR的4倍为利率按日向普洛斯支付首付款的资金占用利息。

　　第2.05款第一次交割付款及第一次交割

　　买方在本协议下购买价格的付款将分两次进行。第一笔现金人民币16.50亿元将在相应的付款条件满足的情况下按照协议约定进行支付。

　　第2.06款第二次交割付款

　　买方在本协议下第二笔现金人民币23.50亿元将在相应的付款条件满足的情况下按照协议约定进行支付。

　　第2.07款最终交割账目

　　(a)在合理可行的范围内，但在任何情况下不迟于第二次交割日后六十(60)日，买方应当促使(i)(x)目标公司准备集团截至第二次交割日的合并层面的经“四大”会计师事务所审计的资产负债表（“最终交割账目”），(y)集团管理账目截至2021年1月31日合并层面的资产负债表（“0131管理账目”）并待该“四大”会计师事务所进行审计（“0131审计账目”），和(z)在发生任何依据第2.02(b)款的调整额的情况下，包含该调整额合理计算过程细节的交割调整计算（“交割调整计算”），以及(ii)目标公司向卖方提交最终交割账目，0131审计账目和交割调整计算。最终交割账目和0131审计账目应作为各方最终且具有约束力的账目。

　　(b)在向各方交付最终交割账目和0131审计账目后十(10)个营业日内，(i)如果根据最终交割账目和0131审计账目对购买价格的调整额超过根据估算交割账目及0131管理账目对购买价格进行的调整额，且依据本协议第2.02(b)款需进行调整增的，此超出部分的金额应由华通创投和第七大道等比例向买方进行补偿；或(ii)如果根据估算交割账目和0131管理账目对购买价格的调整额超过根据最终交割账目和0131审计账目对购买价格的调整额，买方应向华通创投和第七大道等比例支付此超出部分的金额（如有）。

　　（三） 交割的先决条件

　　交割先决条件。

　　买方支付本协议第2条约定的购买价格应以本第5条以及附录IV所列的各项交割先决条件（统称“交割先决条件”）在相关交割日之前经买方确认满足或经买方豁免为前提（除经买方确认可在交割时同时满足或完成的条件外）。卖方应当在相关交割日前尽最大努力完成全部交割先决条件。为免疑义，即便买方豁免任何交割先决条件且完成交割的，如买方要求该等被豁免的事项仍应在相关交割日后完成的，卖方仍应当在该交割日后在买方要求的合理期限内完成该等事项。

　　买方义务的进一步先决条件。

　　买方支付本协议约定的购买价格将进一步受限于以下条件在相关交割日或之前完成或得到买方的书面豁免：

　　(a)支付条件。第2.04款、第2.05款、第2.06款下规定的首付款支付、第一次交割付款、第二次交割付款的各项支付条件已经由买方确认满足或豁免；

　　(b)陈述保证的准确。卖方和集团公司在本协议中做出的陈述保证于本协议的签署日、首付款支付日、第一次交割日和第二次交割日均为真实、正确、完整且无误导；

　　(c)卖方的履行。卖方和集团公司履行了本协议要求其在交割前、相关交割日及交割时应履行或遵守的所有义务、承诺和条件；

　　(d)卖方交割证明书。买方已经收到华通创投代表卖方和集团公司出具的证明书，证明本交割约定的先决条件已经满足；

　　(e)交割文件。买方已经收到卖方和集团公司根据本交割约定的先决条件所要求的在相关交割前或交割时向其交付的全部文件；

　　(f)无重大不利影响。没有发生任何重大不利影响的事件。

　　（四） 终止

　　7.01终止。

　　于第二次交割完成前任何时间，可在以下情形下根据第9.03款的书面通知终止本协议并放弃本协议项下的拟议交易:

　　(a)卖方和买方的共同书面同意；

　　(b)如本协议拟议交易于本协议第五条约定的所有交割先决条件经买方确认满足或豁免后但因买方主观原因导致未能支付第一次交割付款及第二次交割付款，世纪华通有权没收首付款，无需向普洛斯返还首付款。

　　(c)如因本协议第五条约定的交割先决条件未能全部满足（以买方确认为标准，但已经买方豁免的除外）而导致第一次交割或第二次交割未能于本协议签署日后2个月内完成（“最后期限日”），买方可宣布本协议终止。如果是因除第七大道以外的卖方原因未能在最后期限日满足而导致第一次交割或第二次交割未能完成的，世纪华通需向普洛斯及买方全额返还其在本协议下支付的所有首付款并再向普洛斯支付一笔等值于首付款的补偿款（为免疑义，本协议下的首付款补偿款在任何情况下只需支付一次），但因吉六零或第七大道原因，或因本协议附录VII所列之情形导致本次交易未能完成第一次交割或第二次交割除外。

　　(d)如果买方在最后期限日届满时同意继续延长交割及付款期限的，双方可以进一步协商本协议下的交割及付款安排，如果到本协议签署日后6个月届满仍未完成第一次交割及第二次交割的，任何一方有权书面通知对方终止本协议，但是，如因卖方未能履行本协议下的义务（包括其完成交割先决条件的义务），且第一次交割或第二次交割的不能完成主要归因于其未能履行义务，卖方不得依据本款终止本协议。在本协议根据本款终止后，卖方应该各自向普洛斯及买方全额返还其在本协议下各自收到的所有购买价格（包括首付款）并按照届时适用的一年期LPR的4倍为利率按日各自向普洛斯及买方支付其在本协议下各自收到的所有款项的资金占用利息。

　　（e）在卖方出现(i)严重违反本协议使得第五条约定的交割先决条件不能满足，或(ii)严重违反本协议下约定的其他义务，且该违约未能在其收到买方发出要求改正的书面通知的30日内改正，买方可以终止本协议。

　　（f）受限于本款及第9.11款，卖方、集团公司应（且应促使吉六零和第七大道）在本协议终止后三(3)个营业日内根据本第7.01款规定将买方已支付的首付款、首付款赔偿款（如有）、购买价格及前述各项费用的资金占用利息全部划付至普洛斯及买方指定的账户。

　　第7.02款终止的效力。

　　如果本协议依据第7.01款终止，则本协议的全部条款无效，且任何一方不对其它方产生责任，但是(i)本第7.02款、第6.04款、第6.05款和第九条在本协议终止后持续有效且(ii)本协议的终止并不免除任何一方对本协议终止前发生的任何违约行为的任何责任，也不损害任何一方就该等违约行为根据第八条要求赔偿的权利。

　　（五）赔偿

　　卖方对买方的赔偿责任。

　　卖方同意赔偿、保护买方及其董事、高管、员工和关联方、继承人和受让人（统称为“买方受偿方”），及其集团公司因卖方违反协议约定造成的损失，但如全体买方受偿方遭受的损失金额合计不超过人民币500万元，卖方无需向其进行赔偿。

　　买方对卖方的赔偿责任。

　　买方同意赔偿、保护卖方（“卖方受偿方”，与买方受偿方统称为“受偿方”，单独称为“各受偿方”），因买方违反协议约定造成的损失，但如全体卖方受偿方遭受的损失金额合计不超过人民币500万元，买方无需向其进行赔偿。

　　延迟付款罚息。

　　如果买方未能按照本协议第2.05款、第2.06款的规定在约定的时限履行支付义务，则应自逾期之日起，每日按逾期未支付金额的0.05%向卖方支付罚息，直至买方履行完毕相应的支付义务。

　　卖方连带责任。

　　除本协议另有其他约定，每一卖方于本协议项下均单独承担责任，本协议中约定每一卖方的义务，包括但不限于陈述与保证均视为其单独作出，任一卖方并不对其他卖方于本协议项下的义务承担连带责任；如有多名卖方违约，该等违约方按其所持的目标股权之相对比例承担违约责任。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易完成后，上市公司将通过其与普洛斯设立的开曼基金（以下简称“并购基金”）持有的珑睿科技49.90%权益，其基金的主要权利义务安排包括：

　　1、管理费及对管理人的奖励

　　并购基金的有限合伙人需要向并购基金的管理人支付每年2%的管理费，但上市公司支付该等管理费系并购基金持有的珑睿科技权益实现上市为前提。在珑睿科技权益实现上市及上市公司获得约定的最低收益的前提下，上市公司需向并购基金的管理人支付相当于上市公司投资收益的20%作为奖励。

　　2、优先清算分配及拖售权

　　在与珑睿科技相关的特定业务指标完成前，如并购基金发生清算事件，则普洛斯的主体作为LP有权优先获得本金加固定收益的分配，上市公司再获得本金加相同固定收益的分配，剩余部分由双方按持有份额比例进行分配。

　　同时，如在2022年12月31日前仍无法完成上述特定指标，并购基金有权按照将其持有的珑睿科技股权进行处置或进行IPO。

　　3、顾问委员会

　　并购基金将设置顾问委员会，上市公司作为并购基金的有限合伙人之一能够拥有一名成员，并购基金及下属开曼公司的股权变化、并购基金处置下属开曼公司股份、下属开曼公司的清算等重要事项需经顾问委员会事先同意，且顾问委员会对相关事项的审议需经全体成员一致同意方可通过。

　　4、资产注入承诺

　　并购基金承诺其将在基金管理人与珑睿科技达成双方满意的条件下注入不少于6万个机柜的增量互联网数据中心资产至珑睿科技。

　　六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　上市公司拟与知名另类资产投资管理机构普洛斯合作，借助其在不动产、互联网数据中心的经验为上市公司现有互联网数据中心提供发展动力，普洛斯是全球领先的专注于物流、不动产、基础设施、金融及相关科技领域的投资管理与商业创新公司。

　　同时，本次交易完成后将导致本公司合并财务报表范围发生变化，智慧云实业、珑睿科技将不再属于公司合并报表范围主体。在合并财务报表中，对于剩余持有的珑睿科技49.90%权益，将按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，后续将采用权益法核算。鉴于公司2020年收购智慧云实业及珑睿科技时合计产生商誉54.40亿元（未经审计），本次交易完成后，珑睿科技不再为上市公司控股子公司，因此上市公司将对应减少商誉54.40亿元（未经审计）。同时本次珑睿科技出售估值119.84亿元高于公司前次投资估值104.00亿元。此外通过本次交易，上市公司将回笼部分前期投资基金，减少上市公司的财务费用并增加流动资金，本次交易将有利于改善上市公司财务状况。

　　如前所述，本次交易完成后将导致公司失去对珑睿科技及智慧云实业的控制，但公司尚存在对智慧云实业及珑睿科技的担保及债权，如若上述情形无法得到妥善解决将导致公司对参股公司提供担保及财务资助。同时公司由于失去对上述公司的控制权，将导致公司对松江超算中心项目的影响力下降，为公司带来一定的经营及投资风险。请投资者，注意上述风险。

　　七、备查文件

　　1、《浙江世纪华通集团股份有限公司第四届董事会第四十七次会议决议》；

　　2、《浙江世纪华通集团股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议》；

　　3、普洛斯与华通创投、第七大道、智慧云实业等相关方于2021年3月24日签署的《股权转让协议》；

　　4、公司2020年12月31日公告于巨潮资讯网的关于上海珑睿信息科技有限公司的资产评估报告。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十四日

　　证券代码：002602          证券简称：世纪华通       公告编号：2021-023

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　关于2021年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年4月2日召开公司2021年第二次临时股东大会，《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》已于2021年3月18日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布。

　　2021年3月22日，公司董事会收到公司持股5%以上大股东王佶先生《关于提请增加浙江世纪华通集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于公司全资子公司处置孙公司控制权的议案》作为临时提案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。该议案已经公司第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第四十七次会议决议公告》（公告编号：2021-020）、第四届监事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2021-021）。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，王佶先生作为公司持股5%以上大股东，具有提出临时提案的资格，且提案的内容未违反相关法律法规，属于《公司章程》的规定及股东大会的职权范围，公司董事会同意将该议案提交至公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　因增加临时提案，公司2021年第二次临时股东大会审议的议案有所变动，除上述变动外，本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、股权登记日等其他事项均保持不变。现将增加临时提案后2021年第二次临时股东大会事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年4月2日（星期五）下午14：30；

　　网络投票时间：2021年4月2日

　　（1） 通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2021年4月2日上午 9:15-9:25，9：30-11：30和下午13：00-15：00；

　　（2） 通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2021年4月2日上午9：15至4月2日下午3：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年3月25日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2021年3月25日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室

　　二、审议事项

　　1、审议《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人王一锋、王娟珍、鼎通投资部分承诺事项的议案》

　　上述提案已经公司于2021年3月15日召开的第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《第四届董事会第四十六次会议决议公告》及《第四届监事会第二十八次会议决议公告》。

　　关联股东浙江华通控股集团有限公司、王苗通、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、王娟珍、上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）、王佶、绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、林芝腾讯科技有限公司将回避表决。

　　2、审议《关于公司全资子公司处置孙公司控制权的议案》

　　上述提案已经公司于2021年3月24日召开的第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第四十七次会议决议公告》及《第四届监事会第二十九次会议决议公告》。

　　公司将对上述提案的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年3月26日9:00—11:00、14:00—16:00

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司证券投资部

　　3、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡、单位持股凭证办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证、持股凭证办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东大会参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真及信函应在2021年3月26日16：00前送达公司证券投资部。来信请注明“股东大会”字样。

　　4、会议联系方式

　　（1）会议联系人：章雅露

　　联系电话：0575-82148871

　　传真：0575-82208079

　　通讯地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号

　　邮编：312300

　　电子邮箱:948736182@qq.com

　　（2）出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十八次会议决议；

　　3、公司第四届董事会第四十七次会议决议；

　　4、公司第四届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　2021年3月24日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票程序

　　1、 投票代码：362602

　　2、 投票简称：华通投票

　　3、 填报表决意见：本次股东大会提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2021年4月2日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

　　（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月2日上午9：15至2021年4月2日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托__________先生（女士）代表本单位（本人），出席浙江世纪华通集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决（如委托人未作具体指示，受托人可按自己意见投票表决）：

　　本单位（本人）对议案表决未作具体指示的，受托人可自行代为行使表决权。

　　委托人名称（签章）：                委托人营业执照或身份证号码：

　　委托人持股数及股份性质：            委托人股东账户：

　　受托人签名（盖章）：                受托人身份证号码：

　　受托日期：       年   月   日

　　备注：1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　附件3：

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会参会登记表