山东恒邦冶炼股份有限公司2020年年度报告摘要

　　证券代码：002237                           证券简称：恒邦股份                           公告编号：2021-011

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,148,014,400.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）业务范围及主要产品

　　公司主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，产品包括黄金、白银、电解铜、电解铅、锌锭、硫酸、砷、锑、铋、碲等。

　　（2）经营情况

　　2020年，公司实现营业收入3,605,311.04万元，较上年同期增长26.34%，主要系本期主要产品黄金、白银和电解铜销售量增加、销售价格上涨，以及子公司恒邦商贸有限公司和上海琨邦国际贸易有限公司金属贸易业务量增加所致；营业成本为3,434,014.61万元，较上年同期增长27.37%，主要系本期主要产品黄金、白银和电解铜销售量增加、市场价格上涨，以及子公司恒邦商贸有限公司和上海琨邦国际贸易有限公司金属贸易业务量增加所致；营业利润为48,098.88万元，较上年同期增长22.98%；利润总额为42,079.98万元，较上年同期增长20.36%；归属上市公司所有者净利润36,630.25万元,较上年同期增长19.89%。

　　2020年，公司共完成黄金产量47.90吨，较上年同期增加14.35%；白银产量801.54吨，较上年同期增加31.15%；电解铜产量15.42万吨，较上年同期增加30.02%；硫酸124.63万吨，较上年同期减少9.60%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（1业务范围及主要产品

　　公司主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，产品包括黄金、白银、电解铜、电解铅、锌锭、硫酸、砷、锑、铋、碲等。

　　（2）经营情况

　　2020年，公司实现营业收入3,605,311.04万元，较上年同期增长26.34%，主要系本期主要产品黄金、白银和电解铜销售量增加、销售价格上涨，以及子公司恒邦商贸有限公司和上海琨邦国际贸易有限公司金属贸易业务量增加所致；营业成本为3,434,014.61万元，较上年同期增长27.37%，主要系本期主要产品黄金、白银和电解铜销售量增加、市场价格上涨，以及子公司恒邦商贸有限公司和上海琨邦国际贸易有限公司金属贸易业务量增加所致；营业利润为48,098.88万元，较上年同期增长22.98%；利润总额为42,079.98万元，较上年同期增长20.36%；归属上市公司所有者净利润36,630.25万元,较上年同期增长19.89%。

　　2020年，公司共完成黄金产量47.90吨，较上年同期增加14.35%；白银产量801.54吨，较上年同期增加31.15%；电解铜产量15.42万吨，较上年同期增加30.02%；硫酸124.63万吨，较上年同期减少9.60%。

　　（3）重点项目建设取得积极进展

　　①辽上金矿扩界、扩能采选建设工程完成前期准备工作，此工程是公司打造国际一流矿冶公司的重点储备工程，也是公司未来提升盈利能力的重要发力点。

　　②高纯新材料的研制及产业化项目一期工程成功投产，建成一套年产10吨6-7N高纯砷示范生产线，产出合格7N高纯砷产品，经检测，产品纯度均超过7N标准，现已开展市场销售。这一重大突破，为公司抢占创新制高点、打造发展新优势奠定了坚实基础，也为公司进军高端新材料产业、开辟高质量发展新格局打开了大门，极大地提升了公司的品牌价值。

　　③“十四五”时期的部分储备项目有关前期准备工作有序开展。

　　(4)融资渠道全面打开

　　在控股股东支持下，2020年，公司完成非公开发行股份，融资25亿元。这一突破给公司带来了积极的影响，不仅直接解决了公司流动资金不充裕的问题，而且大幅降低了公司的资产负债率，优化了公司在资本市场上的声誉，为企业后续发展奠定了坚实的基础。

　　同时，2020年，公司还完成了中期票据和超短融的承销发行招标工作，将对公司优化债务结构、降低融资成本起到积极作用。此外，公司与各大银行的融资授信取得重大突破，公司银行授信额度从2019年底的142.21亿元，增加到2020年底的206.55亿元，而且综合利率水平大幅下降。

　　（5）资源并购成功开启

　　通过卓有成效的工作，公司资源并购工作迈出重要步伐，成功与万国矿业实现股权合作，以认购一般授权项下新发行股份及协议受让股份的方式获得万国矿业合计172,814,000股股份。交易完成后，公司持有万国矿业完全稀释后股份总额的20.87%，成为万国矿业第二大股东。此次股权合作为今后资源并购工作提供了参考，也打开了思路。

　　（6）发展环境显著改善

　　公司良好的发展态势赢得了各级党委区政府以及周边镇、村的大力支持，所面临的营商环境更加优化。同时，投资者不管是在增发的参与上，还是在市场的关注上都比以往明显提高，这极大地增强了公司充分利用资本市场谋求更大发展的信心。

　　（7）凝聚力量、抓好融合，提升力企业治理水平

　　董事会团结带领全体员工有机融合国有和民营的体制、机制、管理、文化，优势互补，进一步激发大家的干事创新热情，实现了江西铜业并购公司的战略意图。在实际工作中，公司董事会一是积极做好宣传引导，大力提高广大干部员工完成工作任务的积极性。二是保持沟通，营造团结向上的良好氛围，保证企业各项工作运转流畅。三是妥善协调处理好稳定、发展、变革三者的关系，保证全体干部员工心往一处想、劲往一处使，为企业发展凝聚智慧和力量，创造良好的内部环境。四是根据实际优化制度建设，提升管理水平，防范经营风险，保证企业更加依法合规运营。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）。根据新收入准则的施行时间要求，公司于2020年1月1日起执行，并依据准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新收入准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。

　　上述会计政策变经公司于2020年4月20日召开的第九届董事会2020年第三次临时会议批准。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　新设企业

　　备注：山东恒邦矿业发展有限公司为香港恒邦国际物流有限公司的子公司。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司                                                总经理：曲胜利

　　2021年3月24日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份          公告编号：2021-008

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月7日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第八次会议的通知》，会议于3月24日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过如下议案：

　　1.审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　《2020年度董事会工作报告》全文详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事黄健柏先生、焦健先生、王咏梅女士分别向公司董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职，全文详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《2020年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　《2020年年度报告全文》（公告编号：2021-010）详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-011）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　《2020年度财务决算报告》详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过《2020年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年度内部控制评价报告》详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

　　6.审议通过《内部控制规则落实自查表》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《内部控制规则落实自查表》详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.审议通过《2020年度环境报告书》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年度环境报告书》全文详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8.审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》全文详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

　　9.审议通过《关于2020年度利润分配及公积金转增的议案》

　　公司归属于母公司股东的净利润366,302,529.81元，加年初未分配利润2,571,584,251.30元，减去2020年度提取的法定盈余公积金33,447,908.19元，减去2019年度对股东的分配27,312,000.00元，期末可供分配的利润2,877,126,872.92元。

　　基于公司2020年实际经营情况以及良好的发展前景，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东江西铜业股份有限公司提议公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司2020年12月31日总股本1,148,014,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税），预计分配股利86,101,080.00元,剩余未分配利润转入下一年度。不进行公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

　　10.审议通过《关于公司董事、监事2020年度薪酬的议案》

　　经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事、监事2020年度薪酬及独立董事津贴具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

　　11.审议通过《关于高级管理人员2020年度薪酬的议案》

　　经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司高级管理人员2020年度薪酬具体情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

　　12.审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　《关于续聘公司2021年度财务审计机构的公告》（公告编号：2021-012）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

　　13.审议通过《2021年度生产经营计划》

　　计划2021年度实现黄金46.02吨,白银758.67吨，电解铜19万吨，硫酸109.03万吨，授权公司管理层可根据市场情况变化，适时调整上述计划。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14.审议通过《2021年度投资计划》

　　2021年，公司在保证现有生产系统平稳运行的前提下，继续推进重点建设项目、技术项目改造、技术研发项目等各项工作，预计2021年度投资额约为5.37亿元，主要包括辽上金矿扩界、扩能采选建设工程，高纯新材料的研制及产业化等项目。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　15.审议通过《2021年度资金预算》

　　2021年经营活动现金流入合计3,355,719.24万元，经营活动现金流出合计3,255,832.53万元，经营活动现金流量净额99,886.71万元；2021年投资活动现金流入合计0万元，投资活动现金流出176,442.27万元，投资活动现金流量净额为-176,442.27万元；筹资活动现金流入957,103.42万元，筹资活动现金流出760,383.43万元，筹资活动现金流量净额为196,719.99万元；预计期末结余资金合计252,187.53万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　16.审议通过《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的议案》

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-013）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

　　17.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的议案》

　　关联董事曲胜利先生、左宏伟先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-014）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

　　18.审议通过《关于2021年度开展套期保值业务的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　《关于2021年度开展套期保值业务的公告》（公告编号：2021-015）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

　　19.审议通过《关于公司2021年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　公司2021年度向各家银行等金融机构申请的综合授信敞口额度总计为266.75亿元，在本年度内循环使用，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。同时，提议董事会授权公司总经理负责办理公司一切与银行等金融机构借款、融资、信用证等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　20.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见》。

　　21.审议通过《关于设立经贸分公司的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于设立经贸分公司的公告》（公告编号：2021-016）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　22.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

　　《章程修正案》见附件，最新《公司章程》详见2021年3月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　23.审议通过《关于修订<会计制度>及<财务管理制度>的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　24.审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　定于2021年4月15日召开公司2020年度股东大会。

　　《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-017）详见2021年3月25日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见；

　　3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2021年3月25日

　　附件

　　章程修正案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的规定和要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体内容如下：

　　原：

　　第七条  公司为永久存续的股份有限公司。公司类型：股份有限公司（上市）。

　　根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。

　　修改为：

　　第七条  公司为永久存续的股份有限公司。公司类型：股份有限公司（上市）。

　　根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。

　　新增“党委会”一章作为第八章，原第八章改为第九章。以下各章依次顺延。增加内容如下：

　　第一百四十九条  公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，配备一定比例专兼职党务工作人员。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例从企业管理费用列支。

　　第一百五十条  公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：

　　（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；

　　（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

　　（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

　　（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；

　　（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；

　　（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；

　　（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

　　（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。

　　第一百五十一条  党委会研究决定以下重大事项：

　　（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；

　　（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设等方面的事项；

　　（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议；

　　（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；

　　（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；

　　（六）其他应由党委会研究决定的事项。

　　第一百五十二条  重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

　　（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

　　（二）公司发展战略、中长期发展规划；

　　（三）公司生产经营方针；

　　（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

　　（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；

　　（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

　　（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；

　　（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

　　（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

　　（十）向上级请示、报告的重大事项；

　　（十一）其他应当由党委会研究讨论的重要事项。

　　第一百五十三条  党委会前置研究的主要程序：

　　实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会和经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

　　（一）党委会先议。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议改决策事项的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。

　　（二）会前沟通。进入董事会或经理层尤其是任董事长或总经理的党委会成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

　　（三）会上表达。进入董事会或经理层的党委会成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。

　　（四）会后报告。进入董事会或经理层的党委会成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。

　　第一百五十四条  公司党委履行党的建设主体责任，书记履行第一责任人职责，专职副书记履行直接责任，内设纪检组织负责人履行监督责任，党委领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会和经理层党员成员应当积极支持、主动参与企业党建工作。

　　第一百五十五条  党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。

　　证券代码：002237          证券简称：恒邦股份         公告编号：2021-015

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于

　　2021年度开展套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年3月24日，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议审议通过了《关于2021年度开展套期保值业务的议案》，同意公司2021年期货套期保值使用公司自有资金投资不超过90,000万元人民币。该额度内可循环使用，使用期限自公司2020年度股东大会审议通过之日起一年。

　　据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,该套期保值业务及授权额度事项经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、开展的目的

　　黄金、白银、铜、铅是公司的主要产品，是公司的主要利润来源，公司开展黄金、白银、铜产品及铅产品套期保值业务的主要目的是利用套期保值工具规避市场价格波动给公司带来的经营风险，锁定部分产品预期利润。

　　二、开展的业务品种

　　公司的套期保值业务仅限于上海黄金交易所金、银延期交货业务和上海期货交易所金期货合约、铜期货合约、银期货合约、铅期货合约、锌期货合约、镍期货合约、黄金期权、铜期权。

　　三、投入资金及业务期间

　　公司2021年期货套期保值使用公司自有资金投资不超过90,000万元人民币。如拟投入保证金金额超过90,000万元人民币，则须上报董事会，由董事会根据《公司章程》及有关内控制度的规定进行审批后，依据公司《套期保值业务管理制度》进行操作。

　　四、套期保值业务的风险分析

　　1.价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

　　2.资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3.技术风险：行情系统、下单系统等可能出现技术故障，导致无法获得行情或无法下单。

　　4.内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　5.信用风险：交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合约的相关规定，取消合约，造成公司损失。

　　6.政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1.将套期保值业务与公司生产经营相匹配，且只限于在境内交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

　　2.严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值业务管理制度中规定的权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。

　　3.公司制定并完善了《套期保值业务管理制度》，对套期保值额度、品种、审批权限、组织机构、责任部门及责任人、授权制度、业务流程、风险管理制度、报告制度、档案管理等作出明确规定。

　　六、独立董事意见

　　通过审阅《关于2021年度开展套期保值业务的议案》，我们认为：公司开展套期保值业务是围绕公司业务进行的，不是单纯以盈利为目的，而是在保证正常生产经营的前提下，锁定公司的产品预期利润，规避和控制经营风险，提高公司抵御市场风险的能力，具有一定的必要性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司使用自有资金开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及套期保值业务管理制度。

　　因此，我们一致同意公司2021年度开展套期保值业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月25日

　　证券代码：002237            证券简称：恒邦股份           公告编号：2021-013

　　山东恒邦冶炼股份有限公司关于

　　与江西铜业股份有限公司及其关联方

　　2021年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开第九届董事会第八次会议,审议通过了《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易基本情况

　　1.日常关联交易概述

　　公司及控股子公司预计2021年度与江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）及其关联方发生日常关联交易的关联方包括：江西铜业、江西铜业铅锌金属有限公司（以下简称“江铜铅锌”）、江西铜业香港有限公司（以下简称“江铜香港”）、金瑞期货股份有限公司（以下简称“金瑞期货”）、浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（以下简称“和鼎铜业”）、江西铜业集团(东乡)铸造有限公司（以下简称“东乡铸造”）、四川江铜稀土有限责任公司（以下简称“江铜稀土”）、江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司（以下简称“江铜冶金化工”）、江铜国际新加坡有限公司（以下简称“江铜新加坡”）、江铜铅锌国际新加坡有限公司（以下简称“铅锌国际”）、上海江铜铅锌国际贸易有限公司（以下简称“上海江铜”）、江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司（以下简称“江铜国投”）、江铜国际贸易有限公司（以下简称“江铜国贸”）、江西金德铅业股份有限公司（以下简称“金德铅业”）、江西铜业集团（德兴）铸造有限公司（以下简称“德兴铸造”）、江西铜业集团（德兴）防护用品有限公司（以下简称“德兴防护”）、成都江铜金号有限公司（以下简称“成都金号”）、江西江铜贵金属有限公司（以下简称“江铜贵金属”）。公司及控股子公司2021年度与上述关联方预计发生关联交易总金额不超过428,700.00万元，2020年度与上述关联交易实际发生金额为258,897.40万元。

　　2.预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　（1）江西铜业股份有限公司成立于1997年1月24日，法定代表人为郑高清，注册资本：346,272.9405万人民币，住所为江西省贵溪市冶金大道15号，经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。（《安全生产许可证》有效期至2023年8月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，总资产13,491,391.54万元，总负债7,588,131.30万元，归属于母公司股东的净资产5,274,561.96万元，2019年度实现营业收入24,036,033.51万元，归属于母公司股东的净利润246,640.71万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产14,586,829.75万元，总负债8,655,883.45万元，归属于母公司股东的净资产5,280,045.03万元；2020前三季度实现营业收入22,728,296.19万元，归属于母公司股东的净利润153,249.75万元。（以上数据未经审计）

　　江西铜业为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与江西铜业构成关联关系。

　　（2）江西铜业铅锌金属有限公司成立于2009年09月11日，法定代表人李样人，注册资本200,000万人民币，住所为江西省九江市湖口县高新技术产业园区，经营范围：铅锌金属、稀贵金属冶炼、加工及副产品的生产回收和上述原材料及产品的购销；硫酸、液氧、液氮、液氩、氧气生产（安全生产许可有效期至2020年1月20日）；经营生产所需原辅材料、机械设备及产品的进出口业务。

　　截至2019年12月31日，总资产323,951.27万元，总负债329,468.05万元，归属于母公司股东的净资产-5,516.78万元，2019年度实现营业收入476,758.42万元，归属于母公司股东的净利润13,422.46万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产352,284.47万元，总负债344,134.94万元，归属于母公司股东的净资产8,149.53万元；2020前三季度实现营业收入383,553.58万元，归属于母公司股东的净利润13,313.01万元。（以上数据未经审计）。

　　江铜铅锌为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与江铜铅锌构成关联关系。

　　（3）江西铜业香港有限公司成立于2012年2月28日，董事长郑高清，注册资本109,607万港元，住所为香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼45楼4501室，经营范围：进出口贸易、进出口业务结算、境外投融资、跨境人民币结算、保税等。

　　截至2019年12月31日，总资产1,403,326万港元，总负债1,257,844万港元，归属于母公司股东的净资产140,127万港元，2019年度实现营业收入2,391,616万港元，归属于母公司股东的净利润12,242万港元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产1,720,723万港元，总负债1,565,543万港元，归属于母公司股东的净资产142,824万港元；2020前三季度实现营业收入2,103,729万港元，归属于母公司股东的净利润3,410万港元。（以上数据未经审计）

　　江铜香港为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与江铜香港构成关联关系。

　　（4）金瑞期货股份有限公司成立于1996年03月18日，法定代表人潘长福，注册资本61,224.49万人民币，住所深圳市福田区彩田路东方新天地广场A座3101、3102、3103、3104、3105、3106、3201、3202，经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理（持有效许可证经营）。

　　截至2019年12月31日，总资产586,147.90万元，总负债484,443.47万元，归属于母公司股东的净资产101,704.43万元，2019年度实现营业收入19,494.91万元，归属于母公司股东的净利润6,414.70万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产735,762.91万元，总负债632,327.43万元，归属于母公司股东的净资产103,435.48万元；2020前三季度实现营业收入11,156.33万元，归属于母公司股东的净利润1,731.05万元。（以上数据未经审计）

　　金瑞期货为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与金瑞期货构成关联关系。

　　（5）浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司成立于2011年2月24日，法定代表人丁治元，注册资本128,000万人民币，住所浙江省杭州市富阳区新登工业功能区，经营范围：阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。有色金属及相关产业的项目投资和经营；阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化锌销售；货物、技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，总资产588,795.80万元，总负债387,889.81万元，归属于母公司股东的净资产80,362.39万元，2019年度实现营业收入1,845,262.55万元，归属于母公司股东的净利润10,788.86万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产637,179.43万元，总负债445,432.30万元，归属于母公司股东的净资产76,698.85万元；2020前三季度实现营业收入1,235,317.80万元，归属于母公司股东的净利润6,797.41万元。（以上数据未经审计）

　　和鼎铜业为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与和鼎铜业构成关联关系。

　　（6）江西铜业集团(东乡)铸造有限公司成立于1998年8月7日，法定代表人邓彬，注册资本2,900万人民币，住所江西省抚州市东乡铜矿，经营范围：生产经营磨球产品、耐磨件产品、铸钢件产品、机械加工（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）。

　　截至2019年12月31日，总资产6,537万元，总负债2,654万元，归属于母公司股东的净资产4,901万元，2019年度实现营业收入6,187万元，归属于母公司股东的净利润68万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产4,522万元，总负债563万元，归属于母公司股东的净资产3,382万元；2020前三季度实现营业收入3,608万元，归属于母公司股东的净利润42万元。（以上数据未经审计）

　　东乡铸造为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与东乡铸造构成关联关系。

　　（7）四川江铜稀土有限责任公司成立于2008年8月27日，法定代表人张帆，注册资本150,000万元人民币，住所在四川省冕宁县复兴镇稀土工业园区，经营范围：稀土矿开采、冶炼分离及相关产品精深加工和销售，售后服务相关的咨询服务和业务（以上经营范围涉及前置审批的，待取得许可证后方可经营）；出口本企业生产的相关稀土产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　　截至2019年12月31日，总资产480,092万元，总负债288,576万元，归属于母公司股东的净资产185,192万元，2019年度实现营业收入133,990万元，归属于母公司股东的净利润7,942万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产478,683万元，总负债286,772万元，归属于母公司股东的净资产185,469万元；2020前三季度实现营业收入106,548万元，归属于母公司股东的净利润5,966万元。（以上数据未经审计）

　　江铜稀土为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与江铜稀土构成关联关系。

　　（8）江西铜业集团（贵溪）冶金化工工程有限公司成立于1993年3月10日，法定代表人郭剑晖，注册资本3,508万元人民币，住所在江西省贵溪市冶炼厂内，经营范围：主营：冶金化工设备制造及维修、工业与民用建筑、设备安装、炉窑砌筑、机电维修、土建维修、建筑装璜、电铜杂铜打包及装运、工程设计；兼营：代收代缴电费、代收话费、手机入网、寻呼业务、工程机械出租、机械电器、设备、技术转让。

　　截至2019年12月31日，总资产19,368.70万元，总负债12,194.33万元，归属于母公司股东的净资产7,174.37万元，2019年度实现营业收入43,009.39万元，归属于母公司股东的净利润492.21万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产17,759.65万元，总负债10,111.65万元，归属于母公司股东的净资产7,648万元；2020前三季度实现营业收入23,645.46万元，归属于母公司股东的净利润434.13万元。（以上数据未经审计）

　　江铜冶金化工为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与江铜冶金化工构成关联关系。

　　（9）江铜国际新加坡有限公司成立于2013年10月17日，注册资本3504.23万美元，住所在新加坡，经营范围：铜产品和其他金属产品的进口和分销。

　　截至2019年12月31日，总资产181,977.01万元，总负债141,929.95万元，归属于母公司股东的净资产40,047.07万元，2019年度实现营业收入1,472,914.59万元，归属于母公司股东的净利润4,824.95万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产163,359.89万元，总负债112,278.25万元，归属于母公司股东的净资产51,081.64万元；2020前三季度实现营业收入1,249,338.57万元，归属于母公司股东的净利润12,789.79万元。（以上数据未经审计）

　　江铜新加坡为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与江铜新加坡构成关联关系。

　　（10）江铜铅锌国际新加坡有限公司成立于2017年5月18日，注册资本200万美元，住所在新加坡，经营范围：铅锌贸易。

　　截至2019年12月31日，总资产2,339.79万元，总负债884.07万元，归属于母公司股东的净资产1,455.72万元，2019年度实现营业收入9,760.84万元，归属于母公司股东的净利润224.98万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产4,219.91万元，总负债2,623.19万元，归属于母公司股东的净资产1,596.71万元；2020前三季度实现营业收入914.25万元，归属于母公司股东的净利润232.96万元。（以上数据未经审计）

　　铅锌国际为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与铅锌国际构成关联关系。

　　（11）上海江铜铅锌国际贸易有限公司成立于2016年12月20日，法定代表人刘宾，注册资本5,000万元人民币，住所在上海市浦东新区杨高北路528号，经营范围：从事货物及技术的进出口业务，金属材料、金属制品、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，总资产6,379.90万元，总负债838.21万元，归属于母公司股东的净资产5,541.68万元，2019年度实现营业收入160,283.39万元，归属于母公司股东的净利润8.56万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产22,225.18万元，总负债18,344.90万元，归属于母公司股东的净资产3,380.27万元；2020前三季度实现营业收入276,815.98万元，归属于母公司股东的净利润-1,661.41万元。（以上数据未经审计）

　　上海江铜为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与上海江铜构成关联关系。

　　（12）江西铜业（深圳）国际投资控股有限公司成立于2019年11月28日，法人邓力，注册资本16.62亿元人民币，住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道1003号东方新天地广场A3308，经营范围：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询；机械、电子、轻纺、建材、化工、仪器仪表、橡胶制品、塑料制品、电线电缆产品、有色金属及产品的批发、销售。

　　截至2019年12月31日，总资产1,432,307万元，总负债1,264,326万元，归属于母公司股东的净资产167,981万元，2019年度实现营业收入4,533,742万元，归属于母公司股东的净利润9,675万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产2,214,323万元，总负债2,038,055万元，归属于母公司股东的净资产176,268万元；2020前三季度实现营业收入5,520,706万元，归属于母公司股东的净利润9,714万元。（以上数据未经审计）

　　江铜国投为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与江铜国投构成关联关系。

　　（13）江铜国际贸易有限公司成立于2010-8-31，法人苏友明，注册资本101609.09万人民币，住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号1009室，经营范围：金属材料（含贵金属）、化工产品（危险化学品除外）、矿产品（铁矿石除外）、钢材、建筑材料（水泥除外）、机械电子设备、制冷空调设备、汽车配件、五金交电、木材、办公自动化设备、通讯设备的批发、佣金代理（拍卖除外），上述商品及相关技术的进出口，并提供相关配套服务；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货运代理，仓储（危险品除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，总资产889,536.52万元，总负债935,463.71万元，归属于母公司股东的净资产-45,927.19万元，2019年度实现营业收入7,175,074.14万元，归属于母公司股东的净利润-139,273.24万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产735,668.89万元，总负债635,748.6万元，归属于母公司股东的净资产99,920.29万元；2020前三季度实现营业收入6,897,050.89万元，归属于母公司股东的净利润-4,448.58万元。（以上数据未经审计）

　　江铜国贸为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与江铜国贸构成关联关系。

　　（14）江西金德铅业股份有限公司成立于2007-12-7，法人吴九林，注册资本35579.5956万人民币，住所：江西省德兴市香屯工业园区，经营范围：电铅、铅材、铅应用产品和电金、电银、精铋、铜、锌及其他有色金属综合回收产品的生产、销售、技术转让；硫酸、液氧生产（许可证有效期至2022年12月23日）；废旧金属回收；自营进出口；实验室检测及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，总资产107,000万元，总负债95,000万元，归属于母公司股东的净资产12,000万元，2019年度实现营业收入195,000万元，归属于母公司股东的净利润4460万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产113,000万元，总负债96,000万元，归属于母公司股东的净资产16,500万元；2020前三季度实现营业收入162,500万元，归属于母公司股东的净利润4,100万元。（以上数据未经审计）

　　金德铅业为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与金德铅业构成关联关系。

　　（15）江西铜业集团（德兴）铸造有限公司成立于1997-12-22，法人官友军，注册资本6637.96811万人民币，住所：江西省德兴市泗洲镇礼村，经营范围：合金磨球、合金铸件的生产与销售；机电维修、设备安装调试及售后服务；桥式、门式起重机安装、维修；电线、电力电缆、控制电缆、通讯电缆、绞型软线、电工圆铜线产品生产与销售；修理电机，生产汽车线束总成；电梯维修；机械产品加工、制作（国家有专项规定的除外）；劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，总资产28,004.51万元，总负债12,422.45万元，归属于母公司股东的净资产15,582.06万元，2019年度实现营业收入33,245.08万元，归属于母公司股东的净利润675.98万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产30,409.79万元，总负债14,546.32万元，归属于母公司股东的净资产15,863.47万元；2020前三季度实现营业收入23,198.56万元，归属于母公司股东的净利润168.78万元。（以上数据未经审计）

　　德兴铸造为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与德兴铸造构成关联关系。

　　（16）江西铜业集团（德兴）防护用品有限公司成立于1999年11月12日，法人程翔，注册资本1184.47万人民币，住所：江西省德兴市泗洲镇，经营范围：服装、印刷、滤布、滤袋、纸袋、口罩、手套、巾被、皮鞋、雨伞、办公用品、电脑耗材加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，总资产1,830.96万元，总负债620.25万元，归属于母公司股东的净资产1,210.71万元，2019年度实现营业收入1,510.61万元，归属于母公司股东的净利润75.86万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产2,161.71万元，总负债674.93万元，归属于母公司股东的净资产1,486.78万元；2020前三季度实现营业收入1,735.64万元，归属于母公司股东的净利润276.07万元。（以上数据未经审计）

　　德兴防护为公司实际控制人间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与德兴防护构成关联关系。

　　（17）成都江铜金号有限公司成立于2014年12月26日，法定代表人严冬，注册资本9,531.5899万人民币，住所中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府一街535号2栋22层4号，经营范围：销售金银制品、珠宝首饰、工艺美术品、金属制品、钟表、电子产品、金属材料（不含稀贵金属）、矿产品（国家有专项规定的除外）、针纺产品、服装、汽车零配件、建材（不含危险化学品）、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、办公用品、日用品、化妆品、洗涤用品（不含危险化学品）、计算机软硬件件及辅助设备、通讯器材（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、皮革制品、钢材、电子元器件、电线电缆、机电产品、体育用品、冶金设备、工程机械设备及配件；软件开发；货物及技术进出口；商务咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产96,352.54万元，总负债87,226.29万元，归属于母公司股东的净资产9,126.25万元，2019年度实现营业收入101,655.93万元，归属于母公司股东的净利润378.81万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产392,742.17万元，总负债382,732.98万元，归属于母公司股东的净资产10,009.19万元；2020前三季度实现营业收入237,872.49万元，归属于母公司股东的净利润882.94万元。（以上数据未经审计）

　　成都金号为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与成都金号构成关联关系。

　　（18）江西江铜贵金属有限公司成立于2018年11月2日，法定代表人严冬，注册资本1000万元人民币，住所在江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7666号江铜国际广场1#-五楼办公楼，经营范围：金属制品、工艺美术品、珠宝首饰、矿产品的销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务；网上商务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，总资产5,208.69万元，总负债5,002.93万元，归属于母公司股东的净资产205.76万元，2019年度实现营业收入5,274.84万元，归属于母公司股东的净利润5.76万元。（以上数据经审计）

　　截至2020年9月30日，总资产178,993.02万元，总负债179,119.73万元，归属于母公司股东的净资产-126.71万元；2020前三季度实现营业收入150,274.02万元，归属于母公司股东的净利润-332.46万元。（以上数据未经审计）

　　江铜贵金属为公司控股股东的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，公司与江铜贵金属构成关联关系。

　　2.履约能力分析

　　上述十八个公司生产经营正常，具备履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　1.定价政策和定价依据

　　公司及控股子公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。

　　2.关联交易协议签署情况

　　公司及控股子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司及控股子公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　　2.公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司及控股子公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

　　五、审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见如下：

　　在公司董事会审议该项议案前，我们认真审阅了公司提交的《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的议案》，听取了相关负责人的汇报并审阅了关联交易相关材料，我们认为：

　　1.公司日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，是发挥公司与关联方的协同效应，促进公司业务发展的需要，有利于公司持续稳定发展；

　　2.公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；

　　3.本次日常关联交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，我们同意将《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第八次会议审议。

　　（二）公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的要求，发表的独立意见如下：

　　通过审阅《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的议案》，我们认为：公司2021年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司生产经营所必要的，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。

　　因此，我们一致同意与江铜股份及其关联方2021年日常关联交易预计事项，并同意将《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2021年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。

　　（三）上述关联交易经公司第九届董事会第八次会议审议通过，在审议该议案时，5名关联董事回避表决，4名董事对该议案进行表决，会上4名董事一致通过该议案。

　　该日常关联交易尚须获得公司股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

　　（四）监事会发表意见

　　监事会认为，公司与江西铜业股份有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。

　　（五）财务顾问核查意见

　　经核查，国泰君安证券认为：恒邦股份上述关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要。本次关联交易预计事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，本次关联交易事项已履行必要的决策程序。

　　六、备查文件

　　1.公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2.公司第九届监事会第七次会议决议；

　　3.独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第九届董事会第八次会议有关事项的独立意见；

　　5.国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书之2020年度财务顾问持续督导意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年3月25日