深圳市有方科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　证券代码：688159    证券简称：有方科技    公告编号：2021-011

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　第二届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日在公司会议室召开第二届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由熊杰主持，本次应出席会议的监事3名，实际出席的监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议表决情况

　　经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　（一）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为：《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　监事会对《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》出具了核查意见。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》（2021-013）、《深圳市有方科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。

　　（二）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　经审核，公司监事会认为：《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，设置的指标能调动员工的积极性，有助于公司经营目标的实现，同时能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　经对激励对象名单进行初步审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　（四）审议通过《关于预计公司2021年日常性关联交易额度的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次预计的2021年日常关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需，不存在损害公司和全体股东利益的行为，而且所发生的关联交易在主营业务收入中占比低，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司关于预计2021年日常性关联交易额度的公告》（2021-014）。

　　（五）审议通过《关于购买董监高责任保险的议案》。

　　经审核，监事会认为：为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于提高公司治理水平，促进责任人员履行职责，完善公司风险管理体系。因此我们同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的事项。

　　表决结果：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司关于购买董监高责任保险的公告》（2021-015）。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司监事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：688159    证券简称：有方科技    公告编号：2021-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　● 股份来源：向激励对象发行股份

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为641万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额9167.9495万股的6.99%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层以上管理人员及骨干员工的主动性、创造性，提升公司凝聚力，提升公司管理团队和骨干员工的凝聚力和创造力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为641万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9167.9495万股的6.99%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层以上管理人员及骨干员工。对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例

　　本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层以上管理人员及骨干员工，授予的激励对象共计160人，占公司全部职工总数（2020年末）的26.94%。

　　本激励计划激励对象中包括持有公司5%以上股份的股东、实际控制人王慷。王慷为公司实际控制人，直接和间接持有20.19%股权（不含战略配售），王慷自2011年6月至今在公司担任董事长、总经理，在公司发展过程中起着绝对主导作用，对公司战略方针和经营管理起决定性关键作用。王慷在无线通信领域拥有近30年的资深经验，其主导研发了公司核心技术体系，形成了多项公司自主研发的技术成果，同时持续指导公司的研发方向，为公司的持续、良好发展提供有力的支撑。将王慷纳入本激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，同时其获授的限制性股票数量（具体数量参见下文）亦与其岗位职责相适应，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。

　　2、上述激励对象中王慷为持有公司5%以上股份的股东、实际控制人。除此之外，本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成

　　4、所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。

　　（四）激励对象核实情况

　　1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

　　3、公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）股权激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至限制性股票全部归属或作废时效之日止，最长不超过48个月。

　　股权激励计划的相关日期及期限

　　1、授予日

　　授予日必须为交易日。本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本计划之日起60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。

　　相关法律、行政法规、部门规章规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　2、归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将为激励对象办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格为22.79元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.79元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为22.79元/股。

　　1、本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 23.49元/股，本次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 97.01%。

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为 23.21元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的 98.19%。

　　3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为 24.71元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的 92.21%。

　　4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为 30.58元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的 74.52%。

　　七、获授权益、行使权益的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象已获授的限制性股票归属应当满足上述授予条件，公司发生上述授予条件第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述授予条件第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。此外，激励对象已获授的限制性股票归属还必须同时满足公司业绩考核要求及个人业绩考核要求。

　　（三）公司业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，以公司营业收入(A)为公司绩效考核指标分年度进行考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的归属条件之一。公司每个会计年度考核一次，根据公司绩效考核指标的完成程度(X)核算激励对象的归属比例。

　　各年度的公司绩效考核目标及对应的归属期安排如下表所示：

　　公司绩效考核指标完成情况及对应的归属比例安排如下表所示：

　　注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　公司层面归属比例计算方法：若公司业绩未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司业绩达到上述业绩考核指标的触发值（An），公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例（X），未能归属部分的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（四）个人业绩考核要求

　　公司将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度执行。

　　激励对象个人年度考核评价结果分为“5级档”、“4级档”、“3级档”、“2级档”、“1级档”五个等级。个人年度绩效考核结果及对应个人层面归属比例安排如下表所示：

　　在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因个人绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，取消归属并作废失效。

　　（五）绩效考核指标设立的科学性与合理性

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入作为考核指标。经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置的营业收入分为两个等级，其中触发值是公司2021-2023年设定的最低经营目标，即各考核年度营业收入分别不低于10亿元、13亿元和16.10亿元；目标值是公司2021-2023年设定的较高经营目标，即各考核年度营业收入分别不低于13亿元、16亿元和20亿元。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境的影响，以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、公司授予权益及激励对象归属的程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取内部公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予和归属等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会向激励对象授予权益。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　4、公司与激励对象签订限制性股票授予协议书，约定双方的权利与义务。

　　5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

　　3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+N）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+N）/（P1+P2×N）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×N

　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+N）

　　其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×N）/[P1×（1+N）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷N

　　其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；P0为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时由董事会决定调整限制性股票授予/归属数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票授予/归属数量后，须及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和本激励计划（草案）的规定向董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票授予/归属数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。（二）预计限制性股票实施激励计划对公司各期经营业绩的影响

　　公司拟向激励对象授予限制性股票641万股。按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘价（23.41元），公司对限制性股票的公允价值进行了预测算，预计授予的权益费用总额为448.70万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2021年4月授予，则 2021年—2024年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但本激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管理、业务团队的积极性，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　6、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权并应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股份。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票在归属前不享受投票权和表决权等股东权利，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象承诺，如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的限制性股票激励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。?

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前归属和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　十三、上网公告附件

　　《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：688159    证券简称：有方科技    公告编号：2021-014

　　深圳市有方科技股份有限公司关于预计2021年日常性关联交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于预计公司2021年日常性关联交易额度的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为5,600万元人民币，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表了明确同意的独立意见，认为：公司及全资子公司预计2021年度与关联方之间发生的日常性关联交易，均基于公司的业务发展及生产经营的需要，交易定价方式及定价依据按市场定价进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避表决，董事会的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定。

　　公司董事会审计委员会审议通过该议案，发表意见认为：公司及子公司与关联方发生的预计2021年发生的日常关联交易是基于公司业务发展和生产经营的需要，且将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依市场公允价格，协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注：1、以上数据未经审计；2、同类业务系指公司提供的物联网无线通信产品；3、深圳市赛格导航科技股份有限公司2020年度通过经销商向公司采购，采购金额127.59万元。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：1、以上数据未经审计；2、深圳市赛格导航科技股份有限公司2020年度通过经销商向公司采购，采购金额127.59万元；3、西安迅腾科技有限责任公司2020年度向公司零星采购产品用于测试验证，不属于日常性质的采购交易。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况。

　　1、深圳市万睿智能科技有限公司

　　2、深圳市赛格导航科技股份有限公司

　　3、西安迅腾科技有限责任公司

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2021年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司及子公司与相关关联方2021年度的预计日常关联交易主要为向相关关联方销售物联网无线通信模块和物联网无线通信解决方案等，关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与关联方的日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，且公司与前述关联方存在良好的合作伙伴关系，有利于公司正常业务的持续开展，可降低公司的经营风险。在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　公司与关联方之间的交易均遵循公平、公正、公开的原则，关联交易定价以市场化原则确定，若交易的产品或劳务没有明确的市场价格，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　华创证券有限责任公司认为：

　　公司2021年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响。

　　综上，保荐机构同意上述有方科技2021年度日常关联交易额度预计事项。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：688159       证券简称：有方科技      公告编号：2021-015

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　关于购买董监高责任保险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开了第二届董事会第二十五次会议，第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于购买董监高责任保险的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

　　一、责任保险具体方案

　　1、投保人：深圳市有方科技股份有限公司

　　2、被保险人：公司、董事、监事及高级管理人员

　　3、责任限额：不超过1亿元人民币

　　4、保险费总额：不超过 30 万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定）

　　5、保险期限：1年（后续每年可续保）

　　同时拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理保险购买相关事宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介结构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。

　　二、独立董事意见

　　为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于提高公司治理水平，促进责任人员履行职责，完善公司风险管理体系。因此我们同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的事项，并同意将议案提交股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于提高公司治理水平，促进责任人员履行职责，完善公司风险管理体系。因此我们同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的事项。

　　四、上网公告附件

　　1、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　??特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：688159    证券简称：有方科技    公告编号：2021-017

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 征集投票权的起止时间:2021年4月7日至2021年4月8日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见:同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　?    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”或“有方科技”）其他独立董事的委托，独立董事徐小伍先生作为征集人，就公司拟于2021年4月12日召开的 2021年第二次临时股东大会审议的2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐小伍先生，其基本情况如下：

　　徐小伍，男，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师，生于1973年6月，纽约理工学院MBA。1992年8月至1997年4月，任安徽省潜山县财政局科员；1997年5月至2000年8月，任深圳一飞会计师事务所审计经理；2000年9月至2002年3月，任深圳华鹏会计师事务所高级经理；2002年4月至2004年12月，任深圳鹏城会计师事务所高级经理；2005年1月至2010年5月，任深圳国浩会计师事务所执行合伙人；2010年6月至2013年7月，任中审亚太会计师事务所深圳分所副所长；2013年8月至2015年9月，任深圳国浩会计师事务所高级顾问；2015年10月至今，任北京中证天通会计师事务所深圳分所副所长；2017年7月至今，任公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年3月24日召开的第二届董事会第二十五次会议，并且对《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　??1、现场会议时间：2021年4月12日 14时45分

　　??2、网络投票时间：2021年4月12日公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　??（二）会议召开地点：深圳市有方科技股份有限公司会议室

　　??（三）需征集委托投票权的议案

　　本次股东大会召开的具体情况详见公司于2021年3月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案。其具体内容如下：

　　(一)征集对象

　　截止2021年4月6日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　(二)征集时间

　　2021年4月7日至2021年4月8日（上午 10：00-12：00，下午 14：00-17：00）

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书” ）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式等方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　??  地址：深圳市龙华区大浪街道华荣路联建工业园2栋4楼有方科技董秘办

　　??  邮编：518109

　　电话：0755-33692165

　　邮箱：nw@neoway.com

　　收件人：黄雷

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对” 或“弃权” 中选择一项并打“√” ，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：徐小伍

　　2021年3月25日

　　附件:

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市有方科技股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《深圳市有方科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托深圳市有方科技股份有限公司独立董事徐小伍先生作为本人/本单位的代理人出席深圳市有方科技股份有限公司 2021年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　??本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　??委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　??委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　??委托股东持股数:

　　??委托股东证券账户号:

　　??签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2021年第二次临时股东大会结束。

　　证券代码：688159    证券简称：有方科技    公告编号：2021-012

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日在公司会议室召开第二届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由董事长王慷主持，本次应出席会议的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议表决情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　（一）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队的利益相结合，共同关注公司的目标达成和长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予第二类限制性股票，数量为641万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额9167.9495万股的6.99%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　表决结果：5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。董事王慷、魏琼、张增国、杜广为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。独立董事发表独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》（2021-013）。

　　（二）审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。董事王慷、魏琼、张增国、杜广为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。独立董事发表独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　表决结果：5名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。董事王慷、魏琼、张增国、杜广为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于预计公司2021年日常性关联交易额度的议案》。

　　公司预计2021年与关联方发生的关联交易如下：

　　公司及子公司与关联方深圳市万睿智能科技有限公司2021年度预计发生关联交易不超过人民币5000万元，关联交易内容为销售产品、商品。

　　公司及子公司与关联方深圳市赛格导航科技股份有限公司2021年度预计发生关联交易不超过人民币500万元，关联交易内容为销售产品、商品。

　　公司及子公司与关联方西安迅腾科技有限责任公司2021年度预计发生关联交易不超过人民币100万元，关联交易内容为销售产品、商品。

　　表决结果：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。董事喻斌、钟志伟、魏琼回避本议案的表决。独立董事发表独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司关于预计2021年日常性关联交易额度的公告》（2021-014）。

　　（五）审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》。

　　公司为了更好地整合各方资源，有效把握市场发展机遇，实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力，拟与王兵先生共同出资设立深圳市有方智行科技有限公司（简称“合资公司”）。合资公司注册资本：1000万元，股权比例：公司出资800万元，占比80%；王兵出资200万元，占比20%。经营范围：汽车电子产品、车载通信终端、车载通信模块及车载通信软件的技术开发、销售。业务定位：合资公司前期定位以营销和销售业务为主，目标市场为国内车联网市场，与公司现有的客户群体相区别，通过快速导入合作方的优质新客户，成为智能网联汽车领域核心产品供应商及智慧交通核心运营商。具体工商注册信息均以市场监督管理局核定为准。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（六）审议通过《关于购买董监高责任保险的议案》。

　　公司为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。投保人为公司，被保险人为公司、董事、监事及高级管理人员，责任限额为不超过 1 亿元人民币，保险费总额为不超过 30 万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定），保险期限为1 年（后续每年可续保）。

　　同时拟提请股东大会在上述权限内授权公司经营管理层办理保险购买相关事宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介结构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。独立董事发表独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司关于购买董监高责任保险的公告》（2021-015）。

　　（七）审议通过《关于签署<战略合作协议>的议案》。

　　公司为提升企业管理效率，拟与深圳市昆石投资有限公司签署《战略合作协议》，双方将在企业管理咨询、产业市场资源对接、资本市场服务等方面开展合作。具体业务开展均须另行签订专项服务协议，约定双方合作具体方式、费用等内容，并在符合国家法律法规及双方业务审批条件和办理程序的前提下进行。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　（八）审议通过《关于提议召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2021年4月12日召开2021年第二次临时股东大会，审议上述尚需股东大会审议的议案。

　　表决结果：9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市有方科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会通知公告》（2021-016）。

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：688159        证券简称：有方科技        公告编号：2021-016

　　深圳市有方科技股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年4月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年4月12日   14点45分

　　召开地点：深圳市龙华区大浪街道华荣路联建工业园2栋4楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月12日

　　至2021年4月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事徐小伍作为征集人，就公司拟于2021年4月12日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：议案1-3：深圳市基思瑞投资发展有限公司、深圳市方之星投资有限公司、深圳市方之星投资合伙企业（有限合伙）、王慷、张楷文；议案4：深圳市万物成长股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　疫情期间，公司呼吁广大投资者通过网络投票的方式行使股东权利。

　　1、登记时间：2021年4月7日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。

　　2、登记地点：深圳市龙华区大浪街道华荣路联建工业园2栋4楼

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记：

　　（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　（3）股东可按以上要求以信函和邮件的方式进行登记，信函到达或邮件到达日应不迟于2021年4月7日17:30，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：深圳市龙华区大浪街道华荣路联建工业园2栋4楼

　　联系邮编：518109

　　联系电话：0755-33692165

　　电子邮件：nw@neoway.com

　　联系人：黄雷

　　特此公告。

　　深圳市有方科技股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市有方科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月12日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。