四川金顶（集团）股份有限公司 关于公司有关诉讼事项的监管工作函回复公告

　　证券代码：600678          证券简称：四川金顶           编号：临2021—010

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重大风险提示：

　　● 根据朴素至纯及洛阳均盈出具的有关函件，双方仍有继续履行《表决权委托协议》并推进控制权转让的意愿。但是朴素至纯与相关债权人存在大额未了结的诉讼、仲裁及执行案件，相关各方的债务和解处于协商阶段。案件最终裁决、执行或和解的情况对控制权转让的影响存在不确定性，洛阳均盈存在无法取得控制权的风险；

　　● 原告前海飞晟与被告朴素至纯、洛阳均盈、朴素资本、洛阳市老城区财政局、第三人四川金顶侵权责任纠纷一案，已由广东省深圳市福田区人民法院受理。有关《表决权委托协议》的履行及后续进展，最终以法院裁定为准，请投资者注意投资风险。

　　四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 3月18 日收到上海证券交易所发来的《关于四川金顶（集团）股份有限公司有关诉讼事项的监管工作函》（上证公函【2021】0251号，简称“监管工作函”），公司高度重视，积极组织相关自查和核实工作，对监管工作函所关注的事项深入排查和分析，现将相关事项核查情况回复如下：

　　一、前海飞晟起诉称，朴素至纯签署《表决权委托协议》前未履行召开合伙人会议等全部必要的内部决策程序，未取得合伙人会议决议等所需的全部授权和批准。请公司核实并补充披露：（1）前海飞晟的基本情况，包括但不限于实际控制人、股权结构、主营业务以及除朴素至纯外的其他投资情况；（2）前海飞晟与朴素至纯的关系，包括但不限于出资时间、出资比例以及合伙企业各方参与投资决策等重大事项的审议程序和相关约定；（3）请公司核实并披露朴素至纯签署《表决权委托协议》所履行的审议程序，是否符合上述约定。请公司及律师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）前海飞晟的基本情况，包括但不限于实际控制人、股权结构、主营业务以及除朴素至纯外的其他投资情况

　　经公司向前海飞晟致函，截至本公告披露日，前海飞晟仅向公司提供了《深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单》，未向公司提供《监管工作函》所涉问题的其他必备材料及相关书面说明，鉴于上述情况，公司在前海飞晟提供前述资料的基础上，结合企查查、天眼查等公开渠道就《监管工作函》所涉事项进行了核查，具体情况如下：

　　1、前海飞晟的基本登记信息

　　根据《深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单》，并经公司检索国家企业信用信息公示系统，前海飞晟基本登记信息如下：

　　2、前海飞晟的实际控制人

　　经公司检索国家企业信用信息公示系统，自然人赵质斌在前海飞晟的持有比例为70%，并担任前海飞晟执行董事、法定代表人及总经理。

　　根据公司通过深圳市市场监督管理局查得的前海飞晟公司章程，该公司股东按照出资比例行使表决权。

　　结合上述信息，公司认为，赵质斌能够实际支配前海飞晟的行为并对前海飞晟的重大决策产生重大影响，为前海飞晟的实际控制人。

　　3、前海飞晟的股权结构

　　经公司检索国家企业信用信息公示系统，前海飞晟的股权结构如下：

　　4、前海飞晟的主营业务

　　根据国家企业信用信息公示系统显示的信息，前海飞晟经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资科技型企业（具体项目另行申报）；投资文化产业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　因前海飞晟未向公司提供有关其主营业务的支撑材料，公司通过百度、企查查等公开渠道无法获得有关该公司主营业务的相关信息，故暂无法核实前海飞晟的主营业务。

　　5、前海飞晟除朴素至纯外的其他投资情况

　　因前海飞晟未向公司提供有关其对外投资的支撑材料。经公司通过企查查、天眼查等公开渠道查询，除朴素至纯外，前海飞晟未直接持有其他企业股权或财产份额。

　　（二）前海飞晟与朴素至纯的关系，包括但不限于出资时间、出资比例以及合伙企业各方参与投资决策等重大事项的审议程序和相关约定

　　1、前海飞晟与朴素至纯的关系

　　根据朴素至纯提供的《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》，前海飞晟为朴素至纯的有限合伙人，其出资情况如下：

　　注：朴素至纯《2019年度审计报告》，该企业截至2019年12月31日的实收资本与其在登记机关载明的出资数额一致，均为218,446.389333万元人民币，即包括前海飞晟在内的合伙人出资已实缴到位。

　　2、合伙企业各方参与投资决策等重大事项的审议程序和相关约定

　　根据朴素至纯提供的《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》，朴素至纯有关各方参与投资决策等重大事项的审议程序和相关约定如下：

　　“五、有限合伙人

　　（二）有限合伙人的权利

　　1、有限合伙人有权按照本协议的约定，根据其在合伙企业的实际出资比例分取投资收益(或投资盈余)、合伙企业的清算财产；

　　2、有限合伙人有权按照本协议的约定申请赎回或转让其持有的基金份额；

　　3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

　　4、有限合伙人有权获取经审计的合伙企业财务会计报告；

　　5、有限合伙人有权对涉及自身利益情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　6、依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

　　7、有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人和故意或过失损害合伙企业利益的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任；

　　8、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　9、如果合伙企业不能设立时，有权收回所认缴的出资(须按认缴出资比例分担前期由于设立合伙企业而产生的成本支出)；

　　10、中国有关法律法规、国务院证券监督管理机构及本协议约定的其他权利。

　　六、执行事务合伙人

　　(三)执行事务合伙人权限

　　1、普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，应以合伙企业的利益最大化和诚信善良为原则，有完全的权限和权力代表或指示合伙企业从事其合理认为对有限合伙的经营、有限合伙的项目投资的管理、以及促进合伙企业的业务所必需的或适当的所有事项(合伙企业可自行成立负责具体经营管理的团队，该团队针对合伙企业进行经营管理的所有费用由合伙企业承担),包括但不限于：……(3)管理、维持和按本协议的约定处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；……

　　七、合伙人会议

　　(一)合伙人会议及职权

　　除听取普通合伙人的年度报告外，合伙人会议的职能和权力包括:

　　(1)合伙协议内容的修订；

　　(2)普通合伙人转换为有限合伙人或者有限合伙人转变为普通合伙人；

　　(3)有限合伙的解散及清算事宜:

　　(4)合伙人的依法除名；

　　(5)为进行、持有或处置项目投资以合伙企业的名义提供普通合伙人认为必要或适当的担保、保证和赔偿。

　　(6)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

　　合伙人会议不应讨论合伙企业潜在投资项目或其他与合伙企业事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

　　十、投资业务

　　(四)投资决策委员会

　　1、本合伙设立投资决策委员会。投资决策委员会根据本协议获得对本企业相关投资和退出决策的最终决策权。

　　2、投资决策委员会由[3]名委员组成，其中包括主席[1]名。投资决策委员会委员由普通合伙人委派产生。

　　3、投委会采取一人一票制，投资决策须经全体委员中的三分之二以上(含三分之二)同意通过。主席具有一票否决权。

　　4、投资决策委员会议事规则由本企业自行拟订，由普通合伙人审核后发布。

　　5、投资决策委员会对于项目投资的决策会议可以是现场会议的形式，也可以是通信表决的方式。”

　　（三）请公司核实并披露朴素至纯签署《表决权委托协议》所履行的审议程序，是否符合上述约定

　　根据《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》规定，投资决策委员会拥有对本企业相关投资和退出决策的最终决策权。因此，公司认为：投资决策委员会对签署《表决权委托协议》事项进行审议，是其对朴素至纯相关投资最终决策权的体现，属于投资决策委员会审议事项。

　　结合朴素至纯提供的朴素至纯投资决策委员会的决议文件等资料，朴素至纯签署《表决权委托协议》已经获得投资决策委员会全体委员一致同意。同时，经公司向朴素至纯核实，朴素资本为朴素至纯唯一的普通合伙人，朴素至纯投资决策委员会委员均由朴素资本委派，投资决策委员会委员均不属于前海飞晟推荐或委派。

　　综上，公司认为，该等审议程序符合《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》有关约定。

　　律师意见：

　　根据《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》规定，投资决策委员会拥有对本企业相关投资和退出决策的最终决策权，因此，本所律师认为，投资决策委员会对签署《表决权委托协议》事项进行审议，是其对朴素至纯相关投资最终决策权的体现，属于投资决策委员会审议事项。

　　结合公司向本所律师提供的朴素至纯投资决策委员会的决议文件等资料，朴素至纯签署《表决权委托协议》已经获得投资决策委员会全体委员一致同意。同时，经核实，朴素资本为朴素至纯唯一的普通合伙人，朴素至纯投资决策委员会委员均由朴素资本委派，投资决策委员会委员均不属于前海飞晟推荐或委派。

　　综上，本所律师认为，该等审议程序符合《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）之合伙协议》有关约定。

　　二、请公司、董事、监事、高级管理人员进一步核实，前期是否知悉前海飞晟所述的前述情况。如是，请说明具体的知悉时间、方式、范围、是否履行相应的信息披露义务并充分提示风险。如否，请说明你公司知悉有关情况的最早时间。

　　公司回复：

　　经公司向全体董事、监事、高级管理人员致函，除董事赵质斌外，其余董事均回复其最早于2020年12月25日，通过“四川金顶（600678）董事会”微信群中董事赵质斌发送的有关《关于对深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）与洛阳均盈产业投资中心（有限合伙）签署<表决权委托协议>无效暨撤销对深圳朴素资本管理有限公司委托的致函》知悉此事，其余监事、高级管理人员在此之后知悉该事项。董事赵质斌于2021年3月23日向公司出具《回复“关于上海证券交易所<监管工作函>相关事项的联络函”》，载明前海飞晟于2020年12月24日以函件形式将《关于对朴素至纯与洛阳均盈签署<表决权委托协议>无效暨撤销对朴素资本委托的致函》告知公司。

　　经公司汇总梳理，该事项经过如下：

　　2020年12月25日，公司“四川金顶（600678）董事会”微信群收到董事赵质斌（前海飞晟法定代表人）《关于对朴素至纯与洛阳均盈签署<表决权委托协议>无效暨撤销对朴素资本委托的致函》微信照片。

　　同日，公司通过邮箱向控股股东朴素至纯的联系人发送邮件，请朴素至纯就函件所涉事项进行核实并书面回函公司，公司亦同步向董事赵质斌发送邮件，说明公司已就相关情况联系朴素至纯并要求其核实，希望双方对内部有关事项予以核实，并表示公司将充分尊重涉事各方协商（结果）与争议解决方式。

　　2020年12月28日，公司收到前海飞晟《关于对朴素至纯与洛阳均盈签署<表决权委托协议>无效暨撤销对朴素资本委托的致函》签章版。同日，公司收到朴素至纯通过邮件发送的有关《表决权委托协议》问题的复函，朴素至纯来函表示《表决权委托协议》签订并无不妥，未违背合伙企业法、《合伙协议》的规定及约定，不存在无效的情形。

　　2020年12月29日，公司通过邮件向董事赵质斌转发朴素至纯关于《表决权委托协议》问题的复函，未得到董事赵质斌回复和反馈。

　　综上，公司在收悉相应函件后，已积极协调各方就相关问题进行核实查验。

　　公司认为上述事项属于控股股东内部争议，且真实性尚无法得到有效确认。根据《上市公司信息披露管理办法》第二条：“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条：“上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整”，公司认为，信息披露义务人所披露信息应当真实、准确、完整，在相关事项真实性存疑的情况下，贸然进行披露，无法保证相关信息的真实、准确、完整。

　　因此，为避免披露信息不真实、不准确、不完整导致投资者误判，公司未在接收到《关于对朴素至纯与洛阳均盈签署<表决权委托协议>无效暨撤销对朴素资本委托的致函》后立即进行披露。

　　三、自公司披露控制权拟变更的公告至今已近3个月。关注到，控股股东朴素至纯所持股份已全部冻结，请公司核实并披露以下信息：（1）结合本次诉讼情况补充披露控制权转让事项的进展，说明是否存在变更或终止的风险；（2）进一步核实并补充披露控股股东目前所涉及的各类诉讼及进展，并审慎评估上述诉讼对控制权转让的影响。请公司和律师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）结合本次诉讼情况补充披露控制权转让事项的进展，说明是否存在变更或终止的风险

　　根据朴素至纯出具的《深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）关于<收到《上海证券交易所诉讼事项监管工作函》的联络函>所涉问题的说明》，朴素至纯表示在没有法定事由或约定事由成就前，朴素至纯将继续履行《表决权委托协议》所约定的义务。

　　根据洛阳均盈出具的《关于<有关收到《上海证券交易所诉讼事项监管工作函》的联络函>所涉问题的复函》，目前，洛阳均盈已知悉前海飞晟有关《表决权委托协议》诉讼事项，准备积极应诉，在法院正式裁定前继续履行《表决权委托协议》。

　　综上，根据朴素至纯及洛阳均盈出具的有关函件，两方仍有继续履行《表决权委托协议》并推进控制权转让的意愿。因此，截至该等函件出具日，尚无迹象表明朴素至纯、洛阳均盈拟变更或终止《表决权委托协议》。鉴于前海飞晟与朴素至纯、洛阳均盈等有关《表决权委托协议》纠纷一案尚未开庭并形成生效判决，以及朴素至纯与芜湖华融渝夏投资中心（有限合伙）、华融晋商资产管理股份有限公司的债务和解尚处于协商阶段，《表决权委托协议》在未来是否变更或终止存在不确定性。

　　（二）进一步核实并补充披露控股股东目前所涉及的各类诉讼及进展，并审慎评估上述诉讼对控制权转让的影响

　　根据朴素至纯提供的相关材料，并经公司查询核实，朴素至纯涉及的诉讼、仲裁等案件情况如下：

　　综上，截至本公告披露日，朴素至纯涉及的诉讼、仲裁对控制权转让的影响如下：

　　（1）前海飞晟与朴素至纯、洛阳均盈等有关《表决权委托协议》的纠纷尚未开庭并形成生效判决，结合现有资料分析，该案对本次控制权转让的影响较小；

　　（2）朴素至纯与芜湖华融渝夏投资中心（有限合伙）、华融晋商资产管理股份有限公司存在大额未了结的诉讼、仲裁及执行案件，相关各方的债务和解处于协商阶段，尚未签署相关和解协议。案件最终裁决、执行或和解的情况对控制权转让的影响存在不确定性。

　　律师意见：

　　（1）前海飞晟与朴素至纯、洛阳均盈等有关《表决权委托协议》的纠纷尚未开庭并形成生效判决，结合现有资料分析，该案对本次控制权转让的影响较小；

　　（2）朴素至纯与芜湖华融渝夏投资中心（有限合伙）、华融晋商资产管理股份有限公司存在大额未了结的诉讼、仲裁及执行案件，相关各方的债务和解处于协商阶段，尚未签署相关和解协议。案件最终裁决、执行或和解的情况对控制权转让的影响存在不确定性。

　　四、请公司补充披露公司目前的治理情况，包括但不限于董事会、管理层构成、公司治理结构、内部控制制度等，并说明洛阳均盈是否已实际参与到公司的日常经营管理。请独立董事发表意见。

　　公司回复：

　　（一）公司目前的治理情况

　　经公司自查梳理，公司于2020年5月完成董事会换届选举工作，第九届董事会构成人员名单如下：

　　公司经营管理层构成人员名单如下：

　　（二）公司治理和内部控制情况

　　公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及按照证监会、财政部等五部委要求，结合生产经营和发展实际，通过不断修订完善管理制度，现已基本完成内部风险控制防范体系建设。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在明显差异。具体情况如下：

　　1、股东和股东大会

　　公司按照上海证券交易所《股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定履行职能，召集召开股东大会，确保股东大会的公正、公开，确保全体股东的合法权益，最大程度地保证了股东对公司重大事项应有的知情权及参与权。

　　2、控股股东与上市公司

　　控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；公司已与控股股东在人员、财产、资产、机构、业务方面做到“五分开“，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，确保公司重大决策能按照规范程序做出。

　　3、董事和董事会

　　公司董事会现有董事7人，其中独立董事3人。下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，董事会人员专业、组成合理，为董事会进行科学、客观、公正决策提供了有利保障。董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及各相关委员会议事规则开展工作。

　　4、监事与监事会

　　公司监事会现有监事3人，其中职工监事1人。公司监事会能够严格依据《公司法》《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；

　　（二）洛阳均盈是否已实际参与到公司的日常经营管理

　　经公司自查，并根据洛阳均盈出具的《关于<有关收到《上海证券交易所诉讼事项监管工作函》的联络函>所涉问题的复函》，洛阳均盈目前没有实际参与公司的日常经营管理。

　　独立董事意见：

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及证监会、财政部等五部委要求，结合生产经营和发展实际，基本完成内部风险控制防范体系建设。目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在明显差异。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川金顶（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月25日