（上接C19版）中信证券股份有限公司关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

　　（上接C19版）

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（4）关联关系

　　经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况，中证投资与发行人之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资于2021年2月出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　2、科美诊断员工资管计划

　　（1）投资主体

　　发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信证券科美诊断员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

　　（2）基本情况

　　科美诊断员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过410万股，同时不超过5,000.00万元（含新股配售经纪佣金）。科美诊断员工资管计划承诺将在2021年3月24日（T-3日）及时足额缴纳新股认购资金及新股配售经纪佣金。具体情况如下：

　　具体名称：中信证券科美诊断员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年3月2日

　　募集资金规模：5,000.00万元

　　管理人：中信证券股份有限公司

　　实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其全资子公司签订了劳动合同。参与人姓名、职务与比例：

　　注：1、科美诊断员工资管计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金；

　　2、最终认购股数待2021年3月25日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　上述参与对象中，李临、任乐、黄燕玲为发行人的高级管理人员，其余对象均为发行人的核心员工。

　　（3）设立情况

　　科美诊断员工资管计划由中信证券担任管理人，由杭州银行股份有限公司担任托管人。

　　科美诊断员工资管计划目前合法存续，于2021年3月3日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，产品的备案编码为：SNY460，已完成相关备案程序。

　　（4）实际支配主体

　　根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。 因此，科美诊断员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券，并非发行人的高级管理人员。

　　（5）战略配售资格

　　科美诊断员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。

　　科美诊断员工资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　科美诊断员工资管计划为专项资产管理计划，参与人员认购资金均为自有资金。

　　本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为615万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　1、中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　2、科美诊断员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与本次发行战略配售的资格。

　　四、主承销商律师核查意见

　　北京德恒律师事务所作为主承销商律师对科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　中证投资和科美诊断资管计划作为本次发行的战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资和科美诊断资管计划符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资和科美诊断资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《上交所科创板业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二） 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”