（上接C4版）上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C6版）

　　（上接C4版）

　　公司作为国内主要的企业管理培训和咨询机构之一，在业务快速发展的过程，面临市场竞争加剧及目标市场被竞争对手抢先布局从而影响其市场占有率和盈利能力的风险。

　　（三）业务拓展的风险

　　发行人主要从事企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售，目前相关服务和产品的客户群体主要系国内中小型民营企业。企业管理培训行业目前处于快速发展期，行业存在同质化竞争的特点，行业内竞争较为激烈。公司历来重视课程的研发，以优质的培训服务提高其市场竞争力，助推公司的业务开拓。如果公司未来的课程研发速度放缓，不能及时针对行业发展态势推出其客户所需的新课程，公司将面临国内业务拓展达不到预期进而影响公司经营业绩的风险。

　　（四）资产负债率较高的风险

　　2018年末、2019年末和2020年末，公司资产负债率分别为65.89%、60.85%和61.67%，资产负债率较高。公司的主营业务是企业管理培训、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售，根据行业惯例，客户需要在消费管理培训服务或管理咨询服务前缴纳全额的培训款或咨询款。2018年末、2019年末及2020年末，公司的合同负债及其他流动负债余额（2018年末至2019年末列式科目为预收款项）分别约为4.68亿元、5.34亿元和6.67亿元。虽然目前公司账面资金较为充足，且经营活动现金流也较为健康，但是如果在未来期间，公司出现重大亏损或者大规模的预收款退回情形，则公司可能面临较高的偿债风险。

　　（五）“新冠肺炎”疫情对公司经营造成影响的风险

　　2020年1月以来，随着“新冠肺炎”的爆发，国家及地方政府逐步采取了包括限制人员集中等各项措施来遏制“新冠肺炎”的扩散。公司的主要业务包括企业管理培训业务、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。培训业务以在全国各地线下授课的形式为主，咨询业务以各个项目组进驻客户公司的形式进行。受本次疫情影响，公司的培训及咨询业务在疫情防控期间难以正常开展，因而短期内将对公司的经营及业绩产生影响。在经营业绩方面，2020年，公司实现营业收入37,867.74万元，较上年同期下降13.67%，实现利润总额12,940.23万元，较上年同期下降9.47%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,119.69万元，较上年同期下降9.09%。如果本次疫情影响持续时间较长，也可能会对公司未来的经营及业绩产生一定的影响。

　　第二节  本次发行概况

　　注：本公司的主营业务为提供企业管理培训、管理咨询服务等。根据财税[2016]68号 财政部 国家税务总局《关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险、不动产租赁和非学历教育等政策的通知》，一般纳税人提供非学历教育服务，可以选择适用简易计税方法按照3%征收率计算应纳税额。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，用于简易计税方法计税项目的进项税额不得从销项税额中抵扣。因此，上述发行费用中的增值税不可抵扣。

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　发行人前身为行动有限，成立于2006年3月27日。2011年12月5日，发行人完成整体变更设立股份有限公司的工商变更登记，取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为310112000633486的《企业法人营业执照》，注册资本为9,000万元，法定代表人为侯志奎。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　发行人系由行动有限以截至2011年9月30日经审计的净资产

　　111,997,145.75元为基础，按照1:0.8036的比例折合股本9,000万股，整体变更设立的股份有限公司。

　　2011年11月7日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2011）综字第020153号《验资报告》，对公司设立时的发起人出资情况进行了审验。

　　（三）发行人设立以来发生的重大资产重组

　　发行人自设立以来的重大资产重组情况具体如下：

　　为寻求与国际先进的教育机构——瑞士洛桑管理学院的合作，行动教育于2014年10月27日召开了第一届董事会第十六次会议、于2014年11月11日召开了2014年第六次临时股东大会，分别审议通过了《关于收购上海虹临科技投资有限公司50%股权的议案》，同意公司以人民币10,000万元从中踞置业受让虹临科技50%的股权，并拟以虹临科技作为孵化器，打造中国的酒店管理教育基地。收购时，虹临科技的账面资产主要为土地使用权和在建工程，尚未形成业务循环和业务收入。收购前一年度（2013年度）主要财务指标对比如下：

　　单位：万元

　　2014年11月12日，行动教育与中踞置业发展有限公司（当时持有虹临科技80%股权）、中采矿业投资发展有限公司（当时持有虹临科技20%股权，以下简称“中采矿业”）签署《股权转让协议》，约定：行动教育以10,000万元价格受让中踞置业发展有限公司持有虹临科技的50%股权，中采矿业投资发展有限公司放弃优先购买权，

　　2014年11月21日，虹临科技股东会作出决议，同意中踞置业发展有限公司将持有虹临科技的50%股权转让给行动教育，其他股东放弃优先购买权，并相应修订虹临科技《章程》等。

　　2014年11月26日，本次股权转让在上海市长宁区市场监督管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，发行人持有虹临科技50%股权。

　　2015年10月1日，虹临科技收到署名为上海范仲兴律师事务所范仲兴律师的《承担担保责任通知书》。根据该通知书的说明，虹临科技于2013年1月29日向潘国平出具《担保书》一份，为北京佳成向潘国平借款14,500万元的本息归还设立了连带责任担保。范仲兴律师受潘国平委托，要求虹临科技就北京佳成于2013年1月29日向潘国平借款人民币14,500万元后的违约事项承担相关连带担保责任。

　　公司收购虹临科技时，原股东中踞置业和中采矿业均未告知虹临科技存在对外担保事项。为防范公司经营风险，保护公司及投资者利益，同时也为了集中业务资源，增强公司的持续经营能力，行动教育决定筹划出售虹临科技股权。

　　经过与中踞置业、中采矿业、海南四季财富实业有限公司（以下简称“海南四季”）及潘国平（潘国平先生担任海南四季董事长）的沟通、协商，2015年12月，行动教育与海南四季签署了附生效条件的《股权转让协议》和《补充协议》，将其持有的虹临科技50%股权按照10,000万元的价格全部转让给海南四季。

　　天健会计师事务所于2015年12月10日出具了天健审[2015]6-145号《审计报告》，经其审计，截至2015年11月30日，虹临科技的净资产为102,127,716.22元。

　　银信资产评估有限公司于2015年12月18日出具了银信平报字【2015】沪第1498号《上海行动成功教育科技股份有限公司拟股权转让所涉及的上海虹临科技投资有限公司股东全部权益价值评估报告》，经其评估，在评估基准日2015年11月30日，虹临科技净资产的市场评估值为20,083.29万元。

　　2016年4月26日，行动教育2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易。2016年7月18日，虹临科技完成工商变更登记。公司持有虹临科技股权期间，虹临科技主要资产为土地使用权和在建工程，尚未形成业务循环，也不存在业务收入。但由于其资产总额和净资产额较大，占公司前一个会计年度的比例分别为30.60%和78.61%，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，已经触发了非上市公众公司重大资产重组的条件。在此背景下，公司于2015年11月25日停牌，并以2015年11月30日为基准日，分别委托了天健会计师事务所和银信资产评估有限公司对标的资产（虹临科技）进行了审计和评估。2016年1月，公司披露了《重大资产重组报告》，同日，安信证券和江苏世纪同仁律师事务所分别出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。本次交易符合《重组办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，定价公允，未损害公众公司及非关联股东的利益，并且已经按照全国中小企业股份转让系统的要求进行了信息披露。

　　本次股权转让完成后，行动教育不再持有虹临科技的任何股权。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、发行人本次发行前总股本6,325.1857万股。

　　2、本次拟发行不超过2,109万股。

　　3、本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之相关内容。

　　（二）持股数量及比例

　　1、发起人及发行前的股本结构

　　（1）发起人

　　因2011年12月行动有限整体变更为股份公司时存在委托出资（持股）情形，导致公司在工商部门登记的股权结构与实际股权结构之间存在差异。

　　根据行动有限整体变更为股份公司时的实际股权结构，公司发起人应包括李践、赵颖、侯志奎等35名自然人以及上海师道投资有限公司。其中，上海师道投资有限公司于2017年6月更名为上海卡逸投资有限公司，并已于2018年9月完成注销，其基本情况如下：

　　其余35名自然人发起人的基本情况如下：

　　（2）发行前本公司前十名股东情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至本招股意向书摘要签署日，本公司前十名自然人股东持股情况如下：

　　2、前十名自然人股东

　　根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至本招股意向书摘要签署日，本公司前十名自然人股东持股情况如下：

　　3、战略投资者的情况

　　发行人股东中不存在战略投资者。

　　（三）股东间的关联关系

　　本次发行前，各股东间的关联关系及持股情况如下：

　　李维腾与李践系父子关系。李维腾直接持有发行人2.86%的股权，作为上海蓝效的有限合伙人持有其0.62%的出资；李践直接持有发行人41.63%的股权，作为上海蓝效的有限合伙人持有其5.03%的出资，作为上海云盾的普通合伙人暨执行事务合伙人持有其29.78%的出资。

　　赵颖与李践系夫妻关系。赵颖作为上海蓝效的有限合伙人并持有其68.42%的出资。

　　李践与李宜系兄妹关系，李维腾与李宜系父女关系。李宜作为上海云盾的有限合伙人并持有其22.34%的出资。

　　刁乾系李践的妹妹李宜的配偶。刁乾作为上海云盾的有限合伙人并持有其0.44%的出资；刁乾作为上海伊行的有限合伙人并持有其0.24%出资，上海伊行作为上海云盾投资的有限合伙人并持有其9.15%的出资；刁乾作为上海行尚的有限合伙人并持有其2.89%出资，上海行尚为上海云盾的有限合伙人并持有其11.61%出资。

　　北京国泰远景投资管理有限公司（登记编号：P1008705）系嘉兴远景投资合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人（基金编号：SE7322）。北京国泰远景投资管理有限公司持有发行人1.18%股份，嘉兴远景投资合伙企业（有限合伙）持有发行人0.28%股份。

　　截至本招股意向书摘要签署日，上海云效、上海蓝效、上海云盾、上海伊行、上海行尚之间存在关联关系。李仙、杨林燕等人通过持有上述持股平台的出资进而间接持有公司股权。

　　除上述各股东间关联关系外，发行前公司股东之间无其他关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）主营业务和主要产品

　　行动教育定位于“提升企业竞争力的云智力平台”，主要致力于为中小企业客户提供全生命周期的生态化知识服务和智力支持平台。目前，公司的主要业务包括企业管理培训业务、管理咨询服务以及相关图书音像制品销售。

　　自设立以来，发行人主营业务未发生重大变化。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司营销管理中心负责产品营销与市场推广。目前，公司的管理培训、管理咨询等产品主要采用直销方式进行销售。公司主要通过一线销售人员的电话销售、关系销售、小规模课程试听、与行业协会等机构合作组织主题论坛等方式开拓新客户。同时，由于公司的品牌形象较好，客户满意度较高，也存在着较多的老客户介绍新客户的情形。公司的业务人员在与客户就服务内容和期限达成一致后，将签订业务合同。合同签订后，根据行业惯例，客户将全部的款项预付至公司账户。之后，公司业务人员根据合同约定，为客户安排管理培训计划或提供管理咨询服务。

　　（三）公司产品的主要原材料

　　公司的主营业务为管理培训和管理咨询服务，主要采购内容包括会务场地服务、劳务服务等无形产品。

　　（四）行业竞争情况

　　1、企业管理培训行业发展背景及公司行业地位

　　中国企业管理培训行业目前处于行业发展初期，机构众多、规模普遍较小、同质化严重、缺乏市场领导品牌。现阶段，行业呈现多生态、离散、非系统的状态。随着中国经济的发展和企业的壮大，市场对企业管理培训系统化、专业化、课程实效性的需求不断增加，企业管理培训行业规模也日渐增加。另外，当前企业管理培训行业呈现出区域发展不均衡、企业间发展水平差异明显等特点。

　　企业管理培训机构服务能力参差不齐。部分优秀企业经过多年发展，积累了丰富的服务经验，在提供企业管理培训服务的同时也可以针对企业的提供更加个性化的管理咨询服务，具备一体化服务能力，在行业内具有较强的竞争力。而行业内多数企业提供的产品相对单一，培训课程和咨询服务质量没有保障，竞争力普遍不强。

　　行动教育在管理培训和咨询领域有着十余年的运营经验。公司立足于国内中小民营企业众多但企业管理水平亟待提高的国情，深耕实效培训和落地咨询服务，力求帮助国内众多中小民营企业提高其在战略、销售、绩效、财务等领域的管理水平。与国内高等学院的MBA、EMBA项目不同，行动教育的管理培训更加重视实效。公司在培训传统管理科学理论的基础上，更多地结合国内的法律环境、经济环境、产业和区域环境、竞争环境、人力资源环境等实际情况教授学员管理工具和执行技巧，以帮助学员提高管理实操水平。对于存在进一步服务需求的客户，公司还可以提供相关管理咨询服务。行动教育在在全国各地设有多家分子公司具备较为完善的服务网络，拥有《赢利模式》、《财务模式》等具有较强市场影响力的培训课程，并且配套提供一系列管理咨询服务，在行业内具有较高的知名度，具有较强的市场竞争力和行业地位。

　　2、主要竞争对手

　　目前，发行人所在的企业管理培训和管理咨询市场，竞争格局分散，主要面临同类企业管理培训和管理咨询公司的竞争，具体如下：

　　（1）创业黑马（北京）科技股份有限公司（以下简称“创业黑马”）

　　创业黑马成立于2011年，并于2017年在创业板上市。公司主营业务为创业服务，具体为通过线上线下相结合的商业模式，向创业创新企业及相关群体提供包括创业辅导培训、以创业赛事活动为代表的公关服务、会员服务、创业咨询等在内的综合服务。根据创业黑马上市披露文件，创业黑马的核心技术体现在辅导培训课程的研发、大型活动的策划、社群运营以及互联网（包括PC端、移动端）技术开发方面。截至2020年9月末，创业黑马资产总额为4.68亿元；2020年1-9月，营业收入为1.06亿元，归属于上市公司股东的净利润为761.00万元。

　　（2）北京和君商学在线科技股份有限公司（以下简称“和君商学”）

　　和君商学成立于2006年，是和君集团旗下的管理培训公司。和君商学聚焦于管理培训和商学学习，以线下面授培训、线上网络培训相结合的模式，以企业家和企业高管培训、企业人才培训、企业管理内训、高等院校从商毕业生的就业和创业能力培训为主营业务，逐步开发和建设基于移动互联网和大数据的技术平台运营系统，为企业（主要是中小企业）和个人提供企业管理培训服务。和君商学设有研发部，负责课程体系、教学内容的研究与开发；课件的制作、更新与美化；教学形式的探索与创新；互联网/移动互联网技术平台的需求分析、可行性分析和系统设计。2018年1-9月，和君商学发生的研发费用为0.6亿元。和君商学于2015年在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2018年11月终止挂牌。截至2018年9月末，和君商学资产总额为19.50亿元；2018年1-9月，和君商学营业收入为0.94亿元，归属于母公司所有者的净利润为0.48亿元。

　　（3）深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司（以下简称“聚成股份”）

　　深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司成立于2003年，注册资金1.41亿元，总资产近17亿元，在全国设有百余家分公司、合作公司和分支机构，近3,000名员工。公司面向企业提供管理咨询培训服务，内容涵盖了企业战略管理、市场营销、人力资源、财务管理、生产管理、团队建设等多个类别，产品包括大型公开课、在线商学院、华商书院商界领袖博学班、企业内训咨询等。公司为非公众公司，无公开披露的财务信息。

　　（4）上海时代光华教育发展有限公司（以下简称“时代光华”）

　　时代光华成立于2004年，注册资本1,000万元，服务网络覆盖全国35个城市。时代光华以“让学习成就卓越”为企业愿景，经过十余年的发展，已经从最初的单一业务发展到具有综合教育培训实力的产业集团，从最初的学习资源供应商，发展为企业网络学习方案服务商。时代光华借助网络培训课件、移动商学院、图书教材与有声产品等多媒体形式，通过在线培训、卫星远程视频、线下面授、咨询、认证等方式为企业提供优质、实用、便捷的知识资源，为客户提供丰富的管理培训与能力提升的服务。公司为非公众公司，无公开披露的财务信息。

　　（5）盛景网联科技股份有限公司（以下简称“盛景网联”）

　　盛景网联成立于2007年，注册资本4亿元。盛景网联通过培训咨询与投资的有机结合，致力于为中小企业提供全方位的创新服务，主要收入来源是管理培训与咨询业务。盛景网联坚持原创性研发，坚持易懂、可行、系统，注重培训内容的实用性。盛景网联于2015年在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2017年7月终止挂牌。截至2016年末，盛景网联资产总额为6.91亿元；2016年度，盛景网联营业收入为2.67亿元，归属于母公司所有者的净利润为0.49亿元。

　　五、发行人资产权属情况

　　（一）房屋建筑物

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的房屋建筑物情况如下：

　　除以上房屋建筑外，发行人及其子公司无其他自有土地及房屋建筑物。截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司向第三方承租的房产为27处房产。

　　（二）土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，除发行人子公司上海行动因持有位于上海市兴虹路168弄3号101室、102室、201室、301室、401室房屋和车位产权而拥有相关的不动产权外，发行人及其下属子公司不存在拥有其他土地使用权的情形。

　　（三）商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司拥有的主要注册商标情况如下：

　　注：序号为1的注册商标系受让自昆明行动成功文化传播有限公司；序号为7的注册商标系受让自侯志奎；序号为67、68、69的注册商标系受让自上海行动成功图书音像有限公司。其余注册商标系商标注册人自主申请。

　　（四）专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司拥有的主要专利情况如下：

　　（五）作品著作权

　　截至本招股意向书签署日，发行人拥有的主要作品著作权情况如下：

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