(上接D9版)上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 第十届董事会第十九次会议决议公告

　　(上接D9版)

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注1：截止2020年12月31日，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有公司3.63%股份，通过上海复星产业投资有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited 17家企业持有公司64.96%股份，合计持有公司68.59%股份。上海复星高科技（集团）有限公司与上述17家企业为一致行动人。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注1：截止2020年12月31日，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有公司3.63%股份，通过上海复星产业投资有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited 17家企业持有公司64.96%股份，合计持有公司68.59%股份。上海复星高科技（集团）有限公司与上述17家企业为一致行动人。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用    □不适用

　　截止2020年12月31日，“18豫园01”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。报告期内，“18豫园01”正常完成付息工作。详见公司刊登于上海证券交易所网站的相关公告。

　　截止2020年12月31日，“19豫园01”募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕。报告期内，“19豫园01”正常完成付息工作。详见公司刊登于上海证券交易所网站的相关公告。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用      □不适用

　　公司发行的“18豫园01”、“19豫园01”、“20豫园01”、“20豫园03”、“20豫园S4” 公司债券资信评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司，公司主体信用等级为AAA,评级展望为稳定；“18豫园01”、“19豫园01”、“20豫园01”、“20豫园03”的信用等级为AAA，“20豫园S4”的信用等级为A-1。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　□适用     □不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，公司实现营业收入440.51亿元，同比增加0.27%；利润总额52.74亿元，同比减少2.9%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24.68亿元，同比减少9.51%；归属于上市公司股东的净利润36.10亿元，同比增加12.82%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　1）、会计政策变更

　　财政部于2017年修订并发布《企业会计准则第14号—收入》，并要求境内上市公司自2020年1月1日起施行。2020年3月20日，公司第十届董事会第五次会议及第十届监事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-023）。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　本期合并范围变化说明详见附注“八”。

　　本期纳入合并范围的子公司情况详见附注“九/1”。

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份            公告编号：2021-011

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172               债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063               债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822               债券简称：20豫园S4

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　第十届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届监事会第八次会议于2021年3月24日在上海召开，会议由监事会主席周文一主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：

　　一、审议并通过《2020年度监事会工作报告》

　　监事会认为公司董事及高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在履行公司职责时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《2020年年度报告及摘要》

　　监事会认为公司《2020年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2020年度的经营业绩、资产负债和股东权益。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于公司2020年度计提资产减值准备的报告》

　　监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　四、审议并通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》

　　监事会认为《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　五、审议并通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年度环境、社会及管治报告》

　　监事会已经审阅了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年度环境、社会及管治报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　六、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　三票同意，零票弃权，零票反对，该议案通过。

　　(详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于会计政策变更的公告》  编号：临2021-018）。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年3月26日

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份            公告编号：2021-013

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172               债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063               债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822               债券简称：20豫园S4

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于2021年度公司借款及担保情况公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次借款及担保金额

　　根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”） 战略发展目标和2021年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，2021年度母公司计划借款总额不超过人民币260.00亿；2021年度公司为子公司担保总额不超过人民币359.89亿；2021年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币355.36亿；2021年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过80.00亿元。

　　● 本次担保是否有反担保

　　上述担保中未涉及反担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量

　　截至本公告日，本公司及控股子/孙公司无逾期担保事项。

　　一、 担保情况概述

　　根据公司的战略发展目标和2021年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，需对2021年度内公司借款资金进行计划安排。根据目前银行的授信情况，拟对2021年度母公司向银行借款、为子公司提供担保、抵（质）押担保、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）作如下安排：

　　1、母公司借款计划：

　　2021年度，因业务拓展需要，并结合当前公司资金需求状况，母公司计划借款总额不超过人民币260.00亿。借款类型包括但不限于流动资金贷款、公开市场发债、并购贷款等多渠道多品种融资，主要用途是用于公司产业的经营发展。

　　为确保公司经营发展中资金需求，董事会授权公司管理层实施上述2021年母公司最高额借款计划，并授权公司管理层根据公司实际情况在上述计划借款金额范围内，借款类型、资金用途及担保方式可根据公司实际业务情况进行安排调整。

　　2、为子公司提供担保计划

　　2021年度，公司为子公司(包括子公司为其控股子公司)计划提供担保总额不超过人民币359.89亿。具体担保计划情况如下：

　　（1）为连云港如意情食用菌生物科技有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币4.03亿。

　　（2）为如意情生物科技股份有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.89亿。

　　（3）为厦门如意食用菌生物高科技有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.08亿。

　　（4）为上海汉辰表业集团有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币0.92亿。

　　（5）为天津海鸥表业集团有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币1.20亿。

　　（6）为沈阳豫园商城置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币5.40亿。

　　（7）为上海豫园商城房地产发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币2.22亿。

　　（8）为上海豫泰房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币33.21亿。

　　（9）为上海确诚房地产有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币27.60亿。

　　（10）为上海复地产业发展集团有限公司资产支持专项计划提供担保，担保总额不超过人民币50.00亿。

　　（11）为宁波星馨房地产开发有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币8.40亿。

　　（12）为合肥星泓金融城发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币11.50亿。

　　（13）为天津湖滨广场置业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币10.00亿。

　　（14）为南京复地东郡置业有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币15.00亿。

　　（15）为珠海复粤实业发展有限公司借款提供担保，担保总额不超过人民币18.00亿。

　　（16）为控股子公司（含境外子公司）包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、银团贷款、黄金租赁（包括黄金远期）等多渠道多品种融资业务提供担保，担保总额不超过人民币169.45亿，主要是除了用于保证子公司正常经营需求，同时能够更好地利用各类低成本融资品种，进一步发展业务。

　　3、公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划

　　2021年度，公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押借款计划总额不超过人民币 355.36亿，主要是：

　　（1）沈阳豫园商城置业有限公司借款不超过人民币5.40亿。

　　（2）上海豫园商城房地产发展有限公司借款不超过人民币2.22亿。

　　（3）上海金豫置业有限公司借款不超过人民币4.53亿。

　　（4）上海豫泰房地产有限公司借款不超过人民币31.60亿。

　　（5）上海确诚房地产有限公司借款不超过人民币27.60亿。

　　（6）苏州松鹤楼饮食文化有限公司借款不超过人民币12.60亿。

　　（7）上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司借款不超过人民币5.60亿。

　　（8）上海菇本食品有限公司借款不超过人民币4.00亿。

　　（9）连云港如意情食用菌生物科技有限公司借款不超过人民币6.47亿。

　　（10）如意情生物科技股份有限公司借款不超过人民币4.00亿。

　　（11）厦门如意食用菌生物高科技有限公司借款不超过人民币0.90亿。

　　（12）上海汉辰表业集团有限公司借款不超过人民币1.08亿。

　　（13）宁波星健资产管理有限公司借款不超过人民币1.50亿。

　　（14）武汉复江房地产开发有限公司借款不超过人民币1.00亿。

　　（15）天津湖滨广场置业发展有限公司借款不超过人民币5.40亿。

　　（16）宁波星馨房地产开发有限公司借款不超过人民币14.00亿。

　　（17）合肥星泓金融城发展有限公司借款不超过人民币11.50亿。

　　（18）北京复鑫置业有限公司借款不超过人民币21.80亿。

　　（19）上海星耀房地产发展有限公司借款不超过人民币19.20亿。

　　（20）南京复宸置业有限公司借款不超过人民币4.25亿。

　　（21）陕西安康星泓天贸城开发有限公司借款不超过人民币0.03亿。

　　（22）泉州星浩房地产发展有限公司借款不超过人民币2.89亿。

　　（23）重庆复耀置业有限公司借款不超过人民币5.50亿。

　　（24）长春复远房地产开发有限公司借款不超过人民币5.80亿。

　　（25）苏州星浩房地产发展有限公司借款不超过人民币3.00亿。

　　（26）长沙复地房地产开发有限公司借款不超过人民币2.00亿。

　　（27）西安复烨房地产开发有限公司借款不超过人民币2.30亿。

　　（28）南通星豫实业发展有限公司借款不超过人民币8.00亿。

　　（29）珠海复粤实业发展有限公司借款不超过人民币13.00亿。

　　（30）南京复地东郡置业有限公司借款不超过人民币15.00亿。

　　（31）南京复邑置业有限公司借款不超过人民币15.00亿。

　　（32）上海复金置业有限公司借款不超过人民币6.20亿。

　　（33）苏州复地豫泓置业有限公司借款不超过人民币15.00亿。

　　（34）杭州复禹置业有限公司借款不超过人民币10.00亿。

　　（35）西安复裕房地产开发有限公司借款不超过人民币6.00亿。

　　（36）西安复华房地产开发有限公司借款不超过人民币2.00亿。

　　（37）台州星耀房地产发展有限公司借款不超过人民币3.00亿。

　　（38）天津复地鑫宏置业发展有限公司借款不超过人民币8.00亿。

　　（39）澄江益邦投资有限公司借款不超过人民币12.00亿。

　　（40）母公司借款不超过人民币36.00亿。

　　4、对外担保（按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保）

　　公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保，在2021年度股东大会召开前，该项贷款担保额度余额不超过80.00亿元。

　　5、借款及担保计划总结及授权

　　综上所述，2021年度母公司计划借款总额不超过人民币260.00亿；2021年度公司为子公司担保总额不超过人民币359.89亿；2021年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币355.36亿；2021年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币80.00亿。

　　上述前三部分包括母公司借款计划、为子公司担保计划、抵（质）押担保计划可根据实际情况在不超过三者合计总额度的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在母公司与子公司、子公司与子公司之间的融资额度、融资品种、担保方式以及被担保公司范围（包括但不限于《计划担保单位清单》中所列公司）可作调整。

　　以上借款及担保计划已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，并报请股东大会审议，在2022年度借款计划和担保方案未经下一年度（2021年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

　　具体期限以公司及子公司或其下属项目公司与银行签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　二、被担保方情况介绍

　　1、上海豫园珠宝时尚集团有限公司成立于2004年4月30日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路58号顶层阁楼，注册资本人民币2亿元，主营业务：金银制品、首饰、金属及金属矿产品、工艺美术品、百货、钟表的零售、批发等。公司持股比例100%。2020年末资产总额为53.06亿元，净资产15.49亿元，2020年度实现营业收入162.90亿元，实现净利润5.78亿元。

　　2、上海老庙黄金有限公司成立于1989年7月23日，注册地址：上海市九狮路18号，注册资本人民币8500万元，主营业务：黄金饰品零售、批发等。公司持股比例100%。2020年末资产总额为8.86亿元，净资产3.86亿元，2020年度实现营业收入34.06亿元，实现净利润2.20亿元。

　　3、上海豫园黄金投资有限公司成立于2009年10月12日，注册地址：上海市黄浦区凝晖路56号一楼，注册资本：人民币1000万元，主营业务：金银制品批发、零售等。公司持股比例100%。2020年末资产总额为3.24亿元，净资产2,383.40万元，2020年度实现营业收入8.74亿元，实现净利润497.08万元。

　　4、裕海实业有限公司成立于2004年11月24日，地址：LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST，注册资本：8,000,000港元，经营范围：TRADING INVESTMENT, ASSET MANAGEMENT。公司持股比例100%。截至2020年末，总资产人民币24.24亿元，净资产为人民币-5,091.93万元，2020年度实现净利润人民币2,422.59万元。

　　5、株式会社新雪成立于2015年10月21日，注册地址：东京都千代田区丸之内三丁目1番1号东京共同会计师事务所内；注册资本：25亿日元，主营业务：温泉旅馆及餐饮店的经营、物品销售及网络销售、不动产交易业、旅行业、受托运营酒店、餐厅及其他休闲设施等。公司持股比例100%。截至2020年末，总资产人民币12.51亿元，净资产为人民币1.94亿元，2020年度实现净利润人民币3,056.18万元。

　　6、株式会社星野 Resort Tomamu成立于2004年3月23日，注册地址：北海道勇払郡占冠村字中Tomamu2171番地2；注册资本：1000万日元，主营业务：温泉旅馆及餐饮店的经营、物品销售及网络销售、食品原料的生产及销售等。公司持股比例100%。截至2020年末，总资产191.25亿日元，净资产为69.30亿日元，2020年度实现营业收入77.46亿日元，实现净利润2.21亿日元。

　　7、Alpha Yu B.V.成立于2018年12月10日，注册地址：HERIKERBERGWEG 238, 1101CM AMSTERDAM，注册资本：100欧元。公司持股比例100%。截至2020年末，总资产人民币7.93亿元，净资产为人民币2.64亿元，2020年度实现净利润人民币-99.08万元。

　　8、沈阳豫园商城置业有限公司成立于2011年12月12日，注册地址：沈阳市沈河区北中街路118号，注册资本：人民币8.5亿元，主营业务：普通房地产开发、自有房屋租售等。公司持股比例100%。2020年末资产总额为17.78亿元，净资产2.65亿元，2020年度实现营业收入653.16万元，实现净利润-9,954.99万元。

　　9、上海豫园商城房地产发展有限公司成立于1992年10月12日，注册地址：上海市旧校场路125号四楼，注册资本：15000万人民币，主营业务：承接各类大中型公共工程项目及有关房屋和基础设施建设、经营城市和县城的土地开发及商品房等。公司持股比例100%。2020年末资产总额为36.96亿元，净资产10.77亿元，2020年度实现营业收入1,461.79万元，实现净利润1.02亿元。

　　10、上海豫泰房地产有限公司成立于1995年4月28日，注册地址：上海市黄浦区南车站路298号四层C室，注册资本：50800万元整，主营业务：房地产经营开发，自有房屋租赁，物业管理，房地产信息咨询 ，房地产经纪，建筑装饰建设工程专项设计，停车场（库）经营等。公司持股比例100%。2020年末资产总额为25.65亿元，净资产7.01亿元，2020年度实现净利润-2,555.46万元。

　　11、上海确诚房地产有限公司成立于1994年12月29日，注册地址：上海黄浦区旧校场路138号，注册资本：39200万元，主营业务：在按国有土地使用有偿出让方式获得使用权的侯家路38-II地块内经营房地产开发、物业管理。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。公司持股比例100%。2020年末资产总额为22.78亿元，净资产5.38亿元，2020年度实现营业收入26.98万元，实现净利润2,170.01元。

　　12、上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司成立于2019年01月17日，注册地址：上海市黄浦区西藏南路760号2105室，注册资本：5000万元，主营业务：化妆品、针纺织品、服装、体育用品、工艺品(象牙及其制品除外)、仪器仪表、日用百货等。公司持股比例100%。2020年末资产总额为10.94亿元，净资产566.58万元，2020年度实现营业收入3,787.18万元，实现净利润1,097.04万元。

　　13、海南豫珠企业管理有限公司成立于2020年04月09日，注册地址：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路165号中铁置业广场15层10号，注册资本：人民币100万元，主营业务：一般项目：企业管理；办公服务；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；日用百货销售等。公司持股比例100%。2020年末资产总额7.20亿元，净资产2.89万元，2020年度实现净利润2.89万元。

　　14、上海菇本食品有限公司成立于2019年7月4日，注册地址：上海市崇明区新河镇新开河路825号11幢303室，注册资本：10000万人民币，主营业务：食品的销售、食用农产品的销售。公司持股比例100%。2020年末资产总额为7.05亿元，净资产8,317.52万元，2020年度实现净利润-1,305.51万元。

　　15、连云港如意情食用菌生物科技有限公司成立于2016年6月12日，注册地址：连云港市东海县东海高新区麒麟大道南侧99号，注册资本：50000万人民币，主营业务：生物技术推广服务、食用菌种植、农业科学研究和试验发展等。公司间接持股比例49.95%。2020年末资产总额为11.54亿元，净资产3.45亿元，2020年度实现营业收入1.77亿元，实现净利润-367.48万元。

　　16、如意情生物科技股份有限公司成立于2010年6月17日，注册地址：武汉市东西湖区食品加工区汇通大道特1号（13），注册资本：25386.36万元人民币，主营业务：农产品的生产种植、初加工及销售、植物生长素批零兼营、食用菌液体、固体菌种研究开发及食用菌栽培新技术新成果引进推广等。公司持股比例55.5%。2020年末资产总额为9.06亿元，净资产8.00亿元，2020年度实现营业收入2.12亿元，实现净利润1.20亿元。

　　17、厦门如意食用菌生物高科技有限公司成立于2015年06月23日，注册地址：厦门市翔安区后莲路474号、476号、478号，注册资本：10000万元人民币，主营业务：生物技术推广服务；食用菌种植；农业科学研究和试验发展；其他未列明科技推广和应用服务业；其他农牧产品批发；蔬菜批发；蔬菜零售等。公司间接持股比例55.50%。2020年末资产总额为2.04亿元，净资产1.30亿元，2020年度实现营业收入1.19亿元，实现净利润-1,225.77万元。

　　18、上海汉辰表业集团有限公司成立于2019年7月31日，注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1幢503室，注册资本：69816.5428万人民币，主营业务：一般项目：钟表与计时仪器、轴承、齿轮和传动部件、眼镜(不含隐形眼镜)的销售,互联网销售(除销售需要许可的商品),仪器仪表修理等。公司持股比例85%。2020年末资产总额为6.99亿元，净资产6.93亿元，2020年度实现营业收入85.63万元，实现净利润-499.13万元。

　　19、天津海鸥表业集团有限公司成立于2002年4月2日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路199号，注册资本：26106.4472万人民币，主营业务：自动机械表机芯、钟、手表制造等。公司间接持股比例55.25%。2020年末合并资产总额为8.04亿元，净资产6.77亿元，2020年度实现合并营业收入4.60亿元，实现净利润1,000.46万元。

　　20、上海复地产业发展集团有限公司成立于2018年8月24日，注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1幢6楼602室，注册资本：10000万人民币，主营业务：企业管理咨询，市场营销策划、展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布，房地产开发经营，物业管理，房地产租赁经营等。公司持股比例100%。2020年末资产总额165.40亿元，净资产-1.23亿元，2020年度实现营业收入2.47亿元，实现净利润-3,252.38万元。

　　21、宁波星馨房地产开发有限公司成立于2015年3月26日，注册地址：浙江省宁波市海曙区柳汀街225号月湖金汇大厦8层8-1号，注册资本：人民币100,000万元，主营业务：房地产开发、经营和管理。公司持股比例60%。2020年末资产总额33.84亿元，净资产9.60亿元，2020年度实现营业收入7.55亿元，实现净利润5,294.45万元。

　　22、合肥星泓金融城发展有限公司成立于2015年5月26日，注册地址：合肥市滨湖新区林芝路278号烟墩路社区服务中心办公5-02室，注册资本：人民币75604.7945万元，主营业务：房地产项目投资，开发，销售，管理，租赁，室内外装饰装修工程设计、施工，会展服务，金融信息网络化建设及技术咨询，金融物业与商业配套租赁及管理。公司持股比例98.66%。2020年末资产总额为59.04亿元，净资产17.53亿元，2020年度实现营业收入29.67亿元，实现净利润6.88亿元。

　　23、天津湖滨广场置业发展有限公司成立于2011年2月24日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道188号岭尚家园会所二层，注册资本：人民币29,000万元，主营业务：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；游艺娱乐活动；餐饮服务；电影放映等。公司持股比例100%。2020年末资产总额22.07亿元，净资产2.96亿元，2020年度实现营业收入14.53亿元，实现净利润3.45亿元。

　　24、珠海复粤实业发展有限公司成立于2020年1月6日，注册地址：珠海市斗门区白藤九路33号6栋社区用房，注册资本：6000万元人民币，主营业务：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造等、房地产开发经营等。公司持股比例100%。2020年末资产总额37.70亿元，净资产-1,258.12万元，2020年度实现净利润-1,558.12万元。

　　25、上海金豫置业有限公司成立于1994年12月29日，注册地址：上海市黄浦区方浜中路280弄10号621室，注册资本：4233.85万人民币，主营业务：房地产租赁经营，物业管理，日用百货的销售，停车场（库）经营。公司持股比例100%。2020年末资产总额8.10亿元，净资产2.80亿元，2020年度实现营业收入1,333.91万元，实现净利润-873.36万元。

　　26、苏州松鹤楼饮食文化有限公司成立于1992年6月17日，注册地址：苏州市临顿路98号409G室，注册资本：人民币2,500万元，主营业务：提供饮食管理服务，自有房产出租等。公司持股比例100%。2020年末资产总额为13.18亿元，净资产1.57亿元，2020年度实现营业收入4,866.34万元，实现净利润3,658.20万元。

　　27、宁波星健资产管理有限公司成立于2014年11月20日，注册地址：浙江省宁波市江北区云飞路99号1幢101室，注册资本：人民币11,000万元，主营业务：为老年人提供养护、康复、托管服务，资产管理，自有房产的租赁，企业管理服务，投资管理咨询，物业服务。公司持股比例100%。2020年末资产总额4.39亿元，净资产4,029.42万元，2020年度实现营业收入708.80万元，实现净利润-1,539.02万元。

　　28、武汉复江房地产开发有限公司成立于2013年10月11日，注册地址：武汉市汉阳区红建村41号三楼305,306房，注册资本：人民币60,000万元，主营业务：房地产开发、经营，商品房销售、租赁，物业管理。公司持股比例100%。2020年末资产总额10.58亿元，净资产8.24亿元，2020年度实现营业收入6,115.57万元，实现净利润429.26万元。

　　29、北京复鑫置业有限公司成立于2014年11月28日，注册地址：北京市通州区新华北路55号2幢4层034室，注册资本：10000万人民币，主营业务：房地产开发、物业管理、销售自行开发的商品房。公司持股比例50%。2020年末资产总额24.65亿元，净资产-2,431.68万元，2020年度实现净利润-1,062.95万元。

　　30、上海星耀房地产发展有限公司成立于2012年06月21日，注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄20号，注册资本：190000万人民币，主营业务：房地产开发经营，自有房屋租赁。公司持股比例100%。2020年末资产总额45.30亿元，净资产21.29亿元，2020年度实现营业收入2,132.80万元，实现净利润-7,576.12万元。

　　31、南京复宸置业有限公司成立于2018年06月27日，注册地址：南京市栖霞区文枢东路2号A10幢综合楼247室，注册资本：100,688.0761万人民币，主营业务：在依法取得南京市栖霞区NO.2018G23地块上从事房地产开发经营、物业管理、配套设施租赁、自有房屋租赁等。公司持股比例100%。2020年末资产总额24.98亿元，净资产15.11亿元，2020年度实现营业收入20.88亿元，实现净利润5.38亿元。

　　32、泉州星浩房地产发展有限公司成立于2014年01月22日，注册地址：福建省泉州市丰泽区安吉路与青莲街交汇处星光耀广场售楼处，注册资本：20000万人民币，主营业务：房地产开发与经营、物业管理、房地产投资咨询等。公司间接持股比例70%。2020年末资产总额19.26亿元，净资产9.71亿元，2020年度实现营业收入1.83亿元，实现净利润2,720.35万元。

　　33、陕西安康星泓天贸城开发有限公司成立于2013年11月13日，注册地址：陕西省安康市高新技术产业开发区高新大道8号，注册资本：50000万人民币，主营业务：房地产开发经营，自有房地产经营；物流市场建设与管理服务等。公司间接持股比例70%。2020年末资产总额19.17亿元，净资产7.02亿元，2020年度实现营业收入4.65亿元，实现净利润1.20亿元。

　　34、重庆复耀置业有限公司成立于2019年9月12日，注册地址：重庆市北部新区经开园金渝大道81号负2楼，注册资本：2000万人民币，主营业务：房地产开发。公司持股比例100% 。2020年末资产总额18.30亿元，净资产64.48万元，2020年度实现净利润-1,884.87万元。

　　35、长春复远房地产开发有限公司成立于2019年7月1日，注册地址：吉林省长春市九台经济开发区机场大路与卡伦湖大街交汇处，注册资本：5000万人民币，主营业务：房地产开发经营、旅游饭店住宿服务。公司持股比例100%。2020年末资产总额8.85亿元，净资产3,575.14万元，2020年度实现净利润-1,424.86万元。

　　36、苏州星浩房地产发展有限公司成立于2012年11月2日，注册地址：苏州市金阊新城金储街288号物流服务大厦8楼，注册资本：20000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、房地产经销策划、房地产开发项目管理、房地产投资咨询等。公司持股比例100%。2020年末资产总额18.84亿元，净资产2.21亿元，2020年度实现营业收入3.92亿元，实现净利润-323.86万元。

　　37、长沙复地房地产开发有限公司成立于2011年3月10日，注册地址：长沙市开福区北站路办事处油铺街居委会209号，注册资本：50000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、房地产中介服务等。公司持股比例100%。2020年末资产总额5.99亿元，净资产5.11亿元，2020年度实现营业收入391.94万元，实现净利润-16.55万元。

　　38、西安复烨房地产开发有限公司成立于2018年1月15日，注册地址：西安曲江新区春临二路556号南湖艺境小区1幢1楼20106室，注册资本：10000万元人民币，主营业务：房地产开发、室内外装饰装修工程等。公司持股比例100%。2020年末资产总额3.41亿元，净资产7,168.73万元，2020年度实现净利润-1,198.44万元。

　　39、南通星豫实业发展有限公司成立于2019年12月20日，注册地址：如东县城中街道江海中路48号锦瑞花苑3号楼101、102、103、104、105（楼上部分）铺，注册资本：10000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、市场营销策划、会务服务、房屋租赁等。公司持股比例60%。2020年末资产总额7.47亿元，净资产6,972.21万元，2020年度实现净利润-564.79万元。

　　40、南京复地东郡置业有限公司成立于2011年05月20日，注册地址：南京市栖霞区马群街道马群街2号，注册资本：155000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、配套设施租赁、自有房屋租赁。公司持股比例100%。2020年末资产总额32.92亿元，净资产17.85亿元，2020年度实现营业收入5,021.41万元，实现净利润-89.03万元。

　　41、南京复邑置业有限公司成立于2020年07月13日，注册地址：南京市玄武区红山南路51号，注册资本：50000万元人民币，主营业务：房地产开发经营；各类工程建设活动、物业管理。公司持股比例66%。2020年末资产总额38.77亿元，净资产-57.96万元，2020年度实现净利润-57.96万元。

　　42、上海复金置业有限公司成立于2020年06月22日，注册地址：上海市金山工业区亭卫公路6495弄168号5幢3楼2288室，注册资本：1000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、各类工程建设活动等。公司持股比例100%。2020年末资产总额5.57亿元，净资产1,000万元。

　　43、苏州复地豫泓置业有限公司成立于2020年06月17日，注册地址：苏州市相城区黄桥街道旺盛路智能科技产业园2号楼1027室，注册资本：5000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、住宅室内装饰装修、物业管理等。公司持股比例65%。2020年末资产总额22.30亿元，净资产4,747.76万元，2020年度实现净利润-252.24万元。

　　44、杭州复禹置业有限公司成立于2020年12月2日，注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区兴国路503号5幢102号，注册资本：1000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、物业管理等。公司持股比例100%。

　　45、西安复裕房地产开发有限公司成立于2020年11月12日，注册地址：陕西省西安市经济技术开发区未央路170号赛高企业总部大厦2308室，注册资本：4,081.63万元人民币，主营业务：物业管理、园林绿化工程施工等。公司持股比例100%。2020年末资产总额3.74亿元，净资产1,991.59万元，2020年度实现净利润-8.41万元。

　　46、西安复华房地产开发有限公司成立于2020年11月12日，注册地址：陕西省西安市经济技术开发区未央路170号赛高企业总部大厦2308室，注册资本：3921.57万元人民币，主营业务：物业管理、房地产开发经营等。公司持股比例100%。2020年末资产总额4,794.25万元，净资产1,995.12万元，2020年度实现实现净利润-4.88万元。

　　47、台州星耀房地产发展有限公司成立于2014年9月4日，注册地址：台州市路桥区腾达路，注册资本：110000万元人民币，主营业务：物业管理、房地产开发项目管理等。公司持股比例80%。2020年末资产总额22.46亿元，净资产11.68亿元，2020年度实现营业收入8,210.64万元，实现净利润-2,452.72万元。

　　48、天津复地鑫宏置业发展有限公司成立于2020年12月17日，注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）悦诚广场11号楼2层201室，注册资本：2000万元人民币，主营业务：房地产开发经营、物业管理等。公司持股比例100%。2020年末资产总额3.00亿元，净资产-2.68万元，2020年度实现净利润-2.68万元。

　　49、澄江益邦投资有限公司成立于2010年4月27日，注册地址：云南省玉溪市澄江市澄华路9公里处湖畔圣水小区第1幢B座13层12A20号，注册资本：50000万元人民币，主营业务：房地产项目投资、房地产开发经营等。公司持股比例100%。2020年末资产总额11.61亿元，净资产3.15亿元，2020年度实现净利润-6,076.99万元。

　　（注：以上单位除特别说明外，均以单体口径披露。）

　　三、担保主要内容

　　根据公司的战略发展目标和2021年度的经营计划，公司《计划担保单位清单》如下：

　　2021年公司及子公司资产、股权抵押担保借款计划明细

　　四、董事会意见

　　经公司第十届董事会第十九次会议审议，董事会意见如下：

　　根据公司的战略发展目标和2021年度的经营计划，为确保公司经营发展中的资金需求，并根据目前银行授信情况，公司董事会同意：2021年度母公司计划借款总额不超过人民币260.00亿；2021年度公司为子公司担保总额不超过人民币359.89亿；2021年度公司及子公司资产、项目、股权抵（质）押担保借款计划总额不超过人民币355.36亿；2021年度公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保余额不超过人民币80.00亿；并同意相关授权事宜。该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事发表意见如下：公司能够严格遵守中国证监会、上交所相关法律法规，不存在任何违规或失当的对外担保情况。公司为按揭贷款客户提供阶段性担保属于日常经营活动，该类担保为阶段性担保，符合相关政策规定和商业惯例。

　　五、累计对外担保及逾期担保情况

　　截至2020年12月31日，公司及其控股子公司对子公司的担保余额合计1,333,320.23万元，占2020年12月31日经审计的公司净资产的40.39%。

　　截至2020年12月31日，公司及其控股子公司对外担保余额合计471,139.62万元，占2020年12月31日经审计的公司净资产的14.27%。当前公司对外担保全部属于公司及子公司或其下属项目公司按房地产行业经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款阶段性担保。截至本公告日，公司没有逾期担保。除以上披露以外，公司未对股东、实际控制人及其关联方和其他公司及个人提供担保。

　　六、备查文件

　　1. 公司第十届董事会第十九次会议决议

　　2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3. 董事会审计与财务委员会的书面审核意见

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年3月26日

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份            公告编号：2021-014

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172               债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063               债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822               债券简称：20豫园S4

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于支付2020年度会计师事务所报酬与2021年续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 拟续聘的会计师事务所名称: 上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于支付2020年度会计师事务所报酬与2021年续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91310106086242261L

　　类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层

　　执行事务合伙人：朱清滨、巢序、杨滢、张健、耿磊、沈佳云、张晓荣

　　成立日期：2013年12月27日

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。

　　首席合伙人：张晓荣。

　　截至2020年末，合伙人数量为74人，注册会计师人数为414人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数109人。

　　2019年经审计的收入总额：3.79亿元；

　　2019年经审计的审计业务收入：2.49亿元；

　　2019年经审计的证券业务收入：1.10亿元；

　　2020年度上市公司审计客户家数：38家；主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；审计收费总额：0.39亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：4家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2020年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：30,076.64万元。

　　根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。

　　近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　（1）拟签字项目合伙人：巢序，1998年获得中国注册会计师资格，1995年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过5家。

　　（2）拟签字注册会计师：周崇德, 2020年获得中国注册会计师资格、2015年开始从事上市公司审计、2020年开始在本所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司为1家。

　　（3）质量控制复核人：唐慧珏，2000年获得中国注册会计师资格，1996年开始从事上市公司审计、1996年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为5家。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况。

　　项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3.上述相关人员的独立性。

　　项目合伙人巢序、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏符合独立性要求。

　　4. 审计收费。

　　经公司第十届董事会第五次会议、2019年年度股东大会审议通过，2020年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作，公司支付2020年度年审审计费用250万元。同时，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，2021年度年审审计费用300万元。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计与财务委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力及投资者保护能力，同时具有充分的独立性和良好的诚信状况。因此，同意向公司董事会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，续聘会计师事务所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将续聘会计师事务所的议案提交公司第十届董事会第十九次会议进行审议。

　　独立董事独立意见：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所证券、期货相关业务许可证、会计师事务所执业证书等相关资质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，续聘会计师事务所的理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司本次续聘会计师事务所。

　　3、公司于2021年3月24日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于支付2020年度会计师事务所报酬与2021年续聘会计师事务所的议案》，同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年3月26日

　　● 报备文件

　　（一）公司第十届董事会第十九次会议决议；

　　（二）独立董事的独立意见；

　　（三）独立董事的事前认可意见

　　（四）公司第十届董事会审计与财务委员会第八次会议决议。

　　证券代码：600655               证券简称：豫园股份            公告编号：2021-017

　　债券代码：155045               债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038               债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172               债券简称：20豫园01

　　债券代码：175063               债券简称：20豫园03

　　债券代码：163822               债券简称：20豫园S4

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于公司董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事高敏先生的辞职报告。鉴于工作安排原因，高敏先生向本公司董事会申请辞去公司董事职务。高敏先生与公司并无任何意见分歧。

　　高敏先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，不会影响董事会的依法规范运作，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　公司董事会对高敏先生在任期间的工作表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2021年3月26日