海南矿业股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业         公告编号：2021-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十次会议于2021年3月24日在海南省昌江县棋子湾开元酒店恒盛厅以现场方式召开。会议通知于2021年3月18日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2020年度总裁工作报告》

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　（三）审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2021年度财务预算报告》

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　（七）审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　（八）审议通过《公司2020年度社会责任报告》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　（九）审议通过《关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易情况的议案》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易情况的公告》。

　　公司审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，并在审议时发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：4票同意,0票反对,0票弃权；关联董事刘明东、周湘平、夏亚斌、章云龙、徐晓亮、张良森、刘中森回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《公司2020年度利润分配的预案》

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为14,252.06万元，年末母公司累计未分配利润为-56,164.23万元。根据《公司章程》的规定，由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，并在审议时发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提请股东大会授权总额55亿元金融机构融资额度的议案》

　　根据公司日常经营及业务发展的需要,2021年公司拟向各家银行等金融机构申请综合授信,申请综合授信额度总计不超过折合人民币55亿元（包括人民币55亿元）（授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等）,具体授信期限和融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。具体贷款期限、利率和种类以签订的贷款合同为准。

　　上述总额折合55亿元人民币融资额度申请事项拟提交股东大会审议通过后授权董事会在法律规定范围内全权决定，有效期限自股东大会作出决议之日起一年内有效。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2021年度利用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　为提高闲置自有资金使用效率，增加收益，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及 《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，在有效控制风险、不影响日常业务正常开展的前提下，公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币3亿元（不包含3亿元）的闲置自有资金进行金融机构理财产品投资，在前述额度内资金可以循环使用；投资品种为金融机构发行的安全性高、流动性好、收益水平适度的理财产品；投资理财期限为自本次年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日。董事会授权公司管理层具体决定及实施上述委托理财事项。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于境外控股子公司计提油气资产减值准备的议案》

　　公司董事会认为：公司控股子公司洛克石油依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于境外控股子公司计提油气资产减值准备的公告》。

　　公司审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　公司审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：11票同意,0票反对,0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于签署<业绩补偿协议书>的议案》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于与复星国际有限公司签署<业绩补偿协议书>暨关联交易的公告》。

　　表决结果：7票同意,0票反对,0票弃权；关联董事刘明东、徐晓亮、张良森、刘中森回避表决。

　　（十八）审议通过《关于召集召开公司2020年度股东大会的议案》

　　公司拟于2021年4月29日在公司海口总部会议室召开2020年度股东大会。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：11票同意,0票反对, 0票弃权。

　　会议还听取了《海南矿业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》及《海南矿业股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：601969          证券简称：海南矿业        公告编号：2021-027

　　海南矿业股份有限公司

　　关于与复星国际有限公司签署《业绩补偿协议书》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　1、交易风险提示：本次关联交易不存在重大交易风险。

　　2、过去12个月，本公司与同一关联人发生关联交易总金额为8,757.92万元人民币，未与不同关联人发生同类别的关联交易。

　　3、关联人补偿承诺详见正文。

　　一、本次关联交易概述

　　2018年12月28日，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过公司全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）以现金229,500,000美元购买复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）之全资子公司Transcendent Resources Limited（以下简称“Transcendent Resources”）所持有的Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）51%股权的议案，Xinhai成为洛克石油控股股东，公司将洛克石油纳入合并报表范围。该项投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于上海证券交易所披露的《关于全资子公司购买境外公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-078）。

　　根据股份购买协议的约定及复星国际的承诺，洛克石油在业绩承诺期（即2019年度、2020年度、2021年度）实现的在澳大利亚会计准则下经审计的归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）应分别不低于22,000,000美元、31,400,000美元和40,200,000美元。若洛克石油在2019年到2021年任一年度净利润低于上述承诺的净利润，Xinhai有权要求复星国际以现金方式按照Xinhai持有的洛克石油的股权比例补偿给Xinhai，现金补偿款累积最高不超过收购协议中的购买价格。业绩承诺期内各期业绩补偿公式为：现金补偿的金额=（承诺当年净利润-实际当年净利润）*获得补偿时点的持股比例。

　　2020年度，全球范围内的新冠疫情造成国际原油价格大幅下跌，洛克石油经营业绩也受到较大影响，实现净利润为9,838,548美元，未达到承诺净利润金额。根据股份购买协议的约定，复星国际需向Xinhai支付业绩补偿款10,996,340美元。

　　为切实履行业绩补偿承诺，充分保护上市公司和中小股东利益，2021年3月24日，复星国际与公司、Xinhai签署了《业绩补偿协议书》，确定并承诺于2021年6月30日前向Xinhai全额支付2020年业绩补偿款合计10,996,340.30美元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于复星国际系本公司实际控制人控制下企业，与本公司存在关联关系，故本交易为关联交易。过去12个月，本公司与同一关联人发生关联交易总金额为8,757.92万元人民币。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　复星国际系本公司实际控制人控制下企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，故为本公司关联人。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：复星国际

　　注册办事处：香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室

　　实际控制人：郭广昌先生

　　关联关系：系本公司同一实控人控制下企业

　　控股股东：复星控股有限公司

　　主要业务围绕健康、快乐以及富足等领域的投资和运营。

　　截至2019年12月31日（经审计），复星国际总资产为7,156.81亿元，净资产为1,809.24亿元；2019年度实现营业收入684.75亿元，归属母公司所有者净利润76.09亿元。

　　截至2020年6月30日（未经审计），复星国际总资产为7,449.96亿元，净资产为1,764.55亿元；2020年1-6月实现营业收入632.69亿元，归属母公司所有者净利润20.12亿元。

　　复星国际执行董事、联席首席执行官徐晓亮任公司董事，复星国际副总裁张良森任公司董事。除上述情况，复星国际与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

　　三、本次关联交易协议的主要内容

　　甲方：海南矿业股份有限公司

　　乙方：Xinhai Investment Limited

　　丙方：复星国际有限公司

　　一、各方确认：根据澳洲安永会计师事务所审定的洛克石油2020年度财务报告，2020年度洛克石油及其所有子公司净利润为-6,360,111.77美元，扣非后净利润为9,838,548.44美元，低于丙方承诺的31,400,000 美元，丙方按约定应向乙方补偿的2020年利润金额为（31,400,000-9,838,548.44）*51%=10,996,340.30美元。

　　二、各方同意：丙方应向乙方补偿的10,996,340.30美元，丙方于2021年6月30日前全部支付给乙方。

　　三、本协议一式三份，三方各执一份，经甲方董事会审议通过后生效。

　　四、本次关联交易目的及对本公司的影响

　　复星国际与公司签署《业绩补偿协议书》，符合中国证监会有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，旨在保障关联方业绩补偿承诺的切实履行，体现了对上市公司和中小股东利益的充分保护。

　　五、本次关联交易履行的审批程序

　　1、2021年3月24日，公司第四届董事会第二十次会议以现场表决方式审议通过了本次关联交易，关联董事全部回避表决，公司独立董事全部投了同意票。

　　2、公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，认为：公司拟与复星国际签署《业绩补偿协议书》有利于保障业绩补偿承诺的切实履行，有利于充分保护中小股东和公司的利益。

　　3、公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定, 关联董事回避表决，表决结果真实、有效；协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保护公司和中小股东的利益。

　　4、本次关联交易不需要提交股东大会审议，也不需要经过其它部门批准。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：601969          证券简称：海南矿业        公告编号：2021-020

　　海南矿业股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十次会议于2021年3月24日在海南省昌江县棋子湾开元酒店恒盛厅以现场方式召开。会议通知于2021年3月18日以电子邮件方式发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由公司监事会主席庞磊先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》

　　监事会认为：（1）公司2020年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2020年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2020年度经营管理和财务状况；（3）参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

　　（三）审议通过《公司2020年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2021年度财务预算报告》

　　表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告，。

　　表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

　　（六）审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告。

　　表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

　　（七）审议通过《公司2020年度社会责任报告》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

　　（八）审议通过《关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易情况的议案》

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易情况的公告》。

　　表决结果：1票同意,0票反对,0票弃权；关联监事庞磊先生、郑敏先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《公司2020年度利润分配的预案》

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为14,252.06万元，年末母公司累计未分配利润为-56,164.23万元。根据《公司章程》的规定，由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果3票同意,0票反对,0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于境外控股子公司计提油气资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于境外控股子公司计提油气资产减值准备的公告》。

　　表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司作出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况；执行变更后的会计政策更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照变更后的会计政策执行。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：3票同意,0票反对,0票弃权。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司监事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：601969          证券简称：海南矿业         公告编号：2021-021

　　海南矿业股份有限公司

　　2020年度日常关联交易情况

　　及预计2021年度日常关联交易情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易情况已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过（关联董事在表决时进行了回避），尚需提交公司股东大会审议。

　　2、公司发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，关联交易价格遵循公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，不存在损害非关联股东合法权益的情形。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　本公告中涉及公司简称的释义如下：

　　南钢股份               指         南京钢铁股份有限公司

　　南钢有限               指         南京钢铁有限公司

　　鑫智链                 指         南京鑫智链科技信息有限公司

　　江苏金恒               指         江苏金恒信息科技股份有限公司

　　海钢集团               指         海南海钢集团有限公司

　　复星财务公司           指         上海复星高科技集团财务有限公司

　　公司的日常关联交易主要包括销售产品及商品，提供或接受劳务，接受关联人提供服务、商品，采购原材料，在关联人的财务公司存贷款等。

　　公司2020年度日常性关联交易情况及预计2021年日常关联交易情况具体如下：

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司《关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易情况的议案》已于公司第四届董事会第二十次会议审议通过。关联董事刘明东、周湘平、夏亚斌、章云龙、徐晓亮、张良森、刘中森已回避表决，非关联董事一致投票通过。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联方股东在股东大会审议该项议案时需回避表决。

　　公司独立董事发表事前认可意见：公司2020年度与关联企业发生的关联交易及2021年度拟发生的日常性关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十次会议进行审议。

　　公司独立董事发表独立意见：公司2020年度与关联企业发生的关联交易及2021年度拟发生的日常性关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。关联董事已回避表决，该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　公司审计委员会发表书面审核意见：此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。

　　（二）2020年日常关联交易预计和执行情况

　　公司 2020年度与关联方日常关联交易预计和实际发生情况具体如下：

　　（三）2021年日常关联交易情况预计

　　为保证公司日常经营业务持续、正常进行，公司合理预计了2021年度日常关联方交易总金额，具体情况如下：

　　币种：人民币  单位：万元

　　注：

　　1、接受关联人江苏金恒提供软件服务2021年度预计金额增长较大，系公司于2020年12月成立数字部，该部门将于2021年度组织实施公司数字化建设，公司与关联方江苏金恒之间的软件服务及数字化业务增多所致。2021年度预计与江苏金恒发生的日常关联交易包括公司与江苏金恒及其新设立的子公司之间的日常关联交易。

　　2、向关联人海钢集团购买贫矿的关联交易根据公司与海钢集团于2021年1月签署的《贫矿销售补充协议》约定，公司向海钢集团购买172m贫矿堆场剩余贫矿，公司应在每季度的第一个月20日前根据其本季度的生产计划向海钢集团支付相应贫矿提货量的预付款，并力争在一年内（即2021年1月-2022年1月）提完全部贫矿，故2021年该项日常关联交易预计发生金额按照4,236.50万元（不含税）计提。

　　3、目前，公司向南钢股份及其下属企业南钢有限销售的铁矿石在公司铁矿石产品销售总量的占比较小，基于未来业务发展及铁矿石价格波动因素的考量，适当增加日常关联交易预计金额。

　　4、为避免同业竞争，2021年1月，公司与关联人南钢股份签署《委托代理销售协议》，双方约定南钢股份将其经营中涉及所有铁矿石外销的经营管理权全部授权公司负责，并向公司支付管理费用，管理费按照市场化原则收取，年度总管理费用预计不超过400万元人民币。该协议有限期三年，三年后重新履行交易决策程序和披露义务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况及与公司的关联关系

　　1、南钢股份

　　注册资本：614,287.0142万元人民币

　　住所：南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：黄一新

　　经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南钢股份系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢股份为本公司的关联法人。

　　2、南钢有限

　　注册资本：227,963.72万元人民币

　　住所：南京市六合区卸甲甸

　　法定代表人：黄一新

　　经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南钢有限系公司实际控制人郭广昌控制下公司南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢有限为本公司的关联法人。

　　3、鑫智链

　　注册资本：5,000万元人民币

　　住所：南京市江北新区大厂街道卸甲甸幸福路1号208室

　　法定代表人：姚永宽

　　经营范围：工程项目咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务；工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理；工程监理；设备制造监理；设计、制作、代理、发布各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营电信业务（须取得许可或批准后方可经营）；金属材料及制品、机械设备及零部件、仪器仪表、电子产品、电工器材、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　鑫智链系公司实际控制人郭广昌控制下公司南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，鑫智链为本公司的关联法人。

　　4、江苏金恒

　　注册资本：18,000万元人民币

　　住所：南京市六合区中山科技园科创大道9号A5栋五层

　　法定代表人：孙茂杰

　　经营范围：计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、制造、销售、安装集成及技术服务；计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业技术培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏金恒系公司实际控制人郭广昌控制下公司南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏金恒为本公司的关联法人。

　　5、海钢集团

　　注册资本: 101,000万元人民币

　　住所：海南省昌江县石碌镇

　　法定代表人：周湘平

　　经营范围：多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售；采石，石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自有房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　海钢集团系持有本公司5%以上股份的法人。截至2020年12月31日，海钢集团持有公司653,333,000股股票，占公司总股本的33.42%。根据《上市规则》第10.1.3条第（四）项的规定，海钢集团为本公司的关联法人。

　　6、复星财务公司

　　注册资本：150,000万元人民币

　　住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室

　　法定代表人：张厚林

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。

　　（二）履约能力分析

　　以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　1、 公司与南钢股份同属铁矿石产业链上下游企业，公司向南钢股份及其下属企业销售铁精粉；公司受托负责南钢股份及其下属企业铁矿石外销业务，并收取一定管理费用；

　　2、鑫智链聘请公司相关专家担任其代理招投标项目咨询顾问，并向公司支付咨询费用；

　　3、 公司拟通过采购江苏金恒的软件服务推进数字化建设；

　　4、公司购买海钢集团堆存的全部剩余贫矿可满足公司贫矿选厂的剩余产能，并有效消除了关联方与公司间可能存在的同业竞争风险；

　　5、公司接受复星财务公司提供的存款、贷款、结算及其他金融服务。

　　（二）定价政策

　　1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联人与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

　　2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的平均利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

　　3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。

　　（二）交易的公允性

　　公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业        公告编号：2021-022

　　海南矿业股份有限公司

　　关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、 募集资金基本情况

　　1、 2014年首次公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014] 1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司已于2014年11月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）186,670,000.00股，发行价格为每股10.34元，募集资金总额为人民币 1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币 1,758,829,795.50元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）验字第60615139_B01号验资报告验证。

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　注1：于2019年1月29日，本公司第三届董事会第三十一次会议及2019年2月14日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投向，公司终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金685,863,600.00元作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款，收购对价总额为229,500,000.00美元，其中拟使用募集资金685,863,600.00元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。

　　注2：于2014年12月9日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币2.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富·日增利83天”理财产品，金额为人民币50,000,000.00元，至2016年3月15日，公司已收回该理财产品到期本金50,000,000.00元。于2017年12月22日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年内，使用最高额度不超过3亿元的闲置募集资金进行理财产品投资，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2017年第10期90天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年3月26日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第13期96天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年7月2日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第60期47天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年8月22日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第70期63天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年10月29日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第88期91天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2019年1月31日到期。2019年1月31日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。

　　本公司于2020年1月1日至2020年12月31日止期间对募集资金项目无投入，截至2020年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。截至2020年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为人民币81,800,221.63元(含利息收入)。

　　2、 2017年非公开发行股份

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016] 2980号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年1月25日向财通基金管理有限公司等5名投资者发行人民币普通股(A股)88,050,314.00股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币876,044,901.02元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月26日以安永华明(2017)验字第60615139_B01号验资报告验证。本次发行新增股份已于 2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　　注1：于2019年6月12日本公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。截止2020年6月8日，公司已将用于暂时补充公司流动资金的募集资金1亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　本公司于2020年1月1日至2020年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币  88,070,115.72元，截至2020年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币549,787,167.76元。截至2020年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为人民币353,236,664.78元（含利息收入）。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　1、 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　2、 募集资金的存储情况

　　(1)  2014年首次公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行、中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2020年12月31日的具体情况如下表所示：

　　(2)  2017年非公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在海南银行总行营业部和招商银行海口分行营业部开立募集资金专用账户，本公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司在招商银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2020年12月31日的具体情况如下表所示：

　　3、 募集资金专户存储监管情况

　　(1)  2014 年首次公开发行股份

　　于2014年12月5日，本公司和国泰君安证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　由于保荐机构变更，2016年2月，公司和国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。

　　2019年5月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司Xinhai Investment Limited开立募集资金监管账户并授权董事办理相关事项的议案》，公司决定由全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）开立募集资金监管账户用于收购洛克石油51%股权项目相关募集资金的存储和使用。鉴于上述原因，为继续规范本公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司Xinhai 在中信银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户，公司、Xinhai和保荐人国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司与中信银行股份有限公司海口分行于近日签订《募集资金专户存储四方监管协议（以下简称“《四方监管协议》”），内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　(2)2017年非公开发行股份

　　2017年2月，公司及联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）分别与海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》 。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。

　　2017年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司决定将配矿仓储中心的实施主体变更为公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“昌化江”）。

　　鉴于上述原因，为继续规范本公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司昌化江在招商银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户。2018年1月22日，海南矿业股份有限公司、如皋昌化江矿业有限公司和保荐人国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司与招商银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2020年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　三、 募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、 2014年首次公开发行股份

　　本公司于2020年1月1日至2020年12月31日止期间对募集资金项目无投入，截至2020年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。具体情况详见附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　2、 2017年非公开发行股份

　　本公司于2020年1月1日至2020年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币88,070,115.72元，截至2020年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币549,787,167.76元。具体情况详见附表2：2017年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　四、 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　1、 2014年首次公开发行股份

　　于2014年4月6日，本公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，本公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　于2014年12月9日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：

　　上述海南矿业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）专字第60615139_B10号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在本公司2014年度投入募集资金项目的金额中。

　　2、 2017年非公开发行股份

　　于2016年7月18日，本公司第二届董事会第四十次会议审议并通过了《关于<公司非公开发行A股股票（三次修订稿）>议案》，（2016年6月2日，公司2016年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》）本公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　截至2020年12月31日，本公司以募集资金置换预先自筹资金总额为人民币28,300万元。具体情况如下：

　　上述海南矿股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2017）专字第60615139_B01专项鉴证报告鉴证。

　　五、 变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况

　　于2017年10月27日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，配矿仓储中心项目原实施主体为镇江市海昌矿业有限公司，实施地点位于江苏省镇江市镇江港，现拟将该项目实施主体变更为如皋昌化江矿业有限公司，实施地点变更为江苏省如皋市如皋港。

　　于2019年1月25日，本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金68,586.36万元作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款。并于2019年2月24日，本公司2019年第一次临时股东大会通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

　　六、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　七、会计师事务所及保荐机构意见

　　会计师事务所意见：海南矿业股份有限公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　保荐机构意见：海南矿业2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　附表1：

　　2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注 1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注 2： 本公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币 176,000.00万元，实际募集资金净额为人民币 175,882.98万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金，金额为人民币 117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。

　　注3：经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司对新建选矿厂二期扩建项目募集资金47,000.00万元、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目募集资金21,586.36万元变更了用途。

　　附表2

　　2017年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注 1： 募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注 2： 本公司非公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币 118,870万元，实际募集资金净额为人民币 87,604.49 万元，少于上述项目拟投入募集资金数额，根据发行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。