上海大名城企业股份有限公司 第八届董事局第六次会议决议公告

　　证券代码：600094、900940    证券简称：大名城、大名城B    公告编号：2021-017

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第六次会议于2021年3月25日以通讯表决方式召开，9名董事全部参与了此次董事会议案的审议和表决，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过以下议案：

　　一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见临时公告2021-019号《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。

　　在确保不影响2014年9月公司非公发行募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 50,000万元（含50,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（详见临时公告2021-020号《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。

　　在确保不影响2016年9月公司非公发行募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 9,000万元（含9,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2021年3月26日

　　证券代码：600094、900940    证券简称：大名城、大名城B    公告编号：2021-018

　　上海大名城企业股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海大名城企业股份有限公司第八届监事会第四次会议于2021年3月25日以通讯表决方式召开。会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际参加审议和表决监事3名，会议审议通过如下决议：

　　一、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司拟在确保不影响2014年9月非公发行募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　监事会认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，不影响募集资金项目建设、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

　　监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　二、以同意3票，反对0票，弃权0票审核通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司拟在确保不影响2016年9月非公发行募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 9,000万元（含9,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　监事会认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，不影响募集资金项目建设、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

　　监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司监事会

　　2021年3月26日

　　股票代码：600094 900940       股票简称：大名城、大名城B      编号：2021-020

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金暂时补充流动

　　资金的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司使用闲置募集资金不超过9,000万元（含9,000万元）暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　2016年9月,上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式发行463,768,115股人民币A股普通股，发行价格10.35元/股，扣除发行费用后募集资金净额476,070.38万元（《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]1327号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验资并出具了《验资报告》（天职业字[2016]15249号）。本次非公发行募集资金用于公司兰州东部科技新城一期、二期部分项目及兰州.名城广场项目。

　　二、募集资金使用情况（截至本公告出具日）

　　三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　2021年3月25日，公司第八届董事局第六次会议审议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过9,000万元（含9,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　公司承诺严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》规定，规范使用该部分资金，不影响募集资金计划的正常进行，不用于通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资金，公司将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

　　四、董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司第八届董事局第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用闲置募集资金9,000万元（含9,000万元）暂时补充流动资金的计划。

　　会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　　五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的专项意见说明

　　1、公司全体独立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的事项发表了明确同意意见，具体如下：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》规定，相关程序合法、合规。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分募集资金，将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。

　　独立董事同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2、2021年3月25日，公司第八届监事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，不影响募集资金项目建设、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

　　监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查认为：

　　经核查，保荐机构认为：大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。基于以上意见，保荐机构同意大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、上网公告文件

　　《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　七、备查文件

　　1、第八届董事局第六次会议决议

　　2、第八届监事会第四次会议决议

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司

　　董事局

　　2021年3月26日

　　股票代码：600094、900940       股票简称：大名城、大名城B    编号：2021-019

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金暂时补充流动

　　资金的公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　一、募集资金基本情况

　　2014年9月，上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行5亿股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币6.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币295,997万元（《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428号）。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字[2014]11358号）。（详见公司临时公告2014-048）。本次非公开发行所募集资金用途为名城永泰东部温泉旅游新区一期项目。

　　二、募集资金使用情况（截止本公告日）

　　三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　2021年3月25日，公司第八届董事局第六次会议审议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。补充流动资金到期日之前，公司将及时归还该部分资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

　　公司承诺严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》规定，规范使用该部分资金，不影响募集资金计划的正常进行，不用于通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分募集资金，公司将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

　　四、董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司第八届董事局第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意使用闲置募集资金50,000万元（含50,000万元）暂时补充流动资金的计划。

　　会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　　五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的专项意见说明

　　1、公司全体独立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划的事项发表了明确同意意见，具体如下：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》规定，相关程序合法、合规。公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，公司承诺若募集资金项目因投资建设需要使用该部分募集资金，将及时归还，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。

　　独立董事同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2、2021年3月25日，公司第八届监事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项，有利于降低公司的财务费用支出，提高闲置募集资金使用效率，提升公司的经营效率。同时，不影响募集资金项目建设、不存在变相改变募集资金使用投向以及损害股东利益的情形。相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

　　监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查认为：

　　经核查，保荐机构认为：大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。基于以上意见，保荐机构同意大名城本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、上网公告文件

　　《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海大名城企业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　七、备查文件

　　1、第八届董事局第六次会议决议

　　2、第八届监事会第四次会议决议

　　3、独立董事意见

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司董事局

　　2021年3月26日

　　证券代码：600094、900940     证券简称：大名城、大名城B      公告编号：2021-021

　　上海大名城企业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的进展情况公告

　　本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：名城悦华酒店（福州）有限公司

　　● 本次担保金额：2800万元

　　● 公司对各级子公司累计新增担保总额：93.6997亿元（含本次）

　　● 对外担保逾期的累计数量：0元

　　一、 担保情况概述

　　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司名城悦华酒店（福州）有限公司（以下简称“悦华酒店”），因生产经营所需，向中国光大银行股份有限公司福州分行（以下简称“光大银行福州分行”）申请流动资金贷款人民币2800万元，为保障相关协议项下义务和责任的履行，本公司和公司全资子公司名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福建”）作为保证人，提供最高额的连带责任保证担保；名城福建作为抵押人，以其名下持有的房产提供抵押担保。

　　公司第七届董事局第三十五次会议、2019年年度股东大会审议通过关于《关于公司或控股子公司为公司各级子公司提供新增担保额度的议案》。公司独立董事在董事会审议担保议案时发表了独立意见。（详见公司2020年4月25日、2020年5月30日在信息披露指定媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司临时公告2020-035、2020-040和2020-054）。

　　本次对子公司提供担保属于上述公司股东大会批准的，公司或控股子公司为公司各级子公司提供担保额度范围内的担保事项，所融资金用于子公司生产经营，风险可控。

　　二、 被担保企业基本情况

　　名城悦华酒店（福州）有限公司，成立于2010年1月20日，法定代表人为林远钦，注册资本：2000万元，经营范围：特大型餐馆；饮品店（中餐类制售；西餐类制售；日餐类制售；冷热饮品制售；含烧烤、凉菜、裱花蛋糕）；客房、游泳池、健身房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(1) 最近一年及一期主要财务数据：

　　单位：人民币，万元

　　(2) 名城悦华酒店（福州）有限公司股权结构：

　　公司全资子公司名城地产（福建）有限公司持有名城悦华酒店（福州）有限公司100%的股权。

　　三、 担保协议的主要内容

　　近日，公司全资子公司悦华酒店与光大银行福州分行签署《流动资金贷款合同》，因生产经营所需，向光大银行福州分行申请流动资金贷款人民币2800万元，期限为12个月，用于采购日用品、纺织用品等。为保障相关协议项下义务和责任的履行，本公司和公司全资子公司名城福建作为保证人，分别与光大银行福州分行签署《最高额保证合同》，提供最高额的连带责任保证担保。名城福建作为抵押人，与光大银行福州分行签署《最高额抵押合同》，以其名下持有的房产提供抵押担保。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，以公司2019年年度股东大会审议批准的新增担保额度起算，公司及控股子公司对为各级子公司累计新增担保总额为人民币93.6997亿元，占公司最近一期经审计净资产的72.52%。截止本公告日，公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　上海大名城企业股份有限公司

　　董事局

　　2021年3月26日

　　报备文件：

　　1、《流动资金贷款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》；

　　2、被担保人营业执照复印件；

　　3、被担保人最近一期的财务报表。