神马实业股份有限公司关于发行股份、 可转换公司债券购买资产之募集配套资金定向可转换公司债券发行结果 暨登记完成的公告

　　证券代码：600810         证券简称：神马股份         公告编号：临2021-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、就本次定向可转换公司债券发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　2、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司定向可转换公司债券发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　3、公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅公司于2020年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　一、本次定向可转换公司债券发行概览

　　神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”、“上市公司”、“公司”） 发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）持有的河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工公司”、“标的公司”）37.72%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　神马股份第十届董事会第十二次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

　　公司向特定投资者发行定向可转换公司债券（以下简称“本次定向可转债发行”），现将具体情况公告如下：

　　二、本次发行概况

　　（一）基本情况

　　上市公司通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司持有的河南神马尼龙化工有限责任公司37.72%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金。

　　（二）发行情况

　　本次非公开发行可转换债券的发行对象、发行数量、限售期情况：

　　（三）验资情况及登记情况

　　2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】第ZB10090号《验证报告》：截至2021年2月10日止，中原证券指定的认购资金专用账户实际收到神马股份本次发行可转换公司债券认购资金总额共计人民币大写肆亿元（?400,000,000.00）。

　　2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】第ZB10071号《验证报告》：截至2021年2月10日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行可转换公司债券4,000,000张，应募集资金总额400,000,000.00元，扣除发行费用人民币7,547,169.81元（不含税金额）后，募集资金净额为392,452,830.19元。计入应付债券-面值400,000,000.00元。

　　2021年3月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记证明》，公司发行的400,000,000.00 元可转换债券的相关证券登记手续已办理完毕。

　　三、本次定向可转债发行的具体情况

　　（一）本次交易履行的程序

　　1、上市公司的决策与授权

　　2019年10月10日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。

　　2020年5月30日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。

　　2020年5月30日，神马股份与尼龙化工公司股东中国平煤神马集团签署《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》。

　　2020年6月19日，神马股份召开2020年第四次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。

　　2、交易对方的决策与授权

　　2020年5月30日，中国平煤神马集团董事会作出决议，同意将其持有的尼龙化工公司37.72%的股权转让给上市公司，同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。

　　3、标的公司的批准和授权

　　2020年5月30日，尼龙化工公司股东会通过决议，同意神马股份发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权。

　　4、主管部门对本次交易的批准与备案

　　2020年2月28日，河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见，原则同意本次重大资产重组事项。

　　2020年6月16日，河南省国资委对本次交易标的资产的评估结果予以备案。

　　2020年6月18日，河南省国资委出具了关于同意本次重大资产重组的批复。

　　2020年9月3日，上市公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019号），本次交易已取得中国证监会核准。

　　（二）发行定向可转换债情况

　　1、种类与面值

　　本次购买资产发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

　　2、发行数量

　　本次发行4,000,000张可转换公司债券，募集资金额为400,000,000元，符合“非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过40,000万元”的规定。

　　3、转股价格

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于发行期首日（2021年1月21日）前20交易日公司股票均价的80%，即7.31元/股。

　　4、锁定期安排

　　本次发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　5、票面利率及付息方式

　　经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定,本次募集配套资金发行的可转换债券票面利率：第一年为1.00%、第二年为1.00%、第三年为1.00%、第四年为1.00%、第五年为1.00%、第六年为1.00%。本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　6、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

　　8、到期赎回条款

　　本次发行的可转换公司债券到期后5个交易日内，公司将向债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，赎回价格为每张110元（含最后一年利息）。

　　9、其他条款

　　本次募集配套资金发行的可转换公司债券，其有条件回售条款、有条件强制转股条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等事项，具体内容详见《神马实业股份有限公司发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第五节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行股份、可转换债券募集配套资金”部分，提请投资者注意。

　　四、为本次发行相关的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问（主承销商）

　　（二）法律顾问

　　（三）审计机构、验资机构

　　（五）、备查文件

　　1、《证券登记证明》；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（信会师报字【2021】第ZB10071号、第ZB10090号）；

　　3、《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；

　　4、《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

　　特此公告

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2021年3月25日

　　证券代码：600810         证券简称：神马股份         公告编号： 临2021-004

　　神马实业股份有限公司关于发行股份、

　　可转换公司债券购买资产之募集配套资金

　　非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：82,079,343股

　　发行价格：7.31元/股

　　2、预计上市时间

　　本次发行新增的股份已于2021年3月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或非交易日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　3、资产过户情况

　　本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。

　　4、发行对象、配售股数及限售期

　　注1：华美国际投资集团有限公司以其管理的华美对冲策略证券私募投资基金参与认购，华美对冲策略证券私募投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2018年9月14日完成私募基金备案手续，备案编号为SEM071；其基金管理人华美国际投资集团有限公司已于2015年9月29日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1023996。

　　注2：浙江龙隐投资管理有限公司以自有资金及其管理的龙隐尊享2号私募证券投资基金参与认购，龙隐尊享2号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2019年5月15日完成私募基金备案手续，备案编号为SGP342；其基金管理人浙江龙隐投资管理有限公司已于2015年7月30日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1019657。

　　一、本次发行概况

　　神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”、“上市公司”、“公司”） 发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）持有的河南神马尼龙化工有限责任公司（以下简称“尼龙化工公司”、“标的公司”）37.72%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　（一）本次交易履行的程序

　　1、上市公司的决策与授权

　　2019年10月10日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大资产重组预案及其他相关的议案。

　　2020年5月30日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。

　　2020年5月30日，神马股份与尼龙化工公司股东中国平煤神马集团签署《神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议》。

　　2020年6月19日，神马股份召开2020年第四次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。

　　2、交易对方的决策与授权

　　2020年5月30日，中国平煤神马集团董事会作出决议，同意将其持有的尼龙化工公司37.72%的股权转让给上市公司，同意签署本次交易相关协议及与本次交易相关的其他事项。

　　3、标的公司的批准和授权

　　2020年5月30日，尼龙化工公司股东会通过决议，同意神马股份发行股份、可转换公司债券购买中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司37.72%的股权。

　　4、主管部门对本次交易的批准与备案

　　2020年2月28日，河南省国资委出具了关于本次重大资产重组的预审核意见，原则同意本次重大资产重组事项。

　　2020年6月16日，河南省国资委对本次交易标的资产的评估结果予以备案。

　　2020年6月18日，河南省国资委出具了关于同意本次重大资产重组的批复。

　　2020年9月3日，上市公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019号），本次交易已取得中国证监会核准。

　　（二）本次发行情况

　　?1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股） 。

　　?2、发行数量：82,079,343股。

　　?3、发行定价方式及发行价格：本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2021年1月21日），发行底价不低于发行期首日前20交易日公司股票均价的 80%，即7.31元/股。发行人和主承销商根据簿记建档情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则，最终确定本次发行股票的发行价格为7.31元/股

　　?4、募集资金总额：人民币599,999,997.33元。

　　?5、募集资金净额：扣除发行费用（不含税）后，募集资金净额为587,299,922.53元。

　　?6、独立财务顾问（主承销商）：中原证券股份有限公司。

　　（三）验资情况及登记情况

　　2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】第ZB10090号《验证报告》：截至2021年2月10日止，中原证券指定的认购资金专用账户实际收到神马股份本次发行股份认购资金总额共计人民币大写伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元叁角叁分（?599,999,997.33）

　　2021年2月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2021】第ZB10080号《验资报告》：截至2021年2月10日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票82,079,343股。应募集资金总额599,999,997.33元，扣除非公开发行A股股票承销费用11,320,754.67元、信息披露费1,301,886.79元、股权登记费77,433.34元（均为不含税金额）后，非公开发行股票募集资金净额587,299,922.53元，其中人民币82,079,343.00元计入“实收资本（股本）”，505,220,579.53元计入“资本公积”。

　　2021年3月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司发行的82,079,343股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

　　（四）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见

　　独立财务顾问中原证券认为：

　　发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。

　　2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：

　　发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》、《追加申购报价单》、公司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行股数为82,079,343股，募集资金总额为599,999,997.33元，发行对象最终为20名。本次发行的具体情况如下：

　　注1：华美国际投资集团有限公司以其管理的华美对冲策略证券私募投资基金参与认购，华美对冲策略证券私募投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2018年9月14日完成私募基金备案手续，备案编号为SEM071；其基金管理人华美国际投资集团有限公司已于2015年9月29日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1023996。

　　注2：浙江龙隐投资管理有限公司以自有资金及其管理的龙隐尊享2号私募证券投资基金参与认购，龙隐尊享2号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于2019年5月15日完成私募基金备案手续，备案编号为SGP342；其基金管理人浙江龙隐投资管理有限公司已于2015年7月30日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为P1019657。

　　（二）发行对象情况

　　1、自然人姓名：孙晓恩

　　身份证号：41010319690314XXXX

　　地址：广东省深圳市南山区

　　2、企业名称：汇丰晋信基金管理有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91310000717860374G

　　类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：20,000万人民币

　　法定代表人：杨小勇

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼17楼

　　成立日期：2005-11-16

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3、自然人姓名：王丽人

　　身份证号：41040319711129XXXX

　　地址：广东省珠海市香洲区

　　4、企业名称：浙江龙隐投资管理有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：913304023368792588

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：5637.3988万人民币

　　法定代表人：肖大强

　　住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼110室-56

　　成立日期：2015-03-26

　　经营范围：投资管理

　　5、自然人姓名：张端时

　　身份证号：43252419770428XXXX

　　地址：广东省广州市海珠区

　　6、企业名称：华美国际投资集团有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91440101719286783K

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：13,800万人民币

　　法定代表人：祝丽娜

　　住所：广州市黄埔区荔红二路9号1栋3012室

　　成立日期：2000-01-26

　　经营范围：企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务

　　7、自然人姓名：董卫国

　　身份证号：32011319681228XXXX

　　地址：南京市白下区

　　8、企业名称：财通基金管理有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：20000万人民币

　　法定代表人：夏理芬

　　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　成立日期：2011-06-21

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、自然人姓名：朱恩伟

　　身份证号：32112419790208XXXX

　　地址：江苏省扬中市

　　10、自然人姓名：付薇

　　身份证号：42010319870810XXXX

　　地址：湖北省武汉市江汉区

　　11、自然人姓名：王一禾

　　身份证号：42010219671002XXXX

　　地址：湖北省武汉市江岸区

　　12、自然人姓名：王福新

　　身份证号：42010419770610XXXX

　　地址：湖北省武汉市江汉区

　　13、企业名称：富国基金管理有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：91310000710924515X

　　类型：有限责任公司(中外合资)

　　注册资本：52,000万人民币

　　法定代表人：裴长江

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层

　　成立日期：1999-04-13

　　经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　14、企业名称：华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　注册号/统一社会信用代码：91120116684749919D

　　类型：有限合伙企业

　　注册资本：100,000万元人民币

　　执行事务合伙人：长沙华菱琨树投资管理有限公司（委派代表：曾顺贤）

　　住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室

　　成立日期：2009-04-02

　　经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　15、自然人姓名：杜战军

　　身份证号：41010719670619XXXX

　　地址：郑州市金水区

　　16、自然人姓名：朱浩军

　　身份证号：33022719880212XXXX

　　地址：上海市徐汇区

　　17、自然人姓名：张卫东

　　身份证号：37020219711112XXXX

　　地址：上海市浦东新区

　　18、自然人姓名：张建五

　　身份证号：41042619591115XXXX

　　地址：河南省襄城县

　　19、企业名称：华宝投资有限公司

　　注册号/统一社会信用代码：913100001322288169

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：936,895万人民币

　　法定代表人：胡爱民

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区

　　成立日期：1994-11-21

　　经营范围：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（三）发行对象与公司的关联关系

　　本次发行获配的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会相关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　本次非公开发行前，公司A股前10名股东及其持股情况如下（截至2021年2月26日收盘后）：

　　本次非公开发行后，截至2021年3月24日，公司前十名股东持股情况如下表：

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项对公司财务状况、盈利能力及主营业务构成、发展战略与管理模式等方面均有积极影响，具体详见公司于2020年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　六、为本次发行相关的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问（主承销商）

　　（二）法律顾问

　　（三）审计机构、验资机构

　　七、备查文件

　　1、《证券变更登记证明》；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2020】第ZB10080号）及《验证报告》（信会师报字【2021】第ZB10090号）；

　　3、《中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；

　　4、《国浩律师（上海）事务所关于神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。

　　特此公告

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2021年3月25日