爱柯迪股份有限公司第二届 董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：600933          证券简称：爱柯迪          公告编号：临2021-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2021年3月24日在公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知于2021年3月13日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建成先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2020年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2020年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2020年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审阅。

　　四、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱柯迪股份有限公司母公司2020年年初未分配利润1,173,503,412.12元，2020年度实现净利润438,580,581.57元，根据《爱柯迪股份有限公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金43,858,058.16元后，扣除2019年度利润分配214,344,475.00元，2020年度可供分配的利润为1,353,881,460.53元。

　　根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以截止2020年12月31日总股本860,089,500股（扣除拟回购注销股份）为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.50元（含税）进行分配，共分配利润215,022,375.00元（含税），占2020年合并报表归属于上市公司股东的净利润的50.49%。结余部分1,138,859,085.53元作为未分配利润留存，至以后年度分配。2020年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

　　如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份、回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《2020年年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《2020年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（详见临时公告，公告编号：临2021-014）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于聘请2021年度财务审计和内部控制审计机构的议案》（详见临时公告，公告编号：临2021-015）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2021年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》（详见临时公告，公告编号：临2021-016）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于公司2021年度银行授信的议案》

　　为保障公司健康、平稳地运营，综合考虑公司2021年度生产经营资金需求及业务发展需要，公司及各控股子公司拟向各家银行申请不超过等值人民币25.00亿元综合授信额度。

　　上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　上述融资方式包括但不限于开立信用证、押汇、提货担保、票据池业务等贸易融资业务，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》（详见临时公告，公告编号：临2021-017）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》（详见临时公告，公告编号：临2021-018）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案》（详见临时公告，公告编号：临2021-019）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》（详见临时公告，公告编号：临2021-020）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就上述第五、七、八、十、十一、十三、十四、十五项议案发表独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《独立董事关于公司第二届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：600933          证券简称：爱柯迪          公告编号：临2021-017

　　爱柯迪股份有限公司关于使用

　　自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 理财金额：不超过5亿元人民币

　　● 理财期限：1个月至12个月

　　为提高闲置自有资金的收益，在不影响爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）日常经营及风险可控的前提下，公司及控股子公司对最高总额不超过人民币5亿元的自有资金进行现金管理，用于购买期限为1个月至12个月的风险可控的理财产品，以提高资金使用效率，增加现金资产收益。在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　一、基本情况

　　（一）资金来源：自有资金

　　（二）投资额度

　　总额不超过人民币5亿元的自有资金，在此额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）现金管理投资范围

　　用于购买发行主体信用度高、安全性高、流动性好、期限在1年以内的理财产品。

　　（四）现金管理期限

　　授权自本次董事会审议通过之日起一年之内有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金额、期间，选择委托理财产品品种，签署合同及协议等。

　　二、风险控制措施

　　（一）公司财务部将根据自有资金收支情况，针对理财产品的安全性、投资期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务总监进行审核后提交董事长或总经理审批。

　　（二）财务部建立现金管理使用台账，对理财产品进行登记管理，及时分析和跟踪理财产品的进展及收益，及时发现并评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。

　　（三）公司审计部门负责对交易流程、内容是否符合董事会授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　三、使用自有资金进行现金管理对公司的影响

　　在确保不影响公司日常经营和资金安全的前提下，公司使用自有资金进行现金管理，购买风险可控的理财产品，可以提高自有资金使用效率，取得一定的投资收益，有利于提升公司业绩，回报股东。

　　四、董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　依据《公司章程》、《对外投资管理制度》等的有关规定，《关于使用自有资金进行现金管理的议案》已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，本次使用自有资金进行现金管理符合相关要求。

　　五、独立董事意见

　　在符合国家法律法规、保障投资资金安全及不影响公司正常经营的前提下，公司将部分自有资金进行现金管理，用于投资品种为发行主体信用度高、安全性高、流动性好、期限在1年以内的理财产品，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司使用部分自有资金用于现金管理业务。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：600933          证券简称：爱柯迪          公告编号：临2021-016

　　爱柯迪股份有限公司

　　关于2021年度开展远期结售汇

　　及外汇期权等外汇避险业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于2021年3月24日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于2021年度开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务的议案》。根据2020年外汇汇率走势，为降低汇率波动对公司经营的影响，以积极应对汇率市场的不确定性；并在综合考虑2020年年底公司持有外币存量情况，并结合2021年预计业务开展收汇情况及结汇资金需求的基础上，本公司拟在2021年度继续开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务。公司及控股子公司累计办理远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务的余额不超过等值21亿元人民币（按照合同约定的币种、汇率计算），占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的48.03%。

　　一、开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的目的

　　公司业务覆盖全球汽车市场，约70%为外销业务，出口国外市场的产品主要采用外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司计划开展远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务。

　　二、远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务

　　远期结售汇、外汇期权业务等外汇避险业务是指与银行签订远期结售汇、外汇期权合同，约定将来办理外汇交易的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照合同约定的币种、金额、汇率办理外汇交易的业务。公司拟开展的远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的业务。

　　三、预计开展的远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务额度

　　公司拟办理远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务，授权自董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开日内有效，授权累计办理远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的任一时点余额不超过等值21亿元人民币（按照合同约定的币种、汇率计算）。授权董事长或总经理在上述额度内负责签署相关协议，由公司财务部负责远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务的具体办理事宜，根据公司业务情况，最长交割期不超过36个月。

　　四、远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务风险分析

　　公司开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。

　　远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但开展远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务交易也可能存在一定的汇率波动风险、客户违约风险等因素。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇、外汇期权等外汇避险业务均有正常的贸易背景。公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。公司制定《远期结售汇业务管理制度》，对具体的业务操作进行规范。

　　1、以出口交易为基础。严禁超过公司正常收汇规模的远期外汇交易。

　　2、严格内部审批流程。公司所有远期外汇交易操作由财务部根据情况提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

　　3、建立远期外汇交易台帐，建立内部监督制度。财务部专人负责对远期外汇交易、实际结售汇情况进行统计，登记专门的台帐。公司审计部门负责对交易流程、内容是否符合股东大会/董事会授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计委员会汇报。

　　六、独立董事意见

　　公司开展外汇避险业务与日常经营需求紧密相关，是公司为规避汇率波动风险而采取的措施，有利于保证公司盈利的稳健性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次开展远期结售汇及外汇期权等外汇避险业务履行了相关审批程序，符合《公司章程》及有关规定，我们同意公司开展该业务。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：600933          证券简称：爱柯迪          公告编号：临2021-015

　　爱柯迪股份有限公司关于聘请2021年度财务审计和内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于2021年3月24日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘请2021年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。现将相关事项公告如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在2020年度为提公司供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2021年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等。

　　一、机构信息

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2,323名、从业人员总数9,114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户25家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　二、项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）人员基本信息

　　（2）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：姚辉

　　（3）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：王哲斌

　　（4）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：庄继宁

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（上述人员过去三年没有不良记录。）

　　三、审计收费

　　审计费用定价原则：2020年度主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）的财务审计服务费用为人民币60万元（不含税），内部控制审计服务费用20万元（不含税）。2021年定价原则未发生变化，公司授权董事长根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定2021年审计费用。

　　四、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司第二届董事会审计委员会第十六次会议审议通过《关于聘请2021年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。董事会审计委员会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事进行事前认可并发表独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2020年度审计工作中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、公正。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务审计及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交董事会审议，并同意经董事会审议通过后将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）公司于2021年3月24日召开公司第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘请2021年度财务审计和内部控制审计机构的议案》。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：600933       证券简称：爱柯迪          公告编号：临2021-018

　　爱柯迪股份有限公司关于调整

　　第二期股票期权激励计划相关事项

　　及注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于2021年3月24日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年11月21日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年11月21日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对激励对象名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月4日，公司监事会披露了《关于第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2018年12月10日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年1月3日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、根据《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2019年1月17日完成公司激励计划的授予登记工作。

　　7、2020年4月13日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》、《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整、注销、可行权的激励对象名单及行权安排等相关事项进行了核实。

　　8、2020年5月22日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整事宜进行了核实。

　　9、2020年6月6日，公司披露了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》。公司第二期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权的激励对象为109人，行权股票数量为135.58万股，上市流通时间2020年6月10日。2020年11月14日，公司披露了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权及第四期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份上市的公告》。公司第二期股票期权激励计划第一个行权期第二次行权的激励对象为22人，行权股票数量为17.10万股，上市流通时间2020年11月18日。

　　10、2021年3月24日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整、注销、可行权的激励对象名单及行权安排等相关事项进行了核实。

　　二、关于调整本次股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的情况

　　根据《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，现有5名激励对象离职，故不再具备激励资格。根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及股票期权份额进行调整，具体如下：本次股权激励计划的激励对象人数由117人调整为112人，调整后的激励对象均为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员；同时授予但未行权的股票期权份额总数由388.50万份调整为376.70万份。

　　根据《激励计划》规定：鉴于有5名激励对象离职，故不再具备激励资格。公司拟将上述5名已离职激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计11.80万份全部予以注销；鉴于第二个行权期1名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的80%，公司拟将该名激励对象所获授但尚未行权的股票期权第二个行权期内0.15万份予以注销。

　　综上，公司拟注销相应股票期权11.95万份。

　　三、本次股票期权激励计划相关事项的调整及注销对公司的影响

　　本次激励计划授予激励对象、授予数量的调整及注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次对《激励计划》股票期权份额总数进行调整，系因激励对象人员离职所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意第二期股票期权激励计划的激励对象人数由117人调整为112人，调整后的激励对象均为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员；同时授予但未行权的股票期权份额总数由388.50万份调整为376.70万份。公司此次对股票期权予以注销的事项符合《管理办法》及公司激励计划中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次对《激励计划》股票期权份额总数进行调整，系因激励对象人员离职所致，该调整方法、调整程序符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意第二期股票期权激励计划的激励对象人数由117人调整为112人，调整后的激励对象均为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员；同时授予但未行权的股票期权份额总数由388.50万份调整为376.70万份。公司此次对股票期权予以注销的事项符合《管理办法》及公司激励计划中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所对公司第二期股票期权激励计划调整及注销事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次激励计划部分股票期权注销事项符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：600933          证券简称：爱柯迪          公告编号：临2021-013

　　爱柯迪股份有限公司第二届

　　监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第二届监事会第二十五次会议于2021年3月24日在公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知于2021年3月13日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席阳能中先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2020年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2020年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2020年度利润分配预案》

　　监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《2020年年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司监事会根据《证券法》第68条和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号——年度报告的内容与格式》的有关规定对董事会编制的公司2020年年度报告及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

　　（1）公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2020年度的经营情况和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）公司监事会成员保证公司2020年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2020年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会认为：公司已建立较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，内部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。《2020年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（详见临时公告，公告编号：临2021-014）

　　监事会认为：2020年度，公司能够按照募集资金承诺，实施募集资金投资项目。公司已按相关法律法规，制定相关管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2020年度募集资金使用情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》（详见临时公告，公告编号：临2021-018）

　　监事会认为：本次对《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）股票期权份额总数进行调整，系因激励对象人员离职所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意第二期股票期权激励计划的激励对象人数由117人调整为112人，调整后的激励对象均为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员；同时授予但未行权的股票期权份额总数由388.50万份调整为376.70万份。公司此次对股票期权予以注销的事项符合《管理办法》及公司激励计划中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期满足行权条件的议案》（详见临时公告，公告编号：临2021-019）

　　监事会认为：公司监事会对本次激励计划第二个行权期行权条件成就的激励对象名单进行了核查，认为：公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足第二期股票期权激励计划等规定的第二个行权期行权条件。公司对各激励对象第二个行权期行权安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权，并为其办理相应的行权手续。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：600933         证券简称：爱柯迪          公告编号：临2021-014

　　爱柯迪股份有限公司关于募集资金

　　年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定，公司就2020年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准爱柯迪股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1877号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）13,824.00万股，每股发行价格为人民币11.01元，共计募集资金1,522,022,400.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用不含税金额共计人民币128,903,200.00元后，净募集资金共计人民币1,393,119,200.00元。上述资金已于2017年11月13日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]31160002号验资报告。

　　（二）以前年度募集资金使用情况及上年年末余额

　　以前年度募集资金具体使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　（三）本年度募集资金使用情况及当前余额

　　本年度募集资金具体使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　截止2020年12月31日，本公司累计使用募集资金共计1,351,291,170.36元，累计利息收入及理财、定存收益扣除银行手续费后净额为59,990,398.80元，永久性补充流动资金49,470,567.88元，尚未使用的募集资金余额为52,347,860.56元，其中存放于募集资金专户活期存款余额为52,347,860.56元。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的使用与管理保护投资者合法权益，公司按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（一）募集资金存储情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注1：由于“汽车雨刮系统零部件建设项目”、“精密金属加工件建设项目”已实施完毕，根据公司第二届董事会第十七次会议及2019年年度股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案》，公司将结存于浙商银行股份有限公司宁波江北支行（账号：3320020810120100049060）、浙商银行股份有限公司宁波江北支行（账号：3320020810120100048929）、中国银行股份有限公司宁波市江北支行（账号：363673609158）的募集资金余额转入“汽车轻量化铝合金精密压铸件项目”的募集资金专户内继续使用。

　　注2：由于“技术研发中心建设项目”已实施完毕，结余募集资金净额低于该项目募集资金承诺投资额5%，为方便账户管理，提高募集资金使用效率，公司将结存于中国工商银行股份有限公司宁波东门支行（账号：3901100029000135355）的募集资金余额转入“汽车精密压铸加工件改扩建项目”的募集资金专户内继续使用。

　　注3：由于“汽车精密压铸加工件改扩建项目”、“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”已实施完毕，根据公司第二届董事会第二十四次会议以及2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将结存于宁波银行股份有限公司江北支行（账号：40010122000730320）、宁波银行股份有限公司江北支行（账号：40010122000782338）的募集资金余额用于永久补充流动资金。

　　注4：截止2020年12月31日，除“汽车轻量化铝合金精密压铸件项目”的募集资金专户（账号：3320020810120100099429）尚在使用，公司其他募集资金专户均已销户。

　　（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　本公司及募集资金投资项目实施子公司宁波优耐特精密零部件有限公司、宁波爱柯迪精密部件有限公司、爱柯迪（柳州）科技产业有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　2017年11月13日，本公司、保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司宁波市江北支行、宁波银行股份有限公司江北支行、中国工商银行股份有限公司宁波东门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2017年11月24日，本公司、宁波优耐特精密零部件有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司宁波江北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2017年11月24日，本公司、宁波爱柯迪精密部件有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司宁波江北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2018年7月6日，本公司、保荐机构国金证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司江北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2020年6月11日，本公司、爱柯迪（柳州）科技产业有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司宁波江北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截止2020年12月31日，除爱柯迪（柳州）科技产业有限公司募集资金专户尚在使用，本公司其他募集资金专户均已支出完毕并依法销户，对应监管协议自销户之日起失效。

　　上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2020年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　“技术研发中心建设项目”为新技术和新工艺的研发提供技术支撑，其效益主要体现在不断提升技术能力和竞争力。因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　截止2017年11月20日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币421,497,346.76元，该金额经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月23日出具瑞华核字[2017]31160017号鉴证报告。

　　本公司于2017年11月23日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币421,497,346.76元。

　　根据项目实际建设需要，本公司于2017年12月28日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分已置换募集资金继续投入募投项目的议案》，同意公司将原计划拟置换的12,327.00万元继续留存于原募集资金专项账户中。综上，公司募投项目实际募集资金置换金额情况如下：

　　单位：人民币元

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司于2017年11月23日召开的第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币2.5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。

　　2017年11月27日，本公司使用闲置募集资金2,300.00万元补充流动资金，2017年12月8日，本公司使用闲置募集资金4,700.00万元补充流动资金，本公司如期归还7,000.00万元至募集资金专项账户。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司于2020年4月15日召开的第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限为1个月至12个月的保本理财产品。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

　　截止2020年12月31日，本公司无未赎回理财产品。

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　1、本公司于2020年4月13日召开的第二届董事会第十七次会议及2020年5月7日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案》，同意公司将“汽车雨刮系统零部件建设项目”、“精密金属加工件建设项目”予以结项，并将上述募集资金投资项目结余募集资金5,396.42万元以及募集资金监管账户利息收入1,051.43万元，合计6,447.86万元（利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准）用于投资爱柯迪（柳州）科技产业有限公司实施的“汽车轻量化铝合金精密压铸件项目”。

　　截止2020年12月31日，公司实际投入爱柯迪（柳州）科技产业有限公司实施的“汽车轻量化铝合金精密压铸件项目”项目的结余募集资金为5,396.42万元，募集资金监管账户利息收入1,051.43万元，合计6,447.86万元。其中“汽车雨刮系统零部件建设项目”实际投入项目结余募集资金3,185.81万元，“精密金属加工件建设项目”实际投入项目结余募集资金2,210.61万元。

　　本次调整募投项目涉及金额占公司首次公开发行募集资金净额的3.87%，具体调整情况如下：

　　2、本公司于2020年10月15日召开的第二届董事会第二十四次会议及2020年10月27日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“技术研发中心建设项目”、“汽车精密压铸加工件改扩建项目”、“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”予以结项，并将上述募集资金专项账户结余利息收入共计4,926.54万元（利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准）用于永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。

　　截止2020年12月31日，公司实际用于永久补充流动资金的募集资金专项账户结余利息收入共计4,947.06万元，具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　注：利息收益为累计利息收入及理财、定存收益扣除银行手续费后的净额。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司于2019年11月20日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意了部分募集资金投资项目延期的事项。

　　1、募投项目延期的具体情况

　　本次募投项目延期的为“汽车精密压铸加工件改扩建项目”。调整后募投项目的完成日期如下：

　　2、募投项目延期的主要原因

　　汽车零部件产品的生命周期、量产订货周期较长，公司新产品获取生产订单主要集中在未来5-7年内实现量产并实现销售收入。公司每年末会根据产品的PPAP批准状态与客户沟通达成未来一年各产品的销售预测数量，并编制下一年度销售预算。但客户的实际生产需求往往会根据终端市场销售情况发生变化，公司业务人员需定期追踪客户的需求变化情况，并及时把客户需求的变化传递给公司，及时调整预测数量，更新销售预测，以便公司及时安排、协调生产资源。2018年，中美贸易摩擦凸显，全球经济动荡，根据JATODynamics公布的数据，2018年全球乘用车和轻型商用车（LCV）总销量8,601万辆，比2017年减少约40万辆，同比下滑约0.5%，这也是自2009年以来的首次下降。全年，我国汽车行业总体运行平稳，受政策因素和中美贸易摩擦等宏观经济的影响，产销量低于年初预期，自1990年以来首次出现负增长，但依然是全球最大的单一国家市场，占据了全球总销量的近1/3，而与此同时，欧洲和美国的总销量同比几乎持平。鉴于以上原因，本募投项目剩余部分设备投资进度有所放缓，根据当前建设进展，经公司审慎研究论证后决定对该项目计划进度规划进行优化调整，拟将该项目的建设截止期由原定2019年11月延长至2020年12月。

　　3、募投项目延期对公司经营的影响

　　“汽车精密压铸加工件改扩建项目”延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司于2018年6月19日召开的第一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将部分募集资金调整用于“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”。“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”总投资额为35,890万元，拟使用募集资金投资额为27,089万元，不足部分以公司自有资金投入。本公司于2018年7月5日召开第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　本次调整募投项目涉及金额占公司首次公开发行募集资金净额的19.44%，具体调整情况如下：

　　2、本公司于2020年4月13日召开的第二届董事会第十七次会议及2020年5月7日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案》，同意公司将“汽车雨刮系统零部件建设项目”、“精密金属加工件建设项目”予以结项，并将上述募集资金投资项目结余募集资金5,396.42万元以及募集资金监管账户利息收入1,051.43万元，合计6,447.86万元（利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准）用于投资爱柯迪（柳州）科技产业有限公司实施的“汽车轻量化铝合金精密压铸件项目”。

　　实际投资爱柯迪（柳州）科技产业有限公司实施的“汽车轻量化铝合金精密压铸件项目”明细见本报告三、（八）。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。

　　（四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2020年度

　　附表二：

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。