广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

　　证券代码：002930        证券简称：宏川智慧        公告编号：2021-014

　　债券代码：128121        债券简称：宏川转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份为首次公开发行前已发行的部分股份，限售起始日期为2018年3月28日，发行时承诺限售期为36个月；    2、本次解除首发限售股的股东共有5名，合计解除限售的股份数量为263,776,094股，占公司2021年3月16日总股本的59.41%；    3、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年3月29日。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　（一）首次公开发行股票情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]320号）核准，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）60,830,000股；经深圳证券交易所《关于广东宏川智慧物流股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2018]135号）同意，公司股票于2018年3月28日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行股票完成后的总股本为243,298,220股。

　　（二）上市后股本变动情况

　　1、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票500,000股于2019年3月19日上市，公司总股本增至243,798,220股；

　　2、公司2018年度权益分派中，以2019年5月22日公司总股本243,798,220股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司总股本增至341,317,508股，该利润分配方案已于 2019年5月23日实施完毕；

　　3、公司实施2019年度权益分派中，以2020年4月29日公司总股本341,317,508股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司总股本增至443,712,760股，该利润分配方案已于2020年4月30日实施完毕；

　　4、公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权后新发行的股票281,736股于2020年9月17日上市，公司总股本增至443,994,496股；

　　5、公司于2020年7月17日向社会公开发行了670.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额67,000.00万元，自2020年8月7日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“宏川转债”，证券代码为“128121”。“宏川转债”于2021年1月25日进入转股期，截至2021年3月16日，因“宏川转债”转股累计新增股本2,620股，公司总股本增至443,997,116股。

　　截至2021年3月16日，公司总股本为443,997,116股，其中首发前限售股（即本次申请解除限售的股份）263,776,094股，占公司总股本的59.41%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺

　　1、直接持股股东做出的股份锁定承诺

　　（1）公司控股股东广东宏川集团有限公司承诺：①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；②发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2018年9月28日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。③本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（2）公司实际控制人林海川承诺：①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；②本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；③在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2018年9月28日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；④在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的25.00%；离职后6个月内，不转让本人所持有发行人的股份；申报离任6个月后的12个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的50.00%；⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（3）公司股东东莞市宏川化工供应链有限公司、贵州广百茂企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“东莞市宏川广达投资管理企业（有限合伙）”）承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（4）公司股东、实际控制人近亲属廖静承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、间接持股股东作出的股份锁定承诺

　　（1）公司董事、高级管理人员林海川通过贵州广百茂企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。

　　林海川承诺：①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；②本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；③在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2018年9月28日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；④在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过直接和间接持有的发行人股份总数的25.00%；离职后6个月内，不转让本人所持有发行人的股份；申报离任6个月后的12个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的50.00%；⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（2）公司董事林南通通过贵州广百茂企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。

　　林南通承诺：①自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；②本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；③在发行人上市后6个月内如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2018年9月28日）收盘价低于发行价，本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；④在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的25.00%；离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的50.00%；⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（3）公司董事、高级管理人员黄韵涛、李军印、李小力通过贵州广百茂企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。

　　黄韵涛、李军印及李小力承诺：①自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；②本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；③在发行人上市后6个月内如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2018年9月28日）收盘价低于发行价，本人在公司首次公开发行前所持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；④在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的25.00%；离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的50.00%；⑤本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（4）公司现任监事刘彦及前任监事陈世新、甘毅（现任高级管理人员）通过贵州广百茂企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。

　　刘彦、陈世新及甘毅承诺：①自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份；②在前述锁定期届满后，本人在任职期间内每年转让的股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的25.00%；离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任6个月后的12个月内，转让的发行人股份不超过直接和间接持有发行人股份总数的50.00%。③本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（5）公司实际控制人近亲属潘俊琪通过贵州广百茂企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。

　　潘俊琪承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　3、减持意向承诺

　　（1）公司控股股东广东宏川集团有限公司承诺：本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内不减持所持有的发行人股票。

　　（2）公司股东东莞市宏川化工供应链有限公司、林海川承诺：本企业/本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；减持股份数量不超过本企业/本人直接和间接持有公司股份数量的50.00%；且该减持行为将不影响公司控制权，不违反本企业/本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；减持应符合有关法律、法规、规章的规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前3个交易日予以公告。

　　（3）贵州广百茂企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：本企业在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后将按照相关法律、法规及交易所相关文件规定审慎减持所持有的全部股份，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，并提前3个交易日予以公告。

　　4、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，且均严格履行了相关承诺。

　　5、本次申请解除股份限售的股东未在公司收购和权益变动过程中做出承诺。

　　6、本次申请解除股份限售的股东无后续追加的承诺。

　　7、其他法定承诺和其他承诺

　　公司实际控制人、董事长、总经理林海川计划自2021年1月23日起的六个月内增持公司股份不低于100万股且不超过200万股，具体详见《关于公司实际控制人、董事长、总经理增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-003）及相关进展公告。林海川承诺本次增持股份计划完成后的六个月内不主动减持所持有的公司股份。

　　广东宏川集团有限公司、东莞市宏川化工供应链有限公司、贵州广百茂企业管理合伙企业（有限合伙）、廖静未增加其他承诺。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺；

　　（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2021年3月29日（星期一）；

　　（二）本次解除限售股份的数量为263,776,094股，占公司2021年3月16日总股本的59.41%，占本次解除限售股份前无限售条件股份的146.90%；

　　（三）本次申请解除股份限售的股东有5名；

　　（四）股份解除限售及上市流通具体情况

　　单位：股

　　注1、（1）股东广东宏川集团有限公司为公司控股股东，在本次解除限售后，仍需遵守上市公司控股股东持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。

　　（2）股东广东宏川集团有限公司质押股份总计7,067.20万股，占其持有公司股份的49.03%。

　　注2、（1）股东东莞市宏川化工供应链有限公司为持有公司股份5%以上的股东，在本次解除限售后，仍需遵守持有上市公司股份5%以上的股东持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺。

　　（2）股东东莞市宏川化工供应链有限公司质押股份总计3,533.60万股，占其持有公司股份的44.58%。

　　注3、（1）股东贵州广百茂企业管理合伙企业（有限合伙）在本次解除限售后，仍需遵守作出的股份减持相关的承诺。

　　（2）林海川为公司实际控制人、董事长、总经理，林南通为公司董事，黄韵涛为公司董事、高级副总经理、李军印为公司董事、高级副总经理、董事会秘书，李小力为公司副总经理、财务负责人，刘彦为公司监事会主席，陈世新、甘毅为前任公司监事（于2018年12月25日起不再担任公司监事，其中甘毅现任公司副总经理），前述人员通过贵州广百茂企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份，在本次解除限售后，前述人员仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定。

　　注4、股东林海川为公司实际控制人、董事长、总经理，在本次解除限售后，仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定及作出的股份减持相关的承诺。

　　注5、本次解除限售后，公司限售条件股份658,275股。

　　（五）对于间接持有公司股份的承诺人，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况；

　　（六）上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，宏川智慧本次首次公开发行限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规和规范性文件的规定。本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规的要求。本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对宏川智慧本次首次公开发行限售股份上市流通事项无异议。

　　五、备查文件

　　（一）限售股份上市流通申请书；

　　（二）限售股份上市流通申请表；

　　（三）股份结构表和限售股份明细表；

　　（四）《中国银河证券股份有限公司关于公司首次公开发行限售股解禁流通的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东宏川智慧物流股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日