山东太阳纸业股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002078 　   　 　证券简称：太阳纸业 　  　　公告编号：2021-004

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2021年3月20日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2021年3月25日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。

　　2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

　　3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核，并以记名投票表决的方式，进行了审议表决，形成了如下决议：

　　（一）会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）>及其摘要的议案》。

　　因董事刘泽华、王宗良为激励对象，已回避该议案的表决，其余5名董事参与表决。

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

　　公司独立董事对《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）》发表了明确同意的独立意见。

　　具 体 情 况 和 独 立 董 事 意 见 详 见 与 本 公 告 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn） 的《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）》、《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）摘要》和《独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案属特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

　　（二）会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法>的议案》。

　　因董事刘泽华、王宗良为激励对象，已回避该议案的表决，其余5名董事参与表决。

　　为确保此次限制性股票激励计划顺利实施，健全激励计划的约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定了《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2021-2023)实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2021-2023)实施考核管理办法》发表了明确同意的独立意见。

　　具 体 情 况 和 独 立 董 事 意 见 详 见 与 本 公 告 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn） 的《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2021-2023)实施考核管理办法》和《独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案属特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

　　（三）会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021-2023）有关事宜的议案》。

　　因董事刘泽华、王宗良为激励对象，已回避该议案的表决，其余5名董事参与表决。

　　为保证公司限制性股票激励计划（2021-2023）（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案属特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

　　（四）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司及控股子公司2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，2021年度，公司及控股子公司拟向中国银行、中国建设银行、中国进出口银行、中国工商银行、交通银行、兴业银行及其他境内外金融机构申请银行授信。

　　各金融机构申请授信明细如下：

　　上述向金融机构申请银行综合授信额度总计人民币278亿元，授信期限均为一年。公司将根据实际生产经营需要适时向各金融机构申请贷款，董事会授权公司经营层根据金融机构实际授予授信额度情况，在上述总额度范围内调节向上述金融机构申请授信额度，用于公司及控股子公司办理项目贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、外汇衍生交易、承兑汇票贴现等金融业务。

　　本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

　　（五）会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司为全资孙公司太阳纸业沙湾有限公司提供连带责任担保的议案》。

　　本议案详见2021年3月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2021-006。

　　本次董事会会议审议的议案中，议案一《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）>及其摘要的议案》、议案二《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法>的议案》、议案三《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2021-2023）有关事宜的议案》和议案四《关于公司及控股子公司2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案》需提交公司最近一次股东大会审议，公司最近一次股东大会召开的具体事项将另行通知。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司董事会

　　二○二一年三月二十六日

　　证券代码：002078 　 　   　 证券简称：太阳纸业 　    公告编号：2021-005

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2021年3月20日以书面形式发出通知,会议于2021年3月25日在公司会议室以现场会议方式召开。

　　2、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。会议由公司监事会召集人吴延民先生主持，公司部分高管列席了本次会议。

　　3、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的

　　各项议案，形成并通过了如下决议：

　　（一）会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）>及其摘要的议案》。

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。

　　公司监事对《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）》及其摘要发表如下审核意见：

　　经认真审核，监事会认为董事会编制的《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意该草案及摘要的内容。

　　具 体 情 况 和 独 立 董 事 意 见 详 见 与 本 公 告 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn） 的《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）》、《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）摘要》。

　　本议案属特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

　　（二）会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法>的议案》。

　　为确保此次限制性股票激励计划顺利实施，健全激励计划的约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定了《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2021-2023)实施考核管理办法》。

　　经审核，监事会认为：《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2021-2023）实施考核管理办法》符合国家法律法规的相关规定和公司的实际情况，能有效保障公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，并将形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享和约束机制，我们一致同意该考核管理办法的内容。

　　具 体 情 况 和 独 立 董 事 意 见 详 见 与 本 公 告 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn） 的《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划(2021-2023)实施考核管理办法》。

　　本议案属特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　本议案将提交公司最近一次股东大会审议。

　　（三）会议以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于核实公司<限制性股票激励计划（2021-2023）激励对象名单>的议案》。

　　对公司限制性股票激励计划（2021-2023）激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2021-2023）（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2021-2023）激励对象名单请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。　

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　监    事   会

　　二○二一年三月二十六日

　　证券代码：002078           证券简称：太阳纸业        公告编号：2021-006

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　关于为全资孙公司太阳纸业沙湾有限公司提供连带责任担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司为全资孙公司太阳纸业沙湾有限公司提供连带责任担保的议案》。

　　公司全资孙公司太阳纸业沙湾有限公司公司（以下简称“太阳沙湾”）为满足经营发展的资金需要，稳步拓展其海外业务，该公司拟向中国工商银行万象分行申请3,000万美元银行授信，用于贷款、贸易融资等银行业务。

　　该业务需由山东太阳纸业股份有限公司提供连带责任担保，担保期限三年，因该业务涉及公司对境外机构担保，最终需由国家外汇管理部门核准。

　　根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、公司《章程》、公司《对外担保管理制度》等的规定，该事项不构成关联交易，公司对全资孙公司太阳沙湾的担保在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会进行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：太阳纸业沙湾有限公司（SUN PAPER SAVANNAKHET CO.,LTD）

　　2、注册地：老挝人民民主共和国沙湾拿吉省色奔县盲基村9号公路

　　3、主营业务：种植桉树以及建立木片厂、纸浆厂和造纸厂。

　　4、投资金额：美元650,184,400.00元

　　5、注册资金：美元180,000,000.00元

　　6、公司法人：李洪信

　　7、股东情况：公司全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司持有其100%的股权

　　6、经营状况：

　　最近一年财务数据：截至2019年12月31日，太阳沙湾（经审计）总资产2,076,435,051.95元，总负债447,717,635.83元，净资产1,628,717,416.12元，营业收入500,026,453.12元，净利润138,595,556.55元。

　　最近一期财务数据：截至2020年12月31日，太阳沙湾（未经审计）总资产3,661,525,925.45元，总负债1,091,988,704.97元，净资产2,569,537,220.48元，营业收入847,273,294.33元，净利润254,176,716.80元。

　　三、担保协议的主要内容、担保目的和风险

　　（一）担保协议的主要内容：

　　太阳老挝向中国工商银行万象分行申请3000万美元银行授信的担保事项

　　1、担保方式：连带责任担保

　　2、担保期限：3年

　　3、担保金额：3,000万美元

　　（二）担保目的：

　　公司全资孙公司太阳纸业沙湾有限公司为满足经营发展的资金需要，稳步拓展其海外业务，该公司拟向中国工商银行万象分行申请3,000万美元银行授信，用于贷款、贸易融资等银行业务。

　　公司拟为上述太阳沙湾的融资业务提供连带责任担保，担保金额为3,000万美元，担保期限均为三年，因前述业务涉及公司对境外机构担保，最终需由国家外汇管理部门核准。

　　（三）风险评估：公司在老挝的“林浆纸一体化”工程稳步推进，老挝120万吨造纸项目由太阳沙湾负责实施，项目中的年产量40万吨再生纤维浆板生产线和2条年产40万吨高档包装纸生产线均已经正常运行；目前，太阳沙湾运作良好，各项业务稳步开展，具有良好的发展前景，公司担保的财务风险处于可控制范围内。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：太阳沙湾为本公司在老挝设立的全资孙公司，此次为该公司提供担保支持，主要是为满足该公司经营发展等方面的资金需要，为确保公司在老挝“林浆纸一体化”工程的稳步推进，公司董事会同意为该公司提供担保。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司为太阳沙湾提供的担保事项发表了独立意见：上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司为太阳沙湾提供的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　　六、累计对外担保数量及逾期对外担保数量

　　截至公告之日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币1,887,934,387.67元、美元70,000,000.00美元（含本次担保），其中公司为子公司提供担保余额为人民币1,711,557,785.67元、美元70,000,000.00元（含本次担保）,子公司之间担保余额为人民币176,376,602.00元。

　　本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产（2019.12.31）的比例为16.05%。上述担保无逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、太阳沙湾营业执照复印件、最近一期的财务报表；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司董事会

　　二○二一年三月二十六日

　　证券代码：002078  　　 　 证券简称：太阳纸业 　 　　公告编号：2021-007

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　关于控股股东开展融资融券业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东山东太阳控股集团有限公司（以下简称“太阳控股”）关于开展融资融券业务的通知，现将有关情况公告如下：

　　太阳控股与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）开展融资融券业务，将其持有的公司无限售条件流通股46,000,000股转入太阳控股在国泰君安证券开立的客户信用交易担保证券账户中，该部分股权的所有权未发生转移。

　　截止本公告披露日，太阳控股共持有公司股份1,235,224,184股，占公司总股本的47.06%。其中，累计存放于普通证券账户的公司股份为1,189,224,184股，占其所持公司股份总数的96.28%，占公司总股本的45.31%；累计存放于客户信用交易担保证券账户的公司股份为46,000,000股，占其所持公司股份总数的3.72%，占公司总股本的1.75%。

　　特此公告。

　　山东太阳纸业股份有限公司董事会

　　二○二一年三月二十六日