四川国光农化股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告

　　证券代码：002749     证券简称：国光股份     公告编号：2021-020号

　　债券代码：128123     债券简称：国光转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）基于战略规划和经营发展需要，拟与四川冠顶农业科技有限公司（以下简称“冠顶农业”）共同投资设立“四川芸领农业技术服务有限公司”（以下简称“芸领农业”），注册资本500万元人民币，其中，公司出资255万元，占注册资本的51%；冠顶农业出资245万元，占注册资本的49%。芸领农业成立后，成为公司的控股子公司。

　　（二）审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次对外投资设立控股子公司事项经董事会决审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）关联关系说明

　　公司大股东、董事长颜昌绪先生持有冠顶农业40万元股权（占注册资本的16.32%），公司副总裁吴攀道先生持有冠顶农业10万元股权（占注册资本的4.08%），公司财务总监庄万福女士持有冠顶农业10万元股权（占注册资本的4.08%），公司作物技术部长张江文（公司董事何颉妹妹的配偶）持有冠顶农业10万元股权（占注册资本的4.08%）。因此本次对外投资事项构成关联交易。

　　审议该事项时，关联董事颜昌绪先生、颜亚奇先生、何颉先生回避表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　（四）本次交易不涉及其他安排。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。该事项亦无须经过有关部门批准。

　　二、共同投资方的基本情况

　　（一）企业名称：四川冠顶农业科技有限公司

　　（二）统一社会信用代码：91510185MA68H1D62G

　　（三）企业类型：有限责任公司

　　（四）注册资本：245万元人民币

　　（五）法定代表人：艾宗奎

　　（六）成立日期：2021年3月4日

　　（七）营业期限:2021年3月4日至长期

　　（八）住所：四川省成都市简阳市简城东风路28号1幢1层

　　（九）经营范围：一般项目：智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业生产托管服务；农业专业及辅助性活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）

　　（十）实际控制人：艾宗奎，其持有冠顶农业150万元股权（占注册资本的61.22%）。

　　（十一）冠顶农业与公司在产权、资产、债权债务等方面均无其他关系。冠顶农业亦不是失信被执行人。

　　（十二）冠顶农业系2021年3月4日注册的公司，目前尚未进行实质经营，无相关财务数据。截止本公告披露日，公司亦未与冠顶农业产生关联交易。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：四川芸领农业技术服务有限公司（暂定名）

　　（二）公司类型：有限责任公司

　　（三）公司住所：成都市简阳市平泉街道堤坝街177号1幢3层

　　（五）法定代表人：罗敬（暂定）

　　（六）注册资本：500万元人民币

　　（七）经营范围：批发、零售：农药（不含危化品）、微肥、复合肥、有机肥、化肥、农膜、农用机具、园艺绿化用品、园艺花卉种子（不再分装的袋装种子）、饲料及添加剂、机械设备、电子产品、塑料制品、化工原料、日化产品、金属油污清洗剂、呋喃树脂、消毒产品（不含危化品）。农业、园林、林业技术咨询、技术服务、技术推广及相关技术培训；会议服务。国家允许该企业经营的进出口业务（国家限定经营禁止进出口的除外）。

　　（八）出资方式及资金来源：自有资金缴纳出资。

　　（九）股权结构：

　　前述事项最终以公司登记机关登记的为准。

　　四、投资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：四川国光农化股份有限公司

　　乙方：四川冠顶农业科技有限公司

　　（二）协议的主要内容

　　1、 拟设立的芸领农业概况

　　1.1名称：四川芸领农业技术服务有限公司（最终以公司登记机关核准登记的名称为准）。

　　1.2注册资本：注册资本为人民币500万元。其中：甲方现金出资255万元，占注册资本的51%；乙方现金出资245万元，占注册资本的49%。

　　2、法人治理

　　2.1按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善的公司法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理。

　　2.2公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。

　　2.3公司不设董事会，设执行董事一名，为公司法定代表人，由甲方委派。执行董事任期三年，任期届满，可连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　2.4公司不设监事会，设监事一名，由乙方委派。监事对股东负责，任期每届三年，任期届满，可以连任。公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

　　2.5公司设经理一名，设财务负责人一名。经理由乙方委派、财务负责人由甲方委派，任期与执行董事任期一致。

　　3、甲乙双方按实缴出资额占实缴出资总额的比例分享投资利润、分担投资亏损。　

　　4、保密责任

　　双方保证在执行本协议过程中所获悉的属于无法自公开渠道获取的对方的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息，经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密全部或部分内容。

　　5、违约责任

　　协议双方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方未按期或未足额缴纳出资，应承担违约责任，并赔偿守约方的损失。

　　公司的设立费用以实际发生为准。公司依法成立后，该类费用经公司股东会确认后由公司承担。公司因故未能设立时，已支付的设立费用由导致公司不能成立的责任方承担，如不因任一方的责任造成公司不能设立的，由双方分担。

　　6、协议修改与解除

　　6.1协议修改必须经过双方一致同意，任何一方单方所作的修改、添加等均不具有法律效力。

　　对本协议所作的任何修改，须经协议双方在书面协议上签字并经各自原审批机构批准后方能生效。

　　6.2有下列情形之一的，可以解除本协议：

　　6.2.1经双方协商一致；

　　6.2.2因不可抗力致使不能实现本协议目的；

　　6.2.3法律规定的其他情形。

　　五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一） 对外投资的目的和对公司的影响

　　随着农村土地制度改革的不断深化，大型规模化种植户加速发展。他们对农产品质量和种植效益有更高的诉求，要求公司能够提供更精准更高效的技术和服务，为了适应新型规模化种植户的需求，探索服务新型规模化种植户的运营模式，部分董事、高管参与投资了由技术人员主导的冠顶农业，并由公司与冠顶农业合资设立控股子公司芸领农业，以冀加强以作物和调控技术为核心，为规模化种植户提供更好的服务，助力公司产品推广和品牌建设。

　　设立芸领农业是公司长远利益出发所做出的审慎决策，是服务种植业的新探索，符合公司经营发展的需要，对公司的未来发展有积极影响。

　　（二）可能存在的风险

　　虽然本次对外投资是公司建立在充分论证和市场调研的基础上所作出的投资决策，但是控股子公司未来的发展能否达到预期目的和效果尚存在一定的不确定性。控股子公司将来可能在经营过程中面临一定的市场风险、政策风险、管理运营风险、财务风险等各项经营风险，公司将加强对控股子公司的管理，努力规避各项经营风险，使控股子公司尽快发挥效益以取得良好的投资回报。

　　公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事就该事项发表了事前认可和独立意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第四届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　七、保荐机构意见

　　公司保荐机构国都证券股份有限公司就公司本次对外投资设立控股之公司事项发表了核查意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十六次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　5、国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见；

　　6、相关各方签署的《出资协议》。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：002749  证券简称：国光股份    公告编号：2021-019号

　　债券代码：128123          债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　第四届监事会第二十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次（临时）会议通知于2021年3月19日以邮件等形式发出，会议于2021年3月24日在龙泉办公区会议室以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席邹涛主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于对外投资设立控股子公司的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：此次投资设立芸领农业，各方均以货币资金形式、按照各自的持股比例对应出资，交易价格公允，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况。公司审议对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　《关于对外投资设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第二十六次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司监事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：002749  证券简称：国光股份    公告编号：2021-018号

　　债券代码：128123  债券简称：国光转债

　　四川国光农化股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次（临时）会议通知于2021年3月19日以邮件形式发出，会议于2021年3月24日在龙泉办公区会议室以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由副董事长颜亚奇先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

　　（一）关于对外投资设立控股子公司的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事长颜昌绪先生、副董事长颜亚奇先生、董事何颉先生作为关联关系人，对本议案回避表决。

　　《关于对外投资设立控股子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、独立董事意见

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第四届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　四、保荐机构意见

　　公司保荐机构国都证券股份有限公司就公司本次对外投资设立控股之公司事项发表了核查意见，具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　四川国光农化股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日