上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2020年年度报告摘要

　　证券代码：002454          证券简称：松芝股份           公告编号：2021-007

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以628,581,600为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2020年，由于新冠疫情原因，汽车行业在上半年收到较大冲击。随着我国经济活力的逐步恢复，汽车行业也在下半年表现出复苏迹象。总体来说，汽车行业在2020年的表现好于预期。2020年全年，我国汽车产销量分别完成了2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比分别下降2%和1.9%，降幅较2019年有所收窄。其中，乘用车产销量分别完成了1,999.4万辆和2,017.8万辆，同比分别下降了6.5%和6%；商用车产销量分别完成了523.1万辆和513.3万辆，同比分别增长20%和18.7%。尤其是新能源汽车产销量分别完成了136.6万辆和136.7万辆，同比分别增长7.5%和10.9%。

　　公司专业从事汽车、轨道交通及冷链物流等领域热管理相关产品的研发、生产和销售，是国内汽车热管理相关产品的领导企业。公司产品广泛应用于大中型客车、乘用车、专用车、货车、轻型客车、轨道车及冷冻冷藏车等各类车辆。经过多年发展，公司已经成为我国自主品牌热管理相关产品供应商中产品种类最丰富、技术开发能力最强、市场占有率领先的整车热管理产品领导者。报告期内，公司在整车热管理系统领域已包括汽车空调相关芯体零部件、汽车空调系统、电池热管理相关部件及系统、ATS发动机冷却系统等产品。

　　在业务模式方面，公司的大中型客车热管理业务板块主要存在“标配模式”和“终端模式”两种经营模式。针对公交公司、客运公司等最终客户市场，该类客户更为关注汽车零部件的品牌、性能、质量、售后服务的个性化、及时性、便捷性和完善性。公司具有技术先进、售后服务网络完善、产品质量稳定等特点，采用“终端模式”可以增加客户对公司的了解和认知，更好地为客户提供优质的产品和服务，从而在公交公司市场上占有较大份额。针对主机厂等客户，公司主要采用“标配模式”为客户提供大批量、标准化的大中型客车热管理相关产品。目前公司的标配客户包括苏州金龙、厦门金旅、安凯客车等。由于小车热管理产品具有大批量、标准化程度高、单价较低、技术含量高等特点，公司在小车热管理业务板块主要采用“标配模式”。销售渠道有两种，一为直接向整车制造商销售，二为通过整车制造商的一级供应商间接向整车制造商销售。

　　报告期内，公司克服汽车行业波动大、大中型客车市场下滑的不利影响，继续稳定公司在大中型客车热管理行业中的地位的同时，抓住货车及工程机械行业快速发展的机遇，提升客户及订单质量，不断优化持续盈利能力，取得了较好效果。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临退市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内公司合并报表范围新增三家子公司，分别为松芝大洋冷热技术（大连）有限公司、青岛加冷松芝空调设备有限公司和上海松芝汽车技术有限公司。

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2021-003

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知时间和方式：第五届董事会第六次会议于2021年3月15日以邮件形式向全体董事发出通知。

　　2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第五届董事会第六次会议于2021年3月25日在上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以现场和通讯表决方式召开。

　　3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第五届董事会第六次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。

　　4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。

　　5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、本次董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于<2020年度总裁工作报告>的议案》

　　表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　　2、审议通过了《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》

　　在全体董事同心协力、精诚合作、大力支持下，2020年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《2020年度董事会工作报告》，并拟向公司2020年度股东大会汇报。《2020年度董事会工作报告》公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于<2020年度财务决算报告>的议案》

　　截止2020年12月31日，公司资产总额为653,024.20万元，比年初增加74,155.93万元，同比增长12.45%。2020年公司实现营业收入338,383.48万元，比上年同期下降2,216.40万元，同比下降0.65%。2020年度利润总额29,901.41万元，比上年同期增长8,917.55万元，同比增长42.50%；归属于上市公司股东的净利润24,690.74万元，比上年增长7,070.77万元，同比上升39.97%。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于<2020年度报告全文及摘要>的议案》

　　公司2020年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2020年度的财务及经营状况。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　公司2020年度利润分配预案为：拟以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本628,581,600股为基数，以每10股派发人民币0.80元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币50,286,528.00元，剩余可分配利润转至下一年度。该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【1】票弃权。

　　董事陈楚辉先生认为议案信息不够全面。

　　此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于2021年度公司及子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》

　　根据公司2021年度的业务发展和经营活动需要，公司及其子公司需与多家商业银行签署综合授信合同，股份公司及其子公司（包括但不限于上海松芝轨道车辆空调有限公司、上海酷风空调部件有限公司、超酷（上海）制冷设备有限公司、南京博士朗新能源科技有限公司、安徽江淮松芝汽车空调有限公司、厦门松芝汽车空调有限公司、重庆松芝汽车空调有限公司、成都松芝制冷科技有限公司、武汉松芝车用空调有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司、北京松芝汽车空调有限公司）拟同中国银行、中国农业银行、交通银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、兴业银行、浦发银行、北京银行、上海银行、光大银行、温州银行、宁波银行、上海农商银行、招商银行、中国民生银行等商业银行及其分支机构签署的合同、协议的综合授信额度不超过人民币30亿元整。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　9、审议通过了《关于2021年度对子公司提供担保的议案》

　　为满足经营和发展的需要，公司拟为子公司提供不超过人民币79,000万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【1】票弃权。

　　董事陈楚辉先生认为议案信息不够全面。

　　此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于<2020年度社会责任报告>的议案》

　　《2020年度社会责任报告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　11、审议通过了《关于选举公司第五届董事会专业委员会召集人及委员的议案》

　　经审议，公司第五届董事会专业委员会召集人及委员情况如下：

　　（1）战略与发展委员会：

　　召集人：陈焕雄

　　委员：杨国平、陶克（独立董事）

　　（2）薪酬与考核委员会：

　　召集人：郑伟（独立董事）

　　委员：赵丽娟（独立董事）、纪安康

　　（3）审计委员会：

　　召集人：赵丽娟（独立董事）

　　委员：陈智颖、陶克（独立董事）

　　（4）提名委员会

　　召集人：陶克（独立董事）

　　委员：阎广兴、郑伟（独立董事）

　　上述各专业委员会召集人及成员的任期与第五届董事会任期相同。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　12、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司总裁提名，并经董事会提名委员会审核通过，同意聘任李力先生担任公司副总裁职务。李力先生任期三年，自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。

　　公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。

　　李力先生简历请见附件。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　13、审议通过了《关于购买南京博士朗电子技术有限公司30%股权的议案》

　　根据上海溧晟资产评估事务所（有限合伙）出具的《资产评估报告》，公司拟使用自有资金3,498.45万元向陈武宏、李财宏、周鸣方三人购买其所持有的南京博士朗电子技术有限公司合计30%股权。本次收购完成后，公司将持有南京博士朗电子技术有限公司100%的股权，南京博士朗电子技术有限公司将成为公司的全资子公司。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　表决结果：【8】票同意，【1】票反对，【0】票弃权。

　　董事陈楚辉先生认为项目信息不够详细，并建议进一步了解。

　　此项决议通过。

　　14、审议通过了《关于购买武汉松芝车用空调有限公司20%股权的议案》

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，公司拟使用自有资金1,269.562万元向武汉爱普车用空调有限公司购买其所持有的武汉松芝车用空调有限公司20%股权。本次收购完成后，公司将持有武汉松芝车用空调有限公司71%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　　15、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、  《证券时报》、 《证券日报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表独立意见。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　16、审议通过了《关于提请召开2020年度股东大会的议案》

　　现定于2021年4月16日（星期五）下午14:30在上海市闵行区颛兴路2059号五楼会议室召开公司2020年度股东大会，股权登记日定为2021年4月9日，参会对象为2021年4月9日15:00结束交易时中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。

　　《关于召开2020年度股东大会的通知》详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事第六次会议决议。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月25日

　　附件：

　　李力，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。1997年-1999年，曾任电子部十六所技术员。1999年至今，历任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司大巴空调服务部长、质量总监、副总经理，现任公司控股子公司苏州新同创汽车空调有限公司总经理。

　　截至目前，李力先生未直接持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　经在最高人民法院网核查，李力先生不属于“失信被执行人”。

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2021-019

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　关于召开2020年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年度股东大会

　　2、会议的召集人：公司第五届董事会。公司第五届董事会第六次会议通过提请召开2020年度股东大会议案。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会决定召开2020年度股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议时间：2021年4月16日14:30-15:30

　　互联网投票时间：2021年4月16日9:15-15:00

　　交易系统投票时间：2021年4月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：

　　2020年度股东大会的股权登记日：2021年4月9日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

　　于股权登记日2021年4月9日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号五楼会议室

　　二、本次会议审议事项

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

　　上述议案已经公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，详情请见公司2021年3月25日指定披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2021年4月15日，9:00-15:00

　　2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号二楼证券部

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：陈睿

　　联系电话：021-52634750-1602

　　传真：021-54422478-6768

　　联系地址：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

　　邮政编码：201108

　　出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　第五届董事会第六次会议决议；

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月25日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362454”，投票简称为“松芝投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年4月16日9:15-15:00。

　　2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月25日（现场股东大会当日）9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　本人于2021年4月9日交易结束后持有松芝股份            股普通股。

　　兹全权委托          先生（女士）（身份证号码：                ）代表本公司（本人）出席2021年4月16日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2020年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人（盖章）：

　　法定代表人签名：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数：                   委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：                     受托人身份证号码：

　　受托人签名：                     受托日期及期限：

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2021-004

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2021年3月15日以邮件形式向全体监事发出通知。

　　2、公司第五届监事会第五次会议于2021年3月25日在闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议由监事会主席谢皓先生主持，公司部分董事及高级管理人员列席会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》

　　2020年度公司监事会各项工作卓有成效，现编制《2020年度监事会工作报告》。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于<2020年度报告及摘要>的议案》

　　公司2020年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2020年度的财务及经营状况。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于<2020年度财务决算报告>的议案》

　　截止2020年12月31日，公司资产总额为653,024.20万元，比年初增加74,155.93万元，同比增长12.45%。2020年公司实现营业收入338,383.48万元，比上年同期下降2,216.40万元，同比下降0.65%。2020年度利润总额29,901.41万元，比上年同期增长8,917.55万元，同比增长42.50%；归属于上市公司股东的净利润24,690.74万元，比上年增长7,070.77万元，同比上升39.97%。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　公司2020年度利润分配预案为：拟以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本628,581,600股为基数，以每10股派发人民币0.80元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币50,286,528.00元，剩余可分配利润转至下一年度。该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

　　公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于<202019年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　7、审议通过了《关于购买南京博士朗电子技术有限公司30%股权的议案》

　　根据上海溧晟资产评估事务所（有限合伙）出具的《资产评估报告》，公司拟使用自有资金3,498.45万元向陈武宏、李财宏、周鸣方三人购买其所持有的南京博士朗电子技术有限公司合计30%股权。本次收购完成后，公司将持有南京博士朗电子技术有限公司100%的股权，南京博士朗电子技术有限公司将成为公司的全资子公司。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　8、审议通过了《关于购买武汉松芝车用空调有限公司20%股权的议案》

　　根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，公司拟使用自有资金1,269.562万元向武汉爱普车用空调有限公司购买其所持有的武汉松芝车用空调有限公司20%股权。本次收购完成后，公司将持有武汉松芝车用空调有限公司71%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　9、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第五次会议决议。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司监事会

　　2021年3月25日