宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603076         证券简称：乐惠国际        公告编号：2021-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2021年3月23日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2021年3月25日以书面议案通讯表决的方式召开。应参与表决董事8人，实际表决董事8人，会议由董事长赖云来先生主持。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》

　　具体内容见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2021-014）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》

　　具体内容见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-015）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（三）审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》

　　具体内容见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更非公开发行募投项目实施主体的公告》（公告编号：2021-016）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容见公司同日披露于《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-017）。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、备查附件

　　1.《公司第二届董事会第十八次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月二十六日

　　证券代码：603076        证券简称：乐惠国际         公告编号：2021-016

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　关于变更非公开发行募投项目实施主体公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）拟将“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”和“鲜啤酒售卖机运营项目”实施主体由全资子公司“宁精酿谷科技股份有限公司”变更为“宁波乐惠国际工程装备股份有限公司”直接投资。

　　● 本次变更未改变募投资金投向，不属于募投资金用途的变更，不存在损害股东利益的情形。

　　● 本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司于2021年3月25日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》，公司拟将“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”和“鲜啤酒售卖机运营项目”实施主体由全资子公司“宁精酿谷科技股份有限公司”变更为“宁波乐惠国际工程装备股份有限公司”直接投资。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505号）核准，公司非公开发行11,715,246股。2021年2月24日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票验资报告》（众会字[2021]第00831号），经审验，截至2021年2月23日，乐惠国际募集资金总额为人民币417,999,977.28元，减除发行费用人民币13,809,194.11元后，实际募集资金净额为人民币404,190,783.17元。公司已对募集资金进行了专户存储，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目概况

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于当日鲜精酿（啤酒工坊）项目和鲜啤酒售卖机运营项目。

　　单位：万元

　　三、本次变更的具体情况

　　（一）变更情况

　　（二）变更原因

　　本次变更项目实施主体主要基于公司对精酿业务的总体规划及战略布局等原因做出的审慎决定，更利于公司精酿业务的市场拓展，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定。

　　四、变更募投项目实施主体对公司的影响及风险提示

　　本次募投项目变更不涉及募投项目实施方式、投资总额的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，也不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　上述变更事项的完成时间及完成情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，科学、合理决策，加强募投资金使用的内外部监督，确保募投资金使用的合法有效，并及时履行信息披露义务。

　　五、内部决策程序情况

　　（一）董事会审议情况

　　2021年3月25日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》，经全体董事表决，同意公司变更本次募投项目的实施主体。

　　（二）监事会审议情况

　　根据公司实际经营情况的需要，与会监事同意公司将非公开发行募投项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”和“鲜啤酒售卖机运营项目”的实施主体由全资子公司“宁波精酿谷科技有限公司”变更为“宁波乐惠国际工程装备股份有限公司”直接投资。

　　（三）独立董事意见

　　本次变更募投项目实施主体主要基于公司对精酿业务的总体规划及战略布局等原因做出的审慎决定，更利于公司精酿业务的市场拓展，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定。上述变更不涉及募投项目实施方式、投资总额的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，也不会对公司的正常经营产生不利影响。因此，我们同意变更非公开发行募投项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”和“鲜啤酒售卖机运营项目”的实施主体事项，并同意将本议案提交股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　公司本次变更募投项目实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的无异议意见，履行了必要的审批程序。

　　公司本次变更募投项目实施主体的事项符合公司实际情况，是公司根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，没有改变募集资金的使用方向，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次变更募集资金投资项目实施主体的程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。保荐机构对公司本次变更募投项目实施主体的事项无异议。本次变更募投项目实施主体尚需股东大会审议通过后方可正式实施。

　　六、备查文件

　　1.《公司第二届董事会第十八次会议决议》

　　2.《公司第二届监事会第十三次会议决议》

　　3.《公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

　　4.《五矿证券有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司变更非公开发行募投项目实施主体的核查意见》

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月二十六日

　　证券代码：603076        证券简称：乐惠国际         公告编号：2021-013

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2021年3月23日以电子邮件向全体监事发出，本次会议于2021年3月25日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　具体内容见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-015）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　（二）审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》。

　　具体内容见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更非公开发行募投项目实施主体的公告》（公告编号：2021-016）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查附件

　　1.《公司第二届监事会第十三次会议决议》

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　监事会

　　二二一年三月二十六日

　　证券代码：603076         证券简称：乐惠国际        公告编号：2021-014

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月25日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，现就相关情况公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505号）（以下简称“批复”），公司非公开发行股票11,715,246股，具体内容见公司2021年3月11日披露于《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2021-007）。公司完成非公开发行A股股票之后，公司总股本由74,500,000股增加至86,215,246股，公司注册资本由人民币74,500,000元变更为人民币86,215,246元。

　　公司根据上述总股本变动情况及新修订的《中华人民共和国证券法》的相关规定，对《公司章程》的相关条款修订如下：

　　除上述条款修订以外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。本议案如获通过，将授权公司管理层办理工商变更登记、备案等手续。

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月二十六日

　　证券代码：603076        证券简称：乐惠国际         公告编号：2021-015

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）于2021年3月25日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1876号”核准，公司向社会公开发行普通股（A股）1,865万股，募集资金净额为330,459,514.15元，到账时间为2017年11月7日。

　　二、 募集资金投资项目概况

　　（一）募投项目变更情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、2018年第七次临时股东大会审议批准，公司将“生物过程装备生产项目”的募集资金金额由21,400万元调整为14,408万元，结余的6,992万元资金投入乐惠国际全资子公司宁波精酿谷科技有限公司（以下简称“宁波精酿谷”）的“大目湾项目”，同时将“酿造与无菌灌装实验室项目”的实施主体由乐惠国际变更为宁波精酿谷，实施地址由原来的象山县贤痒镇小蔚庄地块2-1地块变更为宁波市象山县大目湾新城。变更后的募投项目情况如下：

　　（二）募投项目实际使用及进展情况

　　截止2020年12月31日，募投项目资金使用情况如下：

　　三、本次募集资金投资项目延期的情况及原因

　　（一）本次募集资金投资项目延期的情况

　　根据募集资金投资项目当前实际建设情况，经公司审慎研究后，决定对部分募投项目进行延期，具体情况如下：

　　（二）本次募集资金投资项目延期的原因

　　由于受新冠疫情的影响，公司“大目湾项目”施工进度受到了一定的影响，目前该项目主体建设施工已经基本完成，尚需进行外围附属设施收尾以及装修等工作，公司决定将“大目湾项目”达到预定可使用状态日期延期至2021年12月31日。“酿造与无菌灌装实验室项目”在“大目湾项目”场所内，需“大目湾项目”基础建设工程完工后一起整体竣工验收，且截止2020年12月31日该项目使用金额为1,571.28万元，目前已经安装完成处于投料调试阶段，尚需进一步投入，审慎起见一并延期至2021年12月31日。

　　“生物过程装备生产项目”于2020年12月31日已经达到预定可使用状态，但后续尚有竣工验收等款项未完全支付，公司将另行履行信息披露义务。

　　四、本次募集资金项目延期对公司的影响

　　公司本次对部分募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。本次延期将有利于公司更加有效的使用募集资金，保证项目顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。

　　五、审批程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》，认为本次对部分募集资金投资项目延期，是受新冠疫情的影响，根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形，同意将“大目湾项目”和“酿造与无菌灌装实验室项目”达到预定可使用状态的时间由2021年2月28日调整至2021年12月31日。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》，认为本次将“大目湾项目”和“酿造与无菌灌装实验室项目”达到预定可使用状态的时间由2021年2月28日调整至2021年12月31日，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。

　　（三）独立董事的意见

　　公司本次对“大目湾项目”和“酿造与无菌灌装实验室项目”延期，是根据客观情况结合募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。本次“大目湾项目”和“酿造与无菌灌装实验室项目”延期符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规的规定。因此，我们同意将该募集资金投资项目进行延期。

　　（四）保荐机构核查意见

　　公司本次对部分募集资金投资项目延期，是根据募集资金投资项目实际进度变化情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定的相关要求。

　　综上，保荐机构对公司募集资金投资项目的延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.《公司第二届董事会第十八次会议决议》

　　2.《公司第二届监事会第十三次会议决议》

　　3.《公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》

　　4.《五矿证券有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司首次公开发行部分募集资金投资项目延期的核查意见》

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月二十六日

　　证券代码：603076      证券简称：乐惠国际        公告编号：2021-017

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年4月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年4月12日  14 点00 分

　　召开地点：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月12日

　　至2021年4月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案均已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，相关内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　登记方式：出席会议的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证原件等办理登记手续

　　2.登记时间：2021年4月8日上午8:30-11:30,下午1:00-4:00。

　　3.登记地点：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园宁波乐惠国际工程装备股份有限公司法务/证券部。

　　4.登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2021年4月8日下午4点前公司收到传真或信函为准）。

　　六、 其他事项

　　1.会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　2.公司地址：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园（邮政编码：315722）。

　　3.联系人：吴再红

　　4.电话：0574-65832846。

　　5.传真：0574-65836111。

　　6.邮箱地址：international@lehui.com。

　　特此公告。

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　1、《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波乐惠国际工程装备股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月12日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。