上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于对子公司提供的担保进展公告

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来    公告编号：2021-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：深圳市新嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“深圳新嘉拓”）。

　　● 本次担保金额及累计为其提供的担保余额：本次因公司全资子公司深圳新嘉拓融资授信事宜，公司与交通银行股份有限公司深圳分行签订了《保证合同》。本次公司为深圳新嘉拓提供担保金额为8,000万元。本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司已累计向全资子公司深圳新嘉拓提供担保金额为25,300万元。2021年至今公司累计向全资子公司深圳新嘉拓提供担保金额为8,000万元，在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　一、 担保情况概述

　　经公司召开的第二届董事会第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，同意公司2021年度为全资子公司深圳新嘉拓提供的新增担保额度为30,000万元，具体请参阅公司于2021年1月4日、2021年1月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　近日，就公司全资子公司深圳新嘉拓融资授信事宜,公司与交通银行股份有限公司深圳分行签订了《保证合同》。本次公司为深圳新嘉拓提供担保金额为8,000万元。本次担保事项后，2021年至今公司累计向全资子公司深圳新嘉拓提供担保金额为8,000万元，在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　二、 被担保人基本情况

　　(一) 深圳新嘉拓

　　注：上述系深圳新嘉拓2020年年度数据。

　　三、 协议主要内容

　　(一) 担保合同主要内容

　　（1） 合同签署人：

　　保证人：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　债权人：交通银行股份有限公司深圳分行

　　债务人：深圳市新嘉拓自动化技术有限公司

　　（2） 担保最高额限度：人民币捌仟万元整

　　（3） 保证方式：连带责任保证

　　（4） 保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

　　（5） 保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

　　(二) 授信合同主要内容

　　（1） 签署人：

　　授信人：交通银行股份有限公司深圳分行

　　申请人：深圳市新嘉拓自动化技术有限公司

　　（2） 综合授信额度：人民币捌仟万元整

　　（3） 综合授信额度的有效使用期：2021年3月23日至2022年3月16日

　　四、 董事会意见

　　本次担保事项已经公司召开的第二届董事会第二十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，同意公司2021年度为全资子公司深圳新嘉拓提供的新增担保额度为30,000万元，具体请参阅公司于2021年1月4日、2021年1月21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　五、 截至本公告日，公司累计对外担保情况

　　截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保后公司实际对外担保总额为30.86亿元人民币，占公司2020年经审计归属于上市公司股东净资产的34.62%。截至目前公司不存在对全资及控股子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年3月26日

　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来    公告编号：2021-038

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　关于与广东东阳光签订战略合作

　　暨投资框架协议及拟增资控股

　　乳源东阳光氟树脂有限公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟投资标的名称：乳源东阳光氟树脂有限公司

　　● 拟投资金额：上海璞泰来新能源科技股份有限公司预计认购拟投资标的新增注册资本7,500万元从而取得拟投资标的60%的股权，本次出资金额不超过20,000万元，具体金额以拟投资标的经审计评估后的注册资本对应的净资产确定。

　　● 风险提示：本次协议是合作双方的战略性框架约定，后续具体增资安排、股权交割事宜，将在对目标公司进行审计评估后进一步确定，具体实施情况具有不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险，公司将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　鉴于公司近日与广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“广东东阳光”、“东阳光控股”）、乳源东阳光氟有限公司（以下简称“乳源东阳光”）、乳源东阳光氟树脂有限公司（以下简称“东阳光氟树脂”、“拟投资标的”、“目标公司”）达成战略合作暨投资意向（上述公司统称“东阳光”、“合作方”），公司预计认购拟投资标的新增注册资本7,500万元从而取得拟投资标的60%的股权，本次出资金额不超过20,000万元，具体金额以拟投资标的经审计评估后的注册资本对应的净资产确定。现将具体情况公告如下：

　　一、 投资概况

　　1、上海璞泰来新能源科技股份有限公司主营业务聚焦于锂离子电池关键材料及自动化工艺设备，主营业务包括负极材料、涂覆隔膜、铝塑包装膜及自动化工艺设备等，致力成为一家技术领先、产品优秀、管理规范的锂离子电池关键材料和工艺设备的世界一流综合服务商。公司在涂覆隔膜领域已经构建了基膜、涂覆材料、粘结剂、涂覆设备与涂覆加工的产业闭环。公司膜产品事业部多年致力于锂电各类粘结剂产品的开发，将PVDF等多种粘结剂陆续应用于自身涂覆隔膜及铝塑包装膜等产品中，积极推动主要客户相关产品的国产化替代进程。广东东阳光科技控股股份有限公司主营电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造等四大板块，旗下孙公司乳源东阳光氟树脂有限公司在广东省韶关市乳源县已建成年产5,000吨PVDF的生产基地。公司与东阳光已就PVDF在新能源锂电池领域的应用开展了深入的研发合作且产品已获得国内头部客户的认可。

　　PVDF（聚偏氟乙烯树脂）具备优异的耐化学性、电绝缘性，作为正极、隔膜等锂电材料的粘结剂，是锂离子电池产业链不可或缺的关键材料之一，市场空间广阔。此外，PVDF在光伏背板，水净化、空气净化等环保产业以及蛋白质测序等生命科学领域内均有广泛应用。鉴于全球新能源、环保及生命科学产业处于快速发展阶段，为了实现各方的战略发展规划，将公司积累的工艺技术、客户渠道与东阳光的产业化生产能力相结合，近日公司与东阳光签订《战略合作暨投资框架协议书》（以下简称“协议”），双方一致同意以东阳光氟树脂为基点，整合公司与东阳光的优质资源，优势互补、精诚合作，共同进行产品研发和市场拓展，扩大PVDF及其原材料R142b的配套产能，以更好地满足市场需求。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。

　　3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 框架协议主体的基本情况

　　(一) 框架协议主体一：广东东阳光

　　(二) 框架协议主体二：乳源东阳光

　　(三) 框架协议主体三：东阳光氟树脂

　　注：1、东阳光氟树脂2019年度经审计的主要财务指标：总资产38,305.13万元，净资产9,904.78万元，营业收入15,704.15万元，净利润-2,340.11万元。

　　2、截至2020年9月30日未经审计的主要财务指标：总资产40,696.38万元，净资产11,446.60万元，营业收入14,285.12万元，净利润1,541.82万元。

　　3、上述主体的2020年经审计财务数据将于公司后续与其签订正式增资协议时予以公告。

　　三、 拟投资标的基本情况

　　公司预计认购拟投资标的新增注册资本7,500万元从而取得拟投资标的60%的股权，本次出资金额不超过20,000万元，具体金额以拟投资标的经审计评估后的注册资本对应的净资产确定。拟投资标的基本情况如下：

　　注：1、东阳光氟树脂2019年度经审计的主要财务指标：总资产38,305.13万元，净资产9,904.78万元，营业收入15,704.15万元，净利润-2,340.11万元。

　　2、截至2020年9月30日未经审计的主要财务指标：总资产40,696.38万元，净资产11,446.60万元，营业收入14,285.12万元，净利润1,541.82万元。

　　3、上述主体的2020年经审计财务数据将于公司后续与其签订正式增资协议时予以公告。

　　本次交易前，拟投资标的是乳源东阳光的全资子公司；本次交易完成后，公司预计持有拟投资标的60%股权，乳源东阳光预计持有拟投资标的40%股权。

　　四、 框架协议的主要内容

　　公司已于近日与东阳光签订《战略合作暨投资框架协议书》，协议主要条款如下：

　　投资方：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　目标公司：乳源东阳光氟树脂有限公司

　　目标公司原股东：乳源东阳光氟有限公司（广东东阳光科技控股股份有限公司全资子公司）

　　（一）目标公司本次增资

　　投资方根据本协议所规定的条款和条件认购目标公司新增共计7,500万元的注册资本（出资额不超过20,000万，具体金额以目标公司经审计评估后的注册资本对应的净资产确定）且使投资方持有目标公司60%股权的投资安排。

　　（二）本次增资后目标公司相关事项的约定

　　1.增资款主要用于目标公司1万吨/年PVDF+2.7万吨/年R142b项目的建设。

　　2.增资款到位后，优先用于偿还截至审计基准日，目标公司向东阳光控股的借款（截至2020年12月31日借款金额约9,200万元人民币），具体金额以截至基准日的审计报告为准。

　　3.目标公司审计基准日之前形成的应收账款，由原股东需负责收回。

　　4.目标公司将以金额不超过人民币壹仟捌佰柒拾捌万元整（RMB18,780,000.00）的对价向东阳光研究院购买其前期对PVDF研发形成的专利资产及设备，具体金额以评估报告确认的价值为准。东阳光控股同意：

　　（1）原PVDF研发核心人员的人事关系（包括但不限于原隶属于东阳光研究院相关人员）全部转移至目标公司；

　　（2）同意为原PVDF研发人员提供位于东莞长安的与其原办公、实验场地相同的办公及实验场所。

　　5.原股东最大限度保证目标公司的核心管理人员/研发人员稳定性、服务的延续性。目标公司包括法定代表人在内的经营管理人员、核心研发人员原则上保持不变，投资方后续根据目标公司管理需要有权最终决定人员的组成。

　　6.本次增资完成后，由投资方向目标公司派驻财务总监，负责目标公司财务工作。

　　7.原股东保证目标公司在过往的经营过程中不存在重大违法、违规的行为，亦且未受到过任何主管部门的任何形式的警告或处罚，并承诺目标公司按现状，在包括但不限于环保、安全、工商、财政、税务、劳动等方面合法合规的持续经营。

　　8.投资方应尽最大努力调动已有资源，利用协同效应为目标公司的业务发展、产业规划、销售渠道提供增值服务，有效提升其整体价值。

　　9.本次增资后，投资方及其指定的关联方对目标公司生产的PVDF产品在新能源电池领域应用均享有第一顺位优先采购的权利，并且在采购该等产品时投资方及其指定的关联方享有适当的价格优惠，具体采购数量、价格等由目标公司股东各方研究确定。此外，除非经投资方及其指定的关联方与目标公司协商一致的情形，投资方及其指定的关联方采购前述产品的价格不得高于目标公司向可比的独立第三方（包括现股东控制或参股的除目标公司以外的其他企业）销售该等产品的市场价格。

　　10.目标公司原有背板膜、水处理膜业务保持不变。

　　11.本次增资完成后，目标公司快速启动1万吨/年PVDF+2.7万吨/年R142b项目的扩产，原则上计划于2022年12月31日前顺利实现投产，具体根据实际扩产情况确定。目标公司未来项目建设过程需要资金投入的，由目标公司股东按届时持有目标公司的股权同比例向目标公司进行增资筹集。

　　（三）排他性

　　各方签署本协议后、正式增资协议签署前，本协议各方不得与任何第三方开展任何PVDF相关的股权方面的接触或谈判。

　　（四）本协议签署后的相关安排

　　1.本协议签署后，投资方安排审计和评估机构进驻目标公司现场，该等审计和评估机构需经目标公司认可，至少选择两种以上的评估方法。所有审计与评估事项需2021年4月15日前完成，审计费、评估费由目标公司承担。

　　2.审计、评估事项完成且经投资方双方确认后5日内，各方应签署正式的增资协议。

　　3.各方应当在正式增资协议签署后积极配合完成目标公司包括但不限于财务、账务等事项的交割。

　　4.增资方应将全部增资款在2021年4月30日前支付至目标公司指定的账户。增资方全部增资款到账后3个工作日内，目标公司安排进行工商变更登记。

　　5.本协议签订后，双方尽快确认目标公司的运营管理团队、研发人员名单，目标公司董事、监事及高级管理人员的构成，公司股东会、董事会议事规则等公司治理事项。

　　6.目标公司股东积极探讨公司激励计划并促使公司董事会/股东会通过、批准相关激励计划。

　　（五）违约条款

　　1.本协议签署后即对各方均有法律约束力，各方应当严格遵照执行。

　　2.非因不可抗力，本协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务即视为该方违约。因违约方的违约行为给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　3.非经各方协商一致并签署书面协议，本协议不得提前解除。

　　五、 对公司的影响

　　本次框架协议的签订符合公司长期发展战略，有利于公司将自身优势与东阳光的资源相结合，把握新能源、环保、生命科学等行业的发展机遇，在PVDF领域与东阳光开展更加深入的合作。

　　六、 风险提示

　　本次协议是合作双方的战略性框架约定，后续具体增资安排、股权交割事宜，将在对目标公司进行审计评估后进一步确定，具体实施情况具有不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险，公司将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2021年3月26日