上海复旦张江生物医药股份有限公司 关于获得政府补助的公告

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2021-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、获得补助的基本情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）及子公司泰州复旦张江药业有限公司、上海溯源生物技术有限公司于2020年4月1日至2021年3月25日期间累计获得政府补助款项共计人民币15,807,830元，其中与收益相关的政府补助为人民币15,807,830元，收到与资产相关的政府补助为人民币0元，具体情况如下：

　　二、补助的类型及对公司的影响

　　根据《企业会计准则第16号-政府补助》等有关规定，上述获得的政府补助15,807,830元均为与收益相关的政府补助。

　　上述政府补助未经审计，具体的会计处理以及对公司2020年度损益的影响最终以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年三月二十六日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2021-005

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于2020年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　( 每10股派发现金红利人民币0.5元。公司本年度不进行转增，不送红股。

　　( 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　( 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于公司股东的净利润为164,662,782元，其中母公司实现净利润150,284,918元。截至2020年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币712,585,576元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,043,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币52,150,000元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为31.67%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2021年3月25日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2020年度股东周年大会审议，并在本公司股东大会审议通过的基础上，授权董事会及其授权人士具体执行上述利润分配预案。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2020年年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，不存在损害股东利益情形，不会影响公司正常经营和长期发展。本次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。

　　综上，独立董事同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2021年3月25日召开第七届监事会第六次会议审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营不会产生影响；

　　（二）本次年度利润分配预案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年三月二十六日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2021-009

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　( 拟续聘的2021年会计师事务所名称：

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　( 本议案尚需提交上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）2020年度股东周年大会审议

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中天合伙人数为229人，注册会计师人数为1359人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为327人。

　　普华永道中天经审计最近一个会计年度（2019年度）的收入总额为人民币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。

　　普华永道中天2019年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共40家。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：朱伟，注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，2017年起开始为复旦张江提供审计服务，1998年起开始在本所执业，近3年已签署或复核14家上市公司审计报告。

　　项目质量复核合伙人：邓锡麟，注册会计师协会执业会员，1998年起成为注册会计师，1995年起开始从事上市公司审计，2017年起开始为复旦张江提供审计服务，2002年起开始在本所执业，近3年已签署或复核8家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：胡晓玲，注册会计师协会执业会员，2019年起成为注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2014年起开始为贵公司提供审计服务，2014年起开始在本所执业。

　　2、诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师朱伟先生、质量复核合伙人邓锡麟先生及拟签字注册会计师胡晓玲女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　就普华永道中天拟受聘为上海复旦张江生物医药股份有限公司的2021年度审计机构，普华永道中天、拟任项目合伙人及签字注册会计师朱伟先生、质量复核合伙人邓锡麟先生及拟签字注册会计师胡晓玲女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2020年度财务报表审计费用为人民币388万元，较2019年度财务报表审计费用增加人民币187万元，同比增加93.03%，主要系公司2020年6月19日于上海证券交易所科创板上市后所增加A股相关审计费用。2021年度审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商厘定，具体金额将根据2021年度审计项目工作量与普华永道中天协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会的审议和表决情况

　　公司于2021年3月25日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘2021年度境内外会计师事务所的议案》，同意公司2021年度拟继续聘请普华永道中天为公司2021年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　（二）公司董事会审核委员会意见

　　董事会审核委员会发表如下意见：普华永道中天，具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够胜任公司境内和境外的审计相关工作。

　　同意公司2021年度拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。同意将该议案报董事会审议表决并提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（三）独立董事的事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：经核查普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质及项目成员简历等资料，我们同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见：经核查，我们认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，具备较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。我们同意续聘其为公司2021年度审计机构，为公司提供境内及境外的审计相关服务。同意将该议案提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（四）监事会审议和表决情况

　　公司于2021年3月25日召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年境内及境外的审计相关服务。

　　（五）公司本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东周年大会审议，并自公司股东周年大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年三月二十六日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江           编号：临2021-003

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第六次会议于2021年3月11日以书面方式发出会议通知及会议资料，于2021年3月25日以现场结合通讯表决方式召开，由公司董事会主席王海波先生召集，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，其中独立董事4人，公司部分监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》

　　董事会认为总经理工作报告真实地反映了总经理本报告期的工作情况。2020年度，公司总经理协调各部门、带领全体员工积极有为，在医药研发、市场开拓、企业管理等方面取得了一定的成绩。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司营业总收入833,802,693 元，较上年同期下降18.99%；利润总额176,701,110元，较上年同期下降28.26%；归属于上市公司股东的净利润164,662,782 元，较上年同期下降27.58%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润127,366,610 元，较上年同期下降35.96%。

　　报告期内，新型冠状病毒肺炎疫情的蔓延对公司主营业务造成一定程度的影响。鉴于公司药品均需在医院完成治疗，疫情使得药品流通及医院患者就诊受阻，公司主要产品发货量及终端使用量均受到较大影响，导致公司营业收入下降，从而相应影响其他相关数据。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》

　　公司2020年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2020年年度报告全文和2020年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2020年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》

　　2020年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（五）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》

　　董事会同意公司以实施2020年度利润分配股权登记日的总股本1,043,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），预计派发现金红利总额为5,215万元（含税），占公司2020年度合并报表归属公司股东净利润的31.67%。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　利润分配预案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2021-005）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（六）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认2020年度报告期内关连交易情况；

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的企业管治报告；

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《2020年环境、社会及管治报告以及2021年环境报告目标设定议案》

　　为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司根据香港联合交易所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录27 《环境、社会及管治报告指引》及上海证券交易所《上市公司环境信息披露指引》编制了公司2020年环境、社会及管治报告，同时设定了2021年环境报告相关目标。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：同意9票，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议《关于公司2020年度董事、监事薪酬执行情况及2021年度薪酬方案的议案》

　　结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司董事及监事2021年薪酬方案，同时确认2020年度董监事薪酬执行情况。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规定，该议案全体董事回避表决，将提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬执行情况及2021年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合2020年度经营业绩等情况，参照行业薪酬水平，制定了公司高管2021年度薪酬方案，同时确认2020年度高管薪酬执行情况。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于续聘2021年度境内外会计师事务所的议案》

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。

　　董事会同意续聘其为公司2021年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-009）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（十二）审议《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定及香港上市规则附录十四《企业管治守则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过人民币15万元。

　　同意将该议案提请公司2020年度股东周年大会审议并授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：确定保险公司；确定责任限额；保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案全体董事回避表决，将提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　专项报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2021-006）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，

　　发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元，超募资金为人民币32,432.39万元。

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的29.60%，用于与公司主营业务相关的经营活动。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-007）

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（十五）审议通过《关于更新上市后生效的相关制度部分条款的议案》

　　董事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2019年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及未来发展需要，进一步完善公司治理，公司对《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书公司秘书工作细则》、《关联（连）交易管理制度》、《重大投资经营决策管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《信息披露制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》《子公司管理办法》部分条款进行了修订。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于调整董事会下设提名委员会委员职务的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《董事会提名委员会议事规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，加强公司内控建设，提升公司治理水平，公司拟调整董事会下设提名委员会委员职务，由独立董事许青先生担任提名委员会主席。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于授予董事会回购H股的一般性授权的议案》

　　为提升公司的每股资产净值及╱或每股盈利，按照境内外有关法律、法规、本公司公司章程、本公司股票上市地证券监管机构及中国任何其他相关政府或监管机构的规定，公司拟根据市场情况、资金安排和公司需要，在相信回购股份对本公司及股东有利的情况下，回购不超过本公司已发行H股总数的10%之H股股份。特起草方案如下，提请董事会审议，并递交股东大会授权：

　　1）回购数量：回购不超过本公司已发行H股总数的10%，即本公司于有关期间将会回购最多达34,000,000股H股。

　　2）回购价格：根据相关规定，回购H股的价格不得高出实际回购日前5个交易日H股平均收市价的5%。具体实施回购时，本公司将根据市场和本公司实际情况确定具体回购价格。

　　3）回购资金来源：回购H股时，本公司计划利用根据本公司公司章程及中国适用法律、法规规定可合法拨作该用途之本公司内部资源（可包括资本公积金及可分配利润）支付相关款项。

　　4）回购总金额上限：根据当前的H股股价及拟回购的股份数量，本公司预计回购总额不超过人民币1.5亿。

　　5）回购股份的处置

　　购回的H股股份将完成注销程序，减少本公司注册资本。

　　综上，建议提请股东周年大会及类别股东大会授权董事会以下权限（包括但不限于）：

　　1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量、回购时机、回购期限等；

　　2）按照《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程规定通知债权人并刊发公告；

　　3）开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；

　　4）根据法律、法规、本公司公司章程、本公司股票上市地证券监管机构及中国任何其他相关政府或监管机构的要求，履行相关的批准、备案及/或披露程序（如需要）；

　　5）办理回购H股股份的注销程序，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等进行相应修改，并履行中国境内外法定登记及备案手续；

　　6）签署及办理其他一切与回购H股股份相关的文件及事宜。

　　如本议案分别于股东周年大会及类别股东大会以特别决议案获审议批准，董事会将获回购授权，直至下列较早发生者之日期为止：(1)本公司2021年度股东周年大会结束时；或(2)于本公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会分别通过特别决议案撤销或更改相关特别决议案所授予授权之日。

　　回购H股时，本公司计划利用根据本公司公司章程及中国适用法律、法规规定可合法拨作该用途之本公司内部资源（可包括资本公积金及可分配利润）拨付。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于对外投资的议案》

　　公司拟与上海汉都医药科技有限公司（以下简称“上海汉都”）签订《增资协议》，约定向上海汉都增资人民币10,242万元，认购上海汉都新增注册资本138.0526万美元；同时，公司拟与上海汉都现有股东Hong Kong WD Pharmaceutical Co., Limited签订《股权转让协议》，公司拟以2,524.3137万美元（因汇率变动，实际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准）受让Hong Kong WD Pharmaceutical Co., Limited持有的上海汉都276.5490万美元注册资本所对应的股权。本次交易全部完成后，公司合计持有上海汉都414.6016万美元注册资本，对应39.5663%的股权。预计公司出资总额约为人民币26,650万元（因汇率变动，实际支付的人民币金额将根据相关协议安排以付款日期当日汇率为准）。

　　通过本次投资，本公司将会锁定上海汉都现有在研项目未来的生产权力，同时享有所有项目的优先受让权及优先取得产品上市后的销售权利。本次投资将进一步丰富公司的项目及产品管线，形成一定的专利及工艺技术壁垒，提升公司盈利能力。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：临2021-010）

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于提请召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的议案》

　　1、同意公司暂定于2021年5月27日（星期四）上午10：00在中国上海市张江高科技园区蔡伦路308号召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会；

　　2、同意授权公司根据需要增加有关议案，并根据相关规定履行审议程序后，适时发布相关公告。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年三月二十六日

　　股票代码：688505               股票简称：复旦张江              编号：临2021-004

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第六次会议于2021年3月11日以书面方式发出会议通知及会议资料，于2021年3月25日以现场结合通讯表决方式召开，由公司监事会主席唐余宽先生召集，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》；

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度，公司营业总收入833,802,693 元，较上年同期下降18.99%；利润总额176,701,110 元，较上年同期下降28.26%；归属于上市公司股东的净利润164,662,782 元，较上年同期下降27.58%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润127,366,610 元，较上年同期下降35.96%。

　　报告期内，新型冠状病毒肺炎疫情的蔓延对公司主营业务造成一定程度的影 响。鉴于公司药品均需在医院完成治疗，疫情使得药品流通及医院患者就诊受阻， 公司主要产品发货量及终端使用量均受到较大影响，导致公司营业收入下降，从而相应影响其他相关数据。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于2020年年度报告全文及摘要的议案》；

　　公司2020年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2020年年度报告全文和2020年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求编制；H股年报包括2020年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　经审议，监事会认为：

　　1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上 海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出 公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及 损害公司利益的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年年度报告》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于2020年度监事会工作报告的议案》；

　　报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司财务规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》；

　　监事会认为公司2020年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2021-005）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（五）审议通过《关于续聘2021年度境内外会计师事务所的议案》；

　　监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。同意续聘其为公司2021年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2021-009）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（六）审议《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》；

　　监事会同意公司根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定及香港上市规则附录十四《企业管治守则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过人民币15万元。

　　该议案全体监事回避表决，将提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（七）审议《关于公司2020年度监事薪酬执行情况及2021年度薪酬方案的议案》；

　　在确认2020年度监事薪酬执行情况下，公司结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司监事2021年度薪酬方案，有利于充分发挥监事的工作积极性，符合公司长远发展。

　　该议案全体监事回避表决，将提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　（八）审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2021-006）。

　　表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-007）

　　表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　该议案尚需提交公司2020年度股东周年大会审议。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　监 事 会

　　二二一年三月二十六日