（上接D77版）奥园美谷科技股份有限公司关于 现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的补充公告

　　（上接D77版）

　　2、如前所述，营销客服人员薪资因疫情及社保减免影响全年减少352万元。

　　综上，2020年销售费用较2019年销售费用减少的主要影响为：

　　会计师核查意见：

　　1、我们获取了大额广告合同或协议，了解其收费标准，抽样进行细节测试广告费用支出的准确性；并结合期后测试，检查是否存在未入账费用；

　　2、对于工资的支出，我们获取并检查了工资汇总，与成本科目进行交叉核对；按月分析人工支出，分析波动较大的原因，是否与标的公司的经营情况一致；检查并抽样细节检查工资发放的准确性，并结合期后测试检查工资费用的截止性；

　　营业外支出中赔偿支出减少的原因：

　　2019年，标的公司主要的客诉纠纷分别为杨女士、林女士和卢女士三案合计和解赔偿金额为193.7万元，其余单笔赔偿金额较小（金额合计172.3万元）。2020年，标的公司加大了对顾客管理、医疗服务、业务运营等方面的管理能力，对各个医疗美容服务环节质量加强把关，向客户提供优质安全的医美服务，提升顾客满意度，同时，标的公司实施了更为严格的手术管控要求并严格培训落实，从源头上加强风险管控；2020年度，标的公司的客诉纠纷支出较同期减少300万元。

　　会计师核查意见：

　　1、我们获取了客诉纠纷台账，浏览其明细，并检查了双方签字的赔偿确认书；

　　2、对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司如何处理与客户的客诉纠纷；

　　3、我们在天眼查、裁判文书网及其他网站查询公开信息，未发现标的公司有公开纠纷案件。

　　经核查，标的公司销售费用、管理费用及营业外支出科目没有发现异常，上述财务数据变动具有合理性，与标的公司主营业务发展情况相符。

　　3.根据标的公司审计报告，连天美2020年12月对盛妆医美提供借款8,000万元，利率为8%，期限1年。公告显示，标的公司与交易对方各类资金往来已于协议签署前结算完成。连天美在过渡期内进行现金分红8,000万元。请你公司说明：

　　（1）报告期内标的公司与交易对方的资金往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明截至目前的资金结算情况，包括结算时间、方式等，交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

　　回复：

　　报告期内，标的公司与交易对方盛妆医美仅存在1笔资金拆借，具体情形如下：

　　2020年12月24日，标的公司与交易对方盛妆医美签订《借款合同》，约定由标的公司向盛妆医美提供8,000万元借款，借款年化利率为8%。2020年12月28日，标的公司按照合同约定将8,000万元拆借给盛妆医美。截至本公告披露之日，盛妆医美已归还前述借款，并按照合同约定支付利息。

　　本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

　　（2）过渡期进行现金分红的主要考虑，各股东具体分红金额、结算时间和方式，是否履行相应程序，是否充分考虑了其自身后续发展资金需求情况，以及对估值的影响。

　　回复：

　　2021年1月25日，连天美召开股东会，就连天美历史未分配利润通过决议如下：根据截至2020年12月31日公司股东持股比例，派发现金股利8,000万元。2021年1月29日，连天美股利分配已实施完成。具体股东分红金额情况如下：

　　单位：元

　　截至2020年12月31日，连天美货币资金及结构性存款合计12,975.52万元，应收关联方款项8,000万元；2020年度，连天美经营性现金流量净额为8,741.46万元。连天美现金流良好，分红后连天美留存资金能满足其正常的营运需求。

　　上市公司已充分考虑了基准日后分红对估值的影响。根据北京高力国际房地产评估有限公司出具的高力评报字[2021]第0002号《评估报告》，截至2020年12月31日，连天美100%股权的评估值为135,100万元。考虑到评估基准日后分红8,000万元的影响，上市公司对连天美的目标估值调整为127,100万元，相应的标的股权估值为69,905万元，经交易双方协商确定的交易价格为69,666.67万元。

　　最终交易定价充分考虑了评估基准日后现金分红对估值的影响，本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定。

　　4.公告显示，连天美旗下两家医院获得中国整形美容协会授予的最高等级5A级评级，其中杭州连天美医疗美容医院取得浙江省卫生厅认证的四级（高难度）手术资质。请补充披露相关资质和证书的有效期限，续期资质和证书的主要条件和实施难度，是否存在重大不确定性，以及如未能续期拟采取的应对保障措施

　　连天美旗下的杭州连天美医疗美容医院、杭州维多利亚医疗美容医院持有的相关资质和证书的情况如下：

　　杭州连天美医疗美容医院的《医疗机构执业许可证》目前尚在有效期内。经公司核查，各相关年度内，杭州连天美医疗美容医院已通过相关医疗机构监督管理部门的校验，到期后按现有规定的条件及程序申请续期不存在实质性障碍。

　　杭州连天美医疗美容医院的中国医疗美容机构评价等级5A级资质已于2020年12月到期。根据浙江省整形美容行业协会于2021年1月1日下发的《关于暂时保留医疗美容机构等级认证的告知函》，因疫情原因，2020年中国整形美容协会评审团的考核工作未能如期开展，2021年评价工作即将开展，暂保留杭州连天美医疗美容医院5A级医疗美容机构认证到参评结束，复评结束将重新授予。经公司核查，杭州连天美医疗美容医院目前各项评价指标良好，按现有评价条件继续获得5A级评价不存在实质性障碍。

　　杭州维多利亚医疗美容医院的中国医疗美容机构评价等级5A级资质目前尚在有效期内。经公司核查，杭州维多利亚医疗美容医院目前各项评价指标良好，到期后按现有评价条件继续获得5A级评价不存在实质性障碍。

　　本次交易的交易对方盛妆医美已在《关于浙江连天美企业管理有限公司股权转让协议》就标的公司的资质许可做出了相关声明与保证，并承诺在限期内完成5A级资质的续期事宜，如交易对方违反相关的声明、保证与承诺，公司有权要求交易对方承担相应的违约责任。另外，本次交易完成交割后，公司将确保两家医院的合规经营，以持续符合相关资质和证书的要求。

　　5.截至2020年12月底，连天美净资产账面值为12,946.94万元，股东全部权益的评估价值为135,100万元，增值率达943.49%。请结合同行业可比公司和可比交易情况、标的公司经营业绩、标的公司最近三年股权变动交易价格等，详细分析连天美评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。请独立董事、评估师核查并发表明确意见。

　　（一）浙江连天美企业管理有限公司增值情况

　　截至评估基准日2020年12月31日，浙江连天美企业管理有限公司经审计的合并口径归属于母公司股东权益账面值为129,469,396.91元。根据北京高力国际房地产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（高力评报字[2021]第0002号）的评估结果，本次评估采用收益法及资产基础法两种方式对浙江连天美企业管理有限公司进行评估，最后采用收益法结果作为最终评估结论。被评估单位合并口径归属于母公司股东权益账面值为129,469,396.91元，评估值为1,351,000,000.00元，评估增值1,221,530,603.09元，增值率943.49%。

　　（二）浙江连天美企业管理有限公司增值较高的原因以及合理性

　　1、同行业可比交易和可比公司情况

　　（1）通过与交易标的公司的市盈率水平对比，浙江连天美企业管理有限公司本次交易的市盈率低于同行业平均可比交易案例的估值水平。

　　根据上表，连天美的同行业可比案例市盈率平均值为19.18倍，连天美本次交易的市盈率为16.77倍，低于同行业可比上市公司的平均估值水平。由于公开的可比交易案例较少，进一步对可比上市公司相关估值指标进行分析。

　　（2）通过与同行业上市公司市盈率水平对比，选取医美业务为主的可比上市公司的估值指标进行比较，浙江连天美企业管理有限公司本次交易的市盈率低于同行业可比上市公司的估值水平。

　　截止至2020年12月31日，以医疗美容业务为主的上市公司市盈率情况如下表所示：

　　注：根据上表，朗姿股份于评估基准日的市盈率为负，根据2019年年报数据，朗姿股份主营业务为服装经营，其医美类的收入占主营业务的比例为13.7%。受疫情及多方面影响，其2020年年末的市盈率为负，本次在均值化各项指标时将其剔除。

　　其余各家同行业可比上市公司市盈率平均值为107.82倍，浙江连天美企业管理有限公司本次交易的市盈率为16.77倍，低于同行业可比上市公司的估值水平。

　　浙江连天美企业管理有限公司是一家较为成熟的医美企业，其历史年度净利润水平较好。本次评估中，浙江连天美企业管理有限公司净利润对应的市盈率指标低于上市公司收购医美企业交易案例及相关上市公司中相应指标，定价具有合理性，因此浙江连天美企业管理有限公司评估增值具有合理性。

　　2、标的公司经营业绩

　　被评估单位合并口径下近两年资产、负债及财务状况如下表所示：

　　金额单位：人民币元

　　最近两年，标的公司整体历史经营业绩良好，经营活动现金流情况持续改善，存货周转率不断提升周转次数不断减少，资产负债率亦持续下降，核心盈利指标均进一步改善。

　　根据预测，连天美合并口径下2021年-2025年未来5年期间收入增长率及利润增长率如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　基于我国人口结构与收入水平分析，医美行业消费群体预计将在相当一段时期内保持较快增长势头，未来我国医美行业发展环境总体向好，有着广阔的发展空间，购买医美服务成为了众多消费者美容消费的选择，医美行业总体收入呈现稳步增长态势。

　　标的公司的主营业务包含：整形美容科、皮肤美容科、微整形美容科及其他医疗美容。企业未来将主要致力于发展皮肤美容科及微整形美容科的业务，预计2021年至2023年之间的收入增长率在9%至18%之间，以后年度增长率逐渐放缓至3%。皮肤管理及微整形注射的相关原材料出厂价较低，利润水平较好，当前市场的认可度及认知度都在逐步提升，故未来是标的公司大力发展的业务板块之一。整形美容科方面，常年以来是连天美的老牌类稳定业务，未来将呈现3%的自然增长趋势。其他医疗美容项目包括了：毛发种植科、美容口腔科、美容中医科、市场美容皮肤科、纹绣科、形体中心科及护肤品等，未来也将保持现有的业务规模较好自然增长发展。

　　综上所述，浙江连天美企业管理有限公司的评估增值整体是具有合理性和稳健性的。

　　3、标的公司最近三年股权变动交易价格

　　2019年12月28日，陈珍荣、黄剑飞及杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙）向广州盛妆医疗美容投资有限公司及广东欣粤容产业投资有限公司转让股权合计60.00%，转让价款合计50,000.00万元，对应的100.00%股权对价为83,333.33万元。陈珍荣、黄剑飞约定了业绩补偿条款，约定连天美2020年度净利润不低于5,000.00万元，整体估值市盈率倍数为16.66倍，且最终整体估值不超过125,000.00万元。

　　2020年9月21日，广州盛妆医疗美容投资有限公司向广东欣粤容产业投资有限公司转让55.00%股权，转让价款为69,100.00万元，对应的100.00%股权对价为125,636.36万元。

　　2019年和2020年的股权转让对应的100%股权估值分别为125,000.00万元和125,636.36万元，差异较小。

　　综上所述，连天美企业管理有限公司最近一次股权交易价格与本次评估值差异约7.53%。

　　4、标的公司的竞争优势

　　本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论，有利于反映浙江连天美企业管理有限公司的盈利能力。标的公司已具有赖以持续发展的核心竞争力体现在核心技术优势、市场份额优势及专业人才团队。

　　根据《医疗美容项目分级管理目录》的规定，我国依据手术难度和复杂程度以及可能出现的风险大小，将美容外科项目分为四级。其中三级整形外科医院是唯一具备开展四级医美项目资质的专科医院。根据《2020中国卫生健康统计年鉴》，国内民营三级整形外科医院数量稀缺，杭州连天美医疗美容医院即为其中一员，医院取得了浙江省卫生厅认证的四级（高难度）手术资质，具备实施颧骨降低术、下颌角肥大矫正术等高难度手术的能力。此外，围绕医院所开展的医疗美容项目，连天美旗下医院还拥有20余项专利技术，其中针对鼻部整形专利7项，面颌部8项，胸部4项，以及牙科、塑性等其他专利。

　　连天美重视营销网络的建设，拥有较强的客户获取能力。一方面，连天美积极巩固传统的线下营销推广方式，另一方面，连天美逐步开展线上营销，使用新媒体等媒介最大化网络推广的效用。线上线下的推广模式有利于提升客流量，降低单位获客成本，实现医美业务快速扩张。连天美通过多年的医美领域深耕和经营沉淀，积累了深厚的客户资源。截至目前，连天美拥有的会员数量超过30万人。

　　连天美注重专业人才队伍建设，在医美领域引入了行业内知名的专家和整形医生，医师资源充沛。截至目前，连天美已建立起一支由13名高级职称专家领衔的专业医师团队。下属医院拥有主任医师5名，副主任医师8名，专业医护人员173名，另有特聘外院专家16名。

　　评估机构核查意见：

　　本次连天美100%股权以收益法评估价值为135,100.00万元，相较于账面净资产的增值率为943.49%，增值率较高，主要系标的公司在医美业务领域的竞争优势以及由此体现的2019年、2020年标的公司良好的营业收入增长能力和盈利能力，本次评估增值情况与公司财务、经营情况相吻合。本次评估结果的市盈率低于同行业可比交易和可比公司均值，交易标的的资产评估是合理的。

　　独立董事意见：

　　本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易评估采用收益法及资产基础法两种方式对标的公司进行评估，评估时参考了同行业可比交易和可比公司情况，对标的公司历史股权交易价格进行了对比，并将标的公司近年来经营业绩增长情况进行了考量，最后采用收益法结果作为最终评估结论。本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定。我们认为本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　6.请你公司按照《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》的相关要求，补充披露交易对方盛妆医美的实际控制人，标的公司其他股东之间、其他股东（除欣粤容外）与你公司及其控股股东、实际控制人的关联关系，以及本次股权转让协议约定的交割先决条件。

　　回复：

　　（一）交易对方盛妆医美的实际控制人

　　截至本公告披露之日，交易对方盛妆医美的股权控制关系如下：

　　截至回复公告日，根据上述股权控制关系，交易对方盛妆医美的实际控制人为吴鹏飞。吴鹏飞先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，身份证号码为362323********0111，常住地为广州。

　　（二）标的公司其他股东之间、其他股东（除欣粤容外）与你公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

　　截至本公告披露之日，标的公司的股权结构为：

　　其中，杭州远宁荟鑫投资合伙企业（有限合伙）为独立财务投资人，与标的公司其他股东之间不存在关联关系。

　　经对照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定核查，标的公司股东陈珍荣、黄剑飞分别持有杭州葆升投资管理合伙企业（有限合伙）55%及45%股权，陈珍荣系黄剑飞母亲之姐妹的儿子；除此之外，标的公司其他股东之间不存在关联关系或其他关联。除欣粤容等已披露的情形外，标的公司其他股东与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　（三）本次股权转让协议约定的交割先决条件

　　本次股权转让协议约定的交割先决条件如下：

　　1、相关方为本次股权转让之目的已签署了交易文件；

　　2、标的公司除盛妆医美外的全部股东已签署同意本次股权转让且放弃优先购买权的文件；

　　3、标的公司及公司已作出所有为完成本次股权转让所必要的公司行动，包括但不限于通过内部有权机构的决策程序；相关方已取得履行本协议所需的所有政府、上级主管部门的批准、同意、许可（如适用），并满足有关登记和备案的要求；

　　4、盛妆医美在本次股权转让协议中所作的声明和保证自作出日至交割日均为合法、真实、完整和有效，且股权转让协议所含的应由盛妆医美于交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；

　　5、截至交割日，标的公司、杭州连天美医疗美容医院有限公司、杭州维多利亚医疗美容医院有限公司、杭州智高贸易有限公司不存在重大不利影响且该等影响未予消除的事件；

　　6、标的公司、杭州连天美医疗美容医院有限公司、杭州维多利亚医疗美容医院有限公司、杭州智高贸易有限公司中由盛妆医美提名的董事、监事已辞去职务，同时公司提名的董事、监事的任命已获得上述公司的股东会决议或股东决定通过，且该等事宜已完成工商变更备案手续；

　　7、标的公司已在市场监督部门完成股权转让所涉的工商变更登记和备案手续，公司已登记为持有标的公司55%股权的股东。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　2021年3月25日