重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 第九届监事会第二十二次会议决议公告(下转D82版)

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2021-008号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届监事会第二十一次会议通知于2021年3月12日发出。2021年3月24日，会议以现场方式召开，全体监事出席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席张娜主持，审议通过了如下事项：

　　一、《公司监事会2020年度工作报告》；

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司2020年度计提减值准备的议案》；

　　根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2020年计提各项减值准备-1,099万元（合并抵销后）,转回各项减值准备1,221万元，转销各项减值准备151万元。本次转回减值准备增加2020年归属于上市公司股东的净利润1,852万元。

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司2020年度损失核销的议案》；

　　根据相关会计制度的要求，会议决定公司2020年度核销损失799.57万元，主要系报废固定资产损失782.42万元；存货损失17.15万元。上述资产损失核销，影响2020年归属于上市公司股东的净利润-731.07万元。

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　五、《公司2020年度内部控制评价报告》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　六、《公司2020年度社会责任报告》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　七、《公司2020年年度报告正本及摘要》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于公司董事2020年履职情况的议案》；

　　经监事会核查，2020年公司共召开12次董事会，公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于公司2021年度日常关联交易计划的议案》；

　　根据公司日常业务开展和经营发展实际需要，会议同意公司2021年度日常关联交易计划，总额为29.57亿元。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于2021年度日常关联交易计划的公告》（2021-011号）。

　　该议案涉及关联交易，关联监事张娜、李永强回避表决。

　　表决结果：同意3票，回避2票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于公司2021年度担保计划的议案》；

　　截至2020年底，公司担保总额为24.54亿元，被担保方均是公司全资子公司及控股子公司。为满足公司部分子公司发展的资金需求，使其能够健康、可持续发展，根据重组后公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司2021年度担保计划额度为26.70亿元。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于2021年度担保计划的公告》（临2021-012号）。

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　为保障公司及公司董事、监事和高级管理人员的权益，进一步完善公司风险管控体系，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，结合公司实际情况，鉴于公司监事作为被保险对象，属于利益相关方，全体监事均回避表决，该议案将直接提交公司2020年年度股东大会审议。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》（临2021-010号）。

　　表决结果：同意0票，回避5票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）。

　　表决结果：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、第七、第九、第十、第十一和第十二项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　监   事   会

　　二二一年三月二十六日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2021-015号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。

　　一、 重大资产重组的基本情况

　　（一）交易对方

　　本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括合计持有联合能源88.41%股权的重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司、嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、重庆长兴水利水电有限公司、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆市东升铝业股份有限公司、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司、西藏源瀚创业投资管理有限责任公司、淄博正杰经贸有限公司、周泽勇、重庆金罗盘投资管理有限公司、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、东莞市三盛刀锯有限公司、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能有限公司、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市涪陵区聚恒能源有限公司、重庆市中涪南热电有限公司。

　　（二）交易标的

　　本次交易标的资产为重庆长电联合能源有限责任公司88.41%的股权以及重庆两江长兴电力有限公司100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。

　　（三）交易价格

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为评估基准日的天兴评报字（2019）第0787号及天兴评报字[2019]第0786号资产评估报告，经交易双方协商，联合能源88.41%股权的交易价格确定为551,607.92万元，长兴电力100%股权的交易价格确定为101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为653,507.60万元。

　　（四）发行股份

　　根据第九届第三次董事会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及第九届第十二次董事会会审议通过的《关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案》,对价支付方式为以股份支付617,096.60万元，以现金支付36,411.00万元。

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格为7.22元/股，已经本公司股东大会批准，并已取得中国证监会核准，发行股份数量为854,704,413股。

　　2、募集配套资金发行股份的价格和数量

　　本公司及独立财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.76元/股，发行股份数量总数为64,432,989股，募集资金总额为 499,999,994.64 元。

　　二、 收购资产业绩承诺情况

　　（一）业绩承诺整体安排

　　根据本公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》和《购买资产协议、业绩承诺补偿协议之补充协议》，本次交易采用双口径业绩承诺方式，具体如下：

　　1、口径一

　　2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分别不低于人民币42,210万元、44,030万元和46,640万元。

　　上述承诺金额为联合能源收益法评估部分：联合能源母公司（不包括评估基准日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括评估基准日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有的李家湾矿业权相应权益，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者净利润汇总合计额并相应取整后金额。

　　2、口径二

　　2020年度、2021年度和2022年度经审计的联合能源合并报表净利润金额分别不低于人民币37,830万元、39,700万元和42,310万元。该等净利润指经会计师事务所审计的联合能源合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　（二）业绩承诺的具体补偿方式

　　1、业绩承诺补偿条件

　　各业绩承诺期末，专项审计同时按照《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径复核业绩实现情况，任一口径业绩实现情况触发相应业绩承诺补偿条件的，交易对方均应进行业绩补偿；若业绩承诺期当期同时触发两个口径补偿条件的，则按两个口径分别计算补偿金额，交易对方应按照上述两个口径下所触发的当期业绩补偿孰大值进行业绩补偿。

　　（1）业绩承诺补偿条件（ 除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）

　　若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；

　　若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当年承诺利润的 90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分按《业绩承诺补偿协议补充协议》的约定进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；

　　若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的90%，已履行的业绩补偿行为不可撤销；

　　承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差额部分进行补偿。

　　（2）业绩承诺补偿条件（长江电力、三峡电能）

　　若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现净利润未达到当年《业绩承诺补偿协议补充协议》约定的两个口径之一承诺利润，则触发业绩补偿义务；

　　若长江电力、三峡电能已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度同口径实现净利润累计数额不小于该两年承诺利润累计数额，已履行的业绩补偿行为不可撤销。

　　2、补偿金额的确定

　　（1）补偿金额的确定（长江电力、三峡电能）

　　本次交易对方中，长江电力、三峡电能为上市公司控股股东及一致行动人，长江电力、三峡电能补偿金额确定方式如下：

　　当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×长江电力及三峡电能承担的补偿金额比例（即长江电力及三峡电能在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）

　　业绩承诺方当期补偿股份数量=业绩承诺方当期补偿金额/本次发行价格（计算结果不足一股的，向上取整）；

　　上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。

　　股份补偿不足的部分，业绩补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。

　　（2）补偿金额的确定（除长江电力、三峡电能外的其他交易对方）

　　对除长江电力、三峡电能外的其他交易对方，补偿金额确定方式如下：

　　各方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格×该方承担的补偿金额比例（即该方在本次交易中获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例）-该方实际累积已补偿金额（如有，包含各期实际按口径一或口径二相应补偿的累计金额）

　　上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源88.41%股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有联合能源股权的评估价值。

　　对于联合能源的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人在本次交易中各自获得的对价占业绩承诺资产交易价格的比例；对于长兴电力的交易对方，补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为补偿义务人各自在长兴电力的实缴出资占长兴电力实缴出资的比例。

　　利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。

　　（3）实现净利润在业绩承诺口径一及口径二的定义

　　口径一中，实现净利润指联合能源收益法评估部分实际实现的扣除非经常性损益后的汇总合计净利润额；口径二中，实现净利润指联合能源实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　三、 收购资产业绩实现情况

　　（一）口径一业绩完成情况

　　经审计，联合能源2020年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润实现情况如下：

　　单位：万元

　　注：调整数为武陵矿业扣除在构建长期资产过程中占用资金未偿还部分在本期计入费用化的利息支出以及采矿权的摊销。

　　（二）口径二业绩完成情况

　　联合能源2020年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况如下：

　　单位：万元

　　（三）收购资产实际完成业绩占业绩承诺金额的比例说明

　　按照口径一联合能源2020年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的汇总合计净利润金额为48,560.04万元，实际完成业绩承诺42,210.00万元的115.04%。

　　按照口径二联合能源2020年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为41,322.98万元，实际完成业绩承诺37,830.00万元的109.23%。

　　四、 本说明的批准

　　本说明业经公司2021年3月24日第九届第二十四次董事会批准对外报出。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　2021年3月24日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2021-010号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年3月24日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》，为保障公司及公司董事、监事和高级管理人员的权益，进一步完善公司风险管控体系，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，会议同意公司为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险。相关情况公告如下：

　　一、责任保险方案

　　投保人：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　被保险人：公司及公司全体董事、监事和高级管理人员

　　赔偿限额：不超过人民币1亿元

　　保险费用：不超过人民币50万元/年

　　保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

　　为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司总经理办公会办理投保相关事宜（包括但不限于确定保险公司、赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及今后保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。

　　根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二、独立董事意见

　　独立董事认为：公司为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险，有利于保障公司及公司相关责任人员的合法权益，进一步完善公司风险管控体系，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定。我们一致同意公司为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的事项。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年三月二十六日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2021-013号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以

　　下简称“大华”）。

　　● 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年

　　采用竞争性谈判方式对审计机构进行了选聘，根据谈判结果，经公司2020年第三次临时股东大会审议，决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。该竞争性谈判有效期限为3年，在该有效期内，公司续聘大华可不再进行竞争性谈判，按公司决策程序续聘。

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，根据国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，按照公司2020年第三次临时股东大会审议结果，经公司董事会审计委员会审核，并经公司独立董事事前审议，公司第九届董事会第二十四次会议审议了《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2021年度内部控制审计机构的议案》，会议同意续聘大华为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制等项目提供服务工作。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙）

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　执业资质：大华会计师事务所于1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2. 人员信息

　　首席合伙人：梁春

　　目前合伙人数量：204

　　截至 2019 年末注册会计师人数：1458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：699人

　　截至 2019 年末从业人员总数：6119人

　　3. 业务规模

　　2019年度业务收入： 199,035.34万元

　　2019年度净资产金额：16,813.72万元

　　2019年度上市公司年报审计情况：319家上市公司年报审计客户；收费总额2.97亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：103.62亿元

　　4. 投资者保护能力

　　职业风险基金2019年度年末数：266.73万元

　　职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

　　相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5. 独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施20次，自律监管措施3次。具体如下：

　　（二）项目信息

　　1. 人员信息

　　项目合伙人、本期拟签字注册会计师：李洪仪（为公司提供审计服务时间1年），注册会计师，合伙人，2004年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　质量控制复核人：李峻雄，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　本期拟签字注册会计师：王帅军（为公司提供审计服务时间1年），注册会计师，2008年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年未发现其存在不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　经双方沟通确认，2021年度财务审计费用（包括公司2020年度财务报告、关联方资金占用专项说明等项目）为113万元，内部控制审计费用为30万元，合计143万元，与2020年审计费用持平。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会就公司续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，并充分审核了拟聘请会计师事务所的相关资质等证明资料。结合公司实际情况以及大华为公司2020年度提供审计服务情况，董事会审计委员会认可大华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，符合公司2021年度财务审计和内部控制审计的工作要求。同意将该事项提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。

　　（二）公司独立董事的事前认可情况及独立意见

　　公司独立董事就本次续聘会计师事务所事项予以了事前认可并发表了同意的独立意见，独立董事认为：大华符合《证券法》的相关要求，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计和公司内部控制审计等工作需求。本次续聘会计师事务所是公司根据上市公司《企业内部控制基本规范》和企业内部控制规范体系监管要求等相关规定，按照公司2020年第三次临时股东大会相关决议，进行公平、公正、合法的续聘，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。因此我们一致同意聘请大华为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）公司董事会审议和表决情况

　　根据国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，按照公司2020年第三次临时股东大会审议结果，经公司董事会审计委员会审核，并经公司独立董事事前审议，公司第九届董事会第二十四次会议审议了《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2021年度内部控制审计机构的议案》，会议同意续聘大华为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司年度财务报告、关联方资金占用专项说明以及年度内部控制等项目提供服务工作。

　　（四）生效日期

　　本次续聘公司2021年度会计师事务所事项需经公司2020年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　四、备查文件

　　（一）公司第九届第二十四次董事会决议；

　　（二）公司独立董事事前认可意见；

　　（三）公司独立董事的独立意见；

　　（四）公司第九届董事会审计委员会的审核意见。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年三月二十六日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2021-007号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第九届董事会第二十四次会议通知于2021年3月12日发出。2021年3月24日，会议以现场方式召开，应到董事13人，亲自出席会议董事8人，副董事长谢俊、董事沈希因工作原因均委托董事闫坤代为行使表决权，董事张朱达因工作原因委托董事长叶建桥代为行使表决权，独立董事张兴安、独立董事孙佳因工作原因均委托独立董事汪曦代为行使表决权，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥主持，审议通过了如下事项：

　　一、《公司董事会2020年度工作报告》；

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于公司2021年度经营计划的议案》；

　　根据公司生产经营实际及2021年生产经营目标任务，会议决定，2021年度公司计划完成销售电量120.92亿千瓦时，实现营业收入107亿元。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于公司2021年度固定资产投资计划的议案》；

　　为提高公司供电能力和供电质量，支持综合能源服务等新兴产业，优化公司锰矿结构，结合公司经营实际，会议决定公司2021年度投资8个固定资产项目，投资总额为23,817万元。其中：铜仁地区（松桃）锰系列产品精深加工及配套项目电解金属锰渣库扩建工程6,583万元，李家湾锰矿扩界矿权购置工程3,058万元，万州-聚龙联网线路工程前期工作798万元，10千伏巨菌博供电线路工程719万元，110千伏石塔变电站2号主变扩建工程639万元，220千伏新田输变电新建工程及其配套项目前期工作483万元，220千伏恒心变电站综合自动化改造工程437万元，2021年度技改及购置项目11,100万元。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于公司2020年度财务决算方案的报告》；

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　五、《关于公司2020年度计提减值准备的议案》；

　　根据相关会计制度的要求，会议决定，公司2020年计提各项减值准备-1,099万元（合并抵销后）,转回各项减值准备1,221万元，转销各项减值准备151万元。本次转回减值准备增加2020年归属于上市公司股东的净利润1,852万元。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司2020年度损失核销的议案》；

　　根据相关会计制度的要求，会议决定公司2020年度核销损失799.57万元，主要系报废固定资产损失782.42万元；存货损失17.15万元。上述资产损失核销，影响2020年归属于上市公司股东的净利润-731.07万元。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　七、《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　八、《关于核定2021年度公司向金融机构融资余额的议案》；

　　会议核定，2021年度公司向金融机构融资余额不超过120亿元，适用期限为2021年1月至下一次股东大会重新核定融资余额之前。公司的融资主体为公司及子公司（含控股子公司），融资方式包括贷款、票据、信用证、保理融资及融资租赁（含售后回租）等，融资担保方式包括资产抵押、权利质押、公司与持股80%以上的子公司相互之间、持股80%以上子公司相互之间保证担保等。在上述融资余额内的担保事项由公司按程序另行审批。

　　表决结果：同意12票，回避0票，反对0票，弃权1票。

　　董事沈希对该项议案投弃权票。

　　九、《关于公司2021年度担保计划的议案》；

　　截至2020年底，公司担保总额为24.54亿元，被担保方均是公司全资子公司及控股子公司。为满足公司部分子公司发展的资金需求，使其能够健康、可持续发展，根据重组后公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，会议同意公司2021年度担保计划额度为26.70亿元，并同意授权公司总经理办公会在股东大会授权范围内具体负责并处理上述担保的具体事宜，适用期限为股东大会批准之日至下一次股东大会重新核定担保额度之前。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于2021年度担保计划的公告》（临2021-012号）。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十、《公司2020年度内部控制审计报告》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《公司2020年度内部控制评价报告》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于聘请公司2021年度财务审计机构的议案》；

　　公司2020年采用竞争性谈判方式对财务审计机构进行了选聘，根据谈判结果，经公司2020年第三次临时股东大会审议，决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2020年度财务审计机构。该竞争性谈判有效期限为3年，在该有效期内，公司续聘大华可不再进行竞争性谈判，按公司决策程序续聘。

　　根据上述审议结果，结合国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，经公司董事会审计委员会审核，并经公司独立董事事前审议，会议同意公司聘请大华为公司2021年度财务审计机构，提供年度报告、关联方资金占用专项说明等服务工作，费用共计113万元，具体规定从其《审计业务约定书》。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-013号）。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于聘请公司2021年度内部控制审计机构的议案》；

　　公司2020年采用竞争性谈判方式对内部控制审计机构进行了选聘，根据谈判结果，经公司2020年第三次临时股东大会审议，决定聘请大华为公司2020年度内部控制审计机构。该竞争性谈判有效期限为3年，在该有效期内，公司续聘大华可不再进行竞争性谈判，按公司决策程序续聘。

　　根据上述审议结果，结合国家相关法律法规和公司内部控制制度的规定，经公司董事会审计委员会审核，并经公司独立董事事前审议，会议同意公司聘请大华为公司2021年度内部控制审计机构，开展年度内部控制审计的相关工作，费用30万元，具体规定从其《审计业务约定书》。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2021-013号）。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《公司2020年度社会责任报告》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十五、《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；

　　按照公司2020年重大资产重组方案以及与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司聘请会计师事务所对2020年度重组标的资产的业绩承诺完成情况进行了专项审计。根据审计结果，本次重组标的资产按照重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）2020年度收益法评估部分扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以及联合能源2020年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均达到了承诺水平，完成了2020年度业绩承诺。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十六、《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》；

　　按照本次重大资产重组方案，公司就本次并购标的公司形成的商誉，需要在每个会计年度末进行减值测试。为此，公司聘请了具有证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司对本次并购标的公司形成的商誉资产组组合可回收价值进行了评估，并出具了资产评估报告[开元评报字（2021-162、163号）]。截至2020年12月31日，标的公司含商誉的资产组组合账面价值合计939,396.09万元，可回收金额评估值合计为1,023,231.03万元，不存在商誉减值的情况。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十七、《关于公司2020年度利润分配的预案》；

　　经大华审计，2020年度母公司实现净利润34,633.55万元，按《公司章程》提取法定盈余公积金3,463.36万元后，母公司当年实现的可供分配利润为31,170.19万元，加上母公司2019年末未分配利润92,858.85万元，扣除根据股东大会决议支付2019年度普通股股利9,930.06万元，年末累计可供股东分配的利润为114,098.98万元。公司2020年度利润分配预案为：以公司现有总股本191,214.29万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利19,121.43万元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司2020年度不送股也不进行资本公积金转增股本。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于2020年度利润分配预案的公告》（临2021-009号）。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十八、《公司2020年年度报告正本及摘要》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　十九、《关于公司“十四五”（2021-2025）战略发展规划（纲要）的议案》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二十、《关于公司2021年度日常关联交易计划的议案》；

　　根据公司日常业务开展和经营发展实际需要，会议同意公司2021年度日常关联交易计划，总额为29.57亿元。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于2021年度日常关联交易计划的公告》（2021-011号）。

　　该议案涉及关联交易，关联董事谢俊、闫坤、何福俊、沈希回避表决。

　　表决结果：同意9票，回避4票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、《关于发行债务融资工具方案的议案》；

　　公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行债务融资工具的议案》，会议同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册、在银行间市场发行不超过人民币40 亿元的债务融资工具，并授权董事会全权处理相关发行事项。根据业务开展情况，结合公司实际经营需要，会议同意公司本次发行债务融资工具的方案为：以本公司为债务融资工具发行主体，发行规模按发行种类分别为：超短期融资券15亿元、短期融资券10亿元和中期票据15亿元；其中：超短期融资券发行期限为270天以内（含270天）、短期融资券发行期限为1 年、中期票据最长期限不超过5 年（含5 年）。具体利率由公司及主承销商根据当时市场情况确定。发行方式为在有效注册期内一次或分期公开发行。发行对象为符合认购条件的投资者。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、《关于对新田110千伏输变电工程项目进行调整的议案》；

　　公司第八届董事会第七次会议同意公司投资5,125万元实施110千伏新田输变电新建工程。现鉴于该工程项目功能定位和建设内容等发生了重大变化，为提高公司电网在经开区新田片区供电能力，满足新田园及新田等乡镇正常生产生活供电需求，优化电网络结构，提高新田片区供电质量和供电可靠性，会议同意对该工程项目进行调整，调整后的投资金额为7,459万元。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、《关于为公司及公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

　　为保障公司及公司董事、监事和高级管理人员的权益，进一步完善公司风险管控体系，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，结合公司实际情况，鉴于公司董事作为被保险对象，属于利益相关方，全体董事均回避表决，该议案将直接提交公司2020年年度股东大会审议。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》（临2021-010号）。

　　表决结果：同意0票，回避13票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（详见2021年3月26日上海证券交易所网站）；

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、《关于召开2020年年度股东大会的议案》；

　　会议决定于2021年4月22日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会，审议《董事会2020年度工作报告》等议案。内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（临2021-016号）。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　二十六、《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的议案》。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　按照《公司章程》《董事会战略发展委员会实施细则》，董事会战略发展委员会对第十九项议案出具了书面审核意见；按照《公司章程》《董事会审计委员会实施规则》的规定，董事会审计委员会对第五项、第六项、第十二项、第十三项和第二十项议案出具了书面审核意见；按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，董事会薪酬与考核委员会对第二十六项议案出具了书面审核意见；公司独立董事按照《独立董事工作制度》的规定，对第十二项、第十三项和第二十项议案进行了事前认可，出具了事前认可意见，并对上述三项议案以及第五项、第六项、第九项、第十七项、第二十三项和第二十六项议案发表了同意的独立意见。

　　上述第一、第二、第四、第八、第九、第十二、第十三、第十七、第十八、第十九、第二十、第二十三和第二十四项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二一年三月二十六日

　　公司代码：600116                      公司简称：三峡水利

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5    经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润34,633.55万元，按《公司章程》提取法定盈余公积金3,463.36万元后，母公司当年实现的可供分配利润为31,170.19万元，加上母公司2019年末未分配利润92,858.85万元，扣除根据股东大会决议支付2019年度普通股股利9,930.06万元，年末累计可供股东分配的利润为114,098.98万元。

　　公司2020年度利润分配预案为：以公司现有总股本191,214.29万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利19,121.43万元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。公司本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　1、主要业务

　　报告期内，公司完成了重大资产重组，收购了重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）控股权及重庆两江长兴电力有限公司（以下简称“长兴电力”）100%股权,公司经营范围进行了相应调整（详见公司于2020年7月31日在上海证券交易所网站披露的《关于完成经营范围工商变更登记的公告》临2020-048号），新增了配售电系统开发、建设、设计及运营管理，分布式能源综合利用服务，集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务，焙烧锰、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售等业务内容。公司目前的主要业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，报告期内未发生重大变化。其中，电力生产、供应仍是公司核心业务。

　　2、经营模式

　　（1）电力生产、供应业务

　　电力生产的业务模式：公司拥有水电装机容量为75万千瓦，所发电量主要通过公司的配电网络销售给重庆万州、涪陵、黔江等供电区域内的电力用户。

　　电力供应的业务模式：公司的骨干电网覆盖重庆市多个区县，并与重庆市、贵州省、湖南省、湖北省等电网联网运行，供电区域划分明确。除销售自发水电外，还从国家电网、南方电网、网内其他电力生产单位购进电力，通过公司配电网络销售给终端用户。

　　（2）电力工程勘察设计安装业务

　　为电力工程建设提供咨询、勘察设计及设备安装等工程施工的全过程技术及管理服务。公司通过招投标等方式与电力工程发包方签订工程合同并组织工程的勘察、设计、施工等工作，以此获得相应工程价款作为收益。

　　（3）锰矿开采及电解锰生产加工销售业务

　　公司拥有锰矿开采、电解锰生产加工及销售的完整产业链，利用自有锰矿及外购锰矿为主要原料，生产电解锰、锰基新型材料等产品。公司下属贸易公司采购本公司及外部电解锰生产加工企业的电解锰产品，销售给钢铁等行业客户用作冶炼工业的重要添加剂。

　　3、主要业绩驱动因素

　　公司核心业务为电力生产、供应，该业务的业绩驱动主要因素包括售电量的增加、自有水电站发电量增加以及综合购电成本控制等。

　　（二）行业情况说明

　　1、行业发展情况

　　据国家统计局、中国政府网数据显示，2020年，面对新冠肺炎疫情巨大冲击和复杂严峻的国内外环境，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，全国上下科学统筹疫情防控和经济社会发展，扎实做好“六稳”工作、全面落实“六保”任务，经济运行稳定恢复，经济社会发展主要目标任务完成情况好于预期。经初步核算，2020年国内生产总值1,015,986亿元，按可比价格计算，比上年增长2.3%。

　　（1）电力生产、供应

　　电力行业坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极推进电力企业疫情防控，为社会疫情防控和复工复产、复商复市提供坚强电力保障，经济社会发展对电力的消费需求已恢复常态。

　　电力需求方面，根据中国电力企业联合会（以下简称“中电联”）相关数据显示，2020年，全社会用电量7.51万亿千瓦时，同比增长3.1%，各季度全社会用电量增速分别为-6.5%、3.9%、5.8%、8.1%。分产业看，第一产业用电量859亿千瓦时，同比增长10.2%，占全社会用电量的比重为1.2%；第二产业用电量5.12万亿千瓦时，同比增长2.5%，占全社会用电量的比重为68.2%；第三产业用电量1.21万亿千瓦时，同比增长1.9%，占全社会用电量的比重为16.1%；城乡居民生活用电量1.09万亿千瓦时，同比增长6.9%，占全社会用电量的比重为14.5%。

　　全国经济运行稳步复苏是用电量增速回升的最主要原因，全社会用电量呈季度性回升，反映出随着疫情得到有效控制以及国家逆周期调控政策逐步落地，复工复产、复商复市持续取得明显成效，国民经济持续稳定恢复。

　　电力供应方面，根据中电联相关数据显示，2020年，全国电力供需总体平衡，全国全口径发电量为7.62万亿千瓦时，同比增长4.0%。其中，水电发电量为1.36万亿千瓦时，同比增长4.1%；火电发电量为5.17万亿千瓦时，同比增长2.5%；核电发电量为3,662亿千瓦时，同比增长5.0%；并网风电和并网太阳能发电量分别为4,665亿千瓦时和2,611亿千瓦时，同比分别增长15.1%和16.6%。2020年，全国全口径非化石能源发电量为2.58万亿千瓦时，同比增长7.9%，占全国全口径发电量的比重为33.9%，同比提高1.2个百分点。全国全口径煤电发电量为4.63万亿千瓦时，同比增长1.7%，占全国全口径发电量的比重为60.8%，同比降低1.4个百分点。

　　“十三五”时期，全国全口径发电量年均增长5.8%，其中非化石能源发电量年均增长10.6%，占总发电量比重从2015年的27.2%上升至2020年的33.9%，提升6.7个百分点；煤电发电量年均增速为3.5%，占总发电量比重从2015年的67.9%下降至2020年的60.8%，降低7.1个百分点。进入“十四五”时期，随着国家“碳达峰、碳中和”的目标提出，电力行业将延续绿色低碳发展趋势，低碳环保节能将成为电力行业发展的主旋律。

　　（2）电力工程勘察设计安装

　　电力工业发展是电力工程勘察设计安装市场需求增长的重要驱动因素，与电源和电网投资、用户侧电力设备安装需求规模等密切相关。根据中电联相关数据显示，2020年，全国新增发电装机容量19,087万千瓦，同比增加8,587万千瓦，新增规模创近三年新高。其中，新增水电装机容量1,323万千瓦，新增火电装机容量5,637万千瓦，新增核电装机容量112万千瓦，新增并网风电、太阳能发电装机容量分别为7,167万千瓦和4,820万千瓦，新增并网风电装机规模创历史新高。2020年，全国电力企业合计完成投资9,944亿元，同比增长9.6%，其中，电源工程建设完成投资5,244亿元，同比增长29.2%；电网工程建设完成投资4,699亿元，同比下降6.2%。全年新增220千伏及以上输电线路长度和新增220千伏及以上变电设备容量分别为35,029公里和22,288万千伏安，同比下降2.5%和6.4%。

　　（3）锰矿开采及电解锰生产加工销售

　　受新冠肺炎疫情以及国内外复杂环境等不利因素影响，电解锰下游钢铁市场对电解锰的需求降低，2020年全国电解锰总产量为137.2万吨，同比减少10.03%。2020年电解锰价格呈现较大波动，上半年电解锰市场供应量以及需求量呈逐步下降水平，电解锰价格整体处于低位运行，2020年6月底，国内电解锰平均出厂含税价格约1.05万元/吨。下半年，一是得利于国家防疫工作的安全展开，下游钢铁市场缓慢恢复，电解锰市场需求得到一定缓解；二是得利于供需矛盾得到缓解，供需关系趋于平衡，电解锰价格呈现持续上涨趋势，2020年12月底，国内电解锰平均出厂含税价格约1.35万元/吨。（数据来源：国家工业和信息部、上海有色咨询）

　　2、公司所处行业地位

　　（1）电力生产、供应

　　作为所在地区重要的电力供应主体，公司为当地社会经济发展和居民生产生活用电提供着重要的电力能源保障，在所服务地区拥有重要的市场地位。同时，在本次重组完成后，公司水电总装机容量从27万千瓦增长至75万千瓦，供电区域在原重庆市万州区的基础上，扩大至重庆市涪陵区、黔江区、秀山县、酉阳县等供电区域，公司在重庆区域的电力市场主体地位得到了显著提升。

　　（2）电力工程勘察设计安装

　　公司的电力工程勘察设计及安装业务具备国家电监委颁发的电力设施承装（修、试）二级，电力工程施工总承包二级和多项单项资质，业务范围主要集中在西南片区，在当地具有较高的市场信誉和综合竞争力。同时，以本公司电力发展和重庆市区域经济发展为依托，在电力投资需求增长潜力、业务保障、资金等方面具备一定的优势。随着公司重大资产重组完成，公司整体的电力勘察设计安装业务能力得到进一步增强，行业地位得到提升。

　　（3）锰矿开采及电解锰生产加工销售

　　公司拥有锰矿开采及电解锰生产加工、销售的完整产业链。电解锰总产能10.6万吨，处于国内行业前列。公司2020年电解锰总产量为8.96万吨，通过“自产自销+外购销售”的模式，2020年电解锰产品实现销量12.97万吨。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元    币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元   币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用    √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用    □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用    □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　按照重组完成后的合并口径计算（包含标的公司联合能源、长兴电力6-12月的经营成果及截至12月31日的财务状况），2020年公司实现营业收入52.56亿元，比上年同期13.07亿元上升302.17%；营业成本43.15亿元，比上年同期10.67亿元上升304.40%；截止 2020年 12 月 31 日, 公司总资产194.83亿元，比年初上升278.91%；总负债90.09亿元，比年初上升318.25%；股东权益（归属于母公司）102.09亿元，比年初增长234.04%。资产负债率 46.24%，同比增加4.35个百分点。实现归属于母公司净利润6.20亿元，同比上升223.43%。

　　2  公司发展战略

　　报告期内，围绕三峡集团对公司“唯一的以配售电为主业的上市平台”的战略定位以及公司“以配售电为基础的一流综合能源上市公司”的战略目标，结合当前业务的实际开展情况以及对未来电力及相关业务的拓展预期，公司完成“十四五”战略发展规划的编制工作，该规划已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（1）发展思路

　　紧扣配售电、综合能源、新能源三大业务，持续夯实存量配售电产业，积极打造四大产业发展平台，稳步推进产业延伸，建成“以配售电为基础的一流综合能源上市公司”。

　　（2）发展目标

　　力争到“十四五”末，公司存量配电业务发展基础进一步夯实、经营效益进一步增长；增量配售电业务规模显著增长、成为行业标杆；综合能源业务实现跨越式发展，与配售电业务密切协同、互相促进，成为细分领域的头部企业和排头兵；新能源业务布局精准，成为具有自身特色和核心竞争力的运营商；产业延伸业务稳步开拓，对三大主业形成强有力补充；公司成为以配售电为基础的一流综合能源上市公司。

　　力争到2025年，公司销售电量将超过1,000亿千瓦时，总资产达到320亿元营业收入超过150亿元。

　　（3）发展策略

　　三大业务

　　深耕广拓，规模化发展配售电业务。一是要做深做透现有配电业务、抓好存量资产提质增效；二是要落实“电改”精神，大力开展市场化售电业务，积极开拓新增配电业务，推进配售电业务向外拓展。

　　突出优势，特色化拓展综合能源业务。一是以重庆两江综合能源服务有限公司（以下简称“综合能源公司”）为主体，集中优势资源，打造公司综合能源发展平台。二是依托配售电业务基础，发挥产业协同作用，扎实开发综合能源市场；三是加强储能等新技术储备和新业态研究，提升方案制定能力和项目实施能力。

　　精准布局，差异化开拓新能源业务。以“自营”和“新能源项目增值服务”为重要方向发展新能源业务，对于与公司配售电产业协同程度高、互补性强、效益促进作用明显的新能源项目采用自营方式经营，同时通过开展市场资源开发、工程建设/BT服务、运维服务、储能解决方案等增值服务参与其他新能源项目服务，探索新能源业务“差异化”发展之路。

　　四大产业平台

　　一是市场化配售电平台。发挥长兴电力国家“电改”试点企业作用，升级再造为市场化配售电平台，抢抓市场机遇，做大市场规模，力争成为全国市场化售电头部企业。

　　二是综合能源发展平台。以综合能源公司为主体，集中优势资源，打造公司综合能源发展平台，推动实现综合能源和配售电业务深度协同，努力将综合能源公司建成国内综合能源细分领域的头部企业和排头兵。

　　三是新能源开发运营平台。积极打造新能源开发运营平台，力争成为具有自身特色和核心竞争力的运营商。

　　四是能源创新研究平台。充分发挥与重庆能源局共同打造的能源创新研究中心的作用，打造公司能源创新研究平台，重点围绕公司产业发展方向开展科研创新、组织专家顾问团队，以技术助力公司产业高质量发展。

　　3导致暂停上市的原因

　　□适用    √不适用

　　4面临终止上市的情况和原因

　　□适用    √不适用

　　5公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用    □不适用

　　2017年7月5日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第14号—收入》(财会[2017]22号)（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。按照上述文件规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　根据相关新旧准则衔接规定，企业首次执行新收入准则的累积影响数仅调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。内容详见公司于2020年8月27日在上海证券交易所网站披露的《关于会计政策变更的公告》（临2020-060号）。

　　6公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用    √不适用

　　7与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　(下转D82版)