（上接D89版）北京龙软科技股份有限公司 关于召开2020年年度股东大会的通知（下转D91版）

　　（上接D89版）

　　基于LongRuanGIS，面向政府各级职业卫生监督管理部门、生产经营单位、职业卫生技术服务机构、专家和社会公众，构建的互联互通、信息共享的智慧化职业卫生监管信息化系统，实现对职业卫生信息申报、数据审核、培训、统计分析管理，及时掌握辖区职业卫生的情况，全面、科学地分析、预测职业安全与健康的形势，为职业安全与健康的监管提供决策依据，形成职业卫生监督管理“一张网”。

　　（6）智慧园区安全环保监管平台

　　智慧园区安全环保监管平台以有线和无线通讯系统为纽带，以接处警系统为核心，集成TGIS+BIM、移动目标定位监控、图像监控和综合信息管理等系统为“一体化”平台，实现信息上传、采集、录入、管理、分析、决策、指挥和处置全过程的快捷灵敏，科学高效监管。

　　（7）教育培训

　　① 虚拟仿真实验室

　　面向高校、科研院所，利用虚拟现实技术和操控装置，构建虚拟仿真教学实验室。系统集沉浸式、交互式、分布式于一体，将专业教学与虚拟现实技术相结合，通过交互式操作、自主漫游、动画演示等方式，使培训人员快速掌握工作原理、生产流程和操作方式。

　　② 企业安全生产特种作业仿真教学

　　面向地下矿山生产企业，针对采煤、掘进、巷道支护、探放水、瓦斯抽采等工艺流程，构建井下开采虚拟环境，实现生产过程的虚拟仿真，使特种作业人员掌握矿井各专业生产流程。系统提供多人协同工作、培训演练以及模拟考评，通过文字和语音的人机互动，达到身临其境的培训效果。

　　③ 全员培训考试系统

　　系统面向煤矿企业职工教育安全培训，从理论培训、技能考核、生产管理等多角度、全方位、深层次的综合培训，按照国家标准规范自动生成培训数据以及档案。建立新型的职工教育培训管理体系，利用煤炭知识云服务、浏览器、手机App、微信等轻松实现信息和知识在云端的交换和共享，使用户可以在任意时间和任意地点学习和交流，根据煤矿内每个岗位的证件、知识、能力的要求，通过高效、精准、实用的培训，提升煤矿员工的知识与技能。

　　（8）系统集成业务与服务

　　系统集成业务是指将不同的软件系统与硬件产品，根据应用需要，有机地组合成功能更加强大的一体化系统的过程和方法。公司的系统集成业务是以自主开发的软件平台为基础，根据客户的个性化需求外购部分软硬件并提供集成服务。

　　(二) 主要经营模式

　　1、盈利模式

　　公司结合自身的软件研发路线及行业特点，通过LongRuan GIS底层开发平台以客户需求为研发导向，采取向各应用领域逐步拓展的贯穿式软件开发模式，进而形成系列化应用软件平台。以自主研发的底层平台驱动研发创新，以应用平台服务市场需求，进而以“技术引领”和“市场导向”的直销模式开展业务。本公司开发的平台化软件系统直接面向行业客户需求，因此研发成果具备较强的商业转化能力。

　　2、采购模式

　　公司的核心竞争力在于软件研发，需采购的设备或服务均系为项目实施而配套采购的硬件设备或服务，处于充分竞争的市场，拥有充足的供应来源。公司根据合同需求由项目经理制定成本预算并提出采购申请，经采购部询价、招标后确定供应商。为了加强采购成本控制及供应商管理水平，提高公司整体运作效率，公司制定了详细的采购管理制度及供应商管理制度，并建立了《合格供应商名册》。

　　3、研发模式

　　公司坚持自主创新的研发模式，结合煤炭行业的多层次、多维度信息化需求，采用LongRuan GIS底层开发平台进行开发，逐步向各应用领域拓展的贯穿式软件开发模式。公司采用以GIS为基础的开发模式适应我国煤矿以地下开采为主，地质条件复杂的特点，且具备向非煤矿山、石油天然气、城市公共安全、灾害应急救援等行业拓展的基础优势。

　　（1）前瞻研究导向研发模式

　　该研发模式是公司在“LongRuan GIS”底层开发平台基础上基于充分的前瞻性研究或对于行业发展的前瞻性判断形成对产品、技术创新开发的想法，结合详实的技术论证推演、市场预研等逐步确定项目研发方案，完成基础底层平台研发的模式。

　　（2）实践性创新研发模式

　　该模式以客户需求为导向，在产品开发过程中，客户的需求多种多样，公司基于LongRuanGIS平台就客户需求进行实践性技术创新，结合实践项目情况，将技术开发、产品开发、平台开发进行一体化管理，与客户需求匹配同时形成相应的技术储备或产品、平台模块，基于公司成熟的LongRuan GIS平台技术，不断推出满足市场定位及需求的产品。

　　龙软科技利用在互联网+大数据+煤矿深地空间信息处理的关键技术优势，通过完全自主知识产权的LongRuan GIS，注重适配华为鲲鹏云系统，实现了以图管矿、以图管量、以图防灾等“一张图”下的矿山智能管控，成功搭建了自主可控的国产软件与国产云系统在智慧矿山领域的深度协同与应用。

　　（3）研发机构设置

　　根据产品类型的不同，公司研发机构采取了“双引擎”的设置模式：空间信息技术研究院+智能装备技术研究院。空间信息技术研究院为公司核心科研机构，根据公司专家技术委员会的研发指导意见并结合自身参与项目执行所收集的用户体验资料，全面负责公司核心LongRuan GIS、分布式协同“一张图”系统、LongRuan矿山安全生产大数据云服务平台及透明化矿山系统平台等核心底层平台的研发工作。

　　公司在项目实施过程中，需要根据客户个性化需求完成应用需求分析及系统架构设计，公司智能装备技术研究院及智慧能源事业部、智慧城市事业部作为专业应用软件实践性研发机构，在公司自主知识产权开发平台基础上进行实践导向型研发，完成研发成果向应用领域的转化。

　　未来，龙软科技将充分发挥技术优势，结合深耕煤炭行业两化融合领域20年的行业理解，在以基于LongRuan GIS“一张图”的安全生产共享管理平台为代表的煤炭工业软件基础上，加快基于LongRuan GIS的智慧矿山物联网管控平台、LongRuan矿山安全生产大数据云服务平台、基于时空智能的应急救援综合指挥与逃生引导系统与装备等募投项目的研发，为矿山安全生产、安全监察及数字化转型、智能化升级奉献智慧。

　　营销及管理模式

　　根据公司“技术引领式”的营销服务模式，公司成立了营销中心，下设售前支持部、智慧能源销售部和智慧城市销售部，并负责统筹管理徐州、成都、西安、鄂尔多斯、太原、哈尔滨、乌鲁木齐、贵阳等区域服务网点，可以及时掌握市场信息并为客户提供强有力的技术支持。八家区域服务网点辐射了全国主要产煤区域，有利于及时与客户沟通发现市场机会，同时有利于售后服务及客户关系维护。营销中心统筹管理各区域服务网点，及时搜集汇总各个地区重大项目信息，并通过参加各种煤炭信息技术交流会议、各区域的煤炭装备信息化展览会等方式，及时了解行业发展动态、宣传公司产品及服务。

　　售前支持部负责项目售前阶段的技术调研工作，具体包括客户需求的调研分析、方案设计、项目汇报与交流；配合销售部进行公司产品的宣讲、演示等；负责投标文件编制，投标过程中的技术支持工作；负责与研发、项目实施等部门的技术交底工作；负责售前技术支持队伍建设及培养，组织人员学习公司产品的功能、技术特性与应用对象，不断提高售前技术人员的工作能力；负责收集行业技术信息，追踪行业先进技术，为提高售前技术水平和公司技术与产品发展及技术服务提供建议。

　　智慧能源销售部负责煤炭行业的市场开拓与销售工作；执行公司销售政策，承担销售任务，确保煤炭行业的销售目标和任务的完成；负责收集分析煤炭行业的市场信息，发现市场机会，制定并执行市场开拓和销售计划；负责项目信息的获取、项目跟进、项目投标、商务谈判、合同签订、项目回款，协调项目实施与验收等工作；负责煤炭行业的客户关系管理；负责收集目标行业发展动态、行业管理要求和主要业务流程，能够清晰阐述相应的行业解决方案。

　　智慧城市销售部负责应急管理、矿山安全监察、国土资源、石油天然气等非煤行业的市场开拓与销售工作；执行公司销售政策，承担销售任务，确保非煤行业的销售目标和任务的完成；负责收集目标行业发展动态、行业管理要求和主要业务流程，收集分析市场信息，制定并执行市场开拓和销售计划；负责项目信息的获取、项目跟进、项目投标、商务谈判、合同签订、项目回款，协调项目实施与验收等工作；负责非煤炭行业的客户关系管理。

　　本公司作为软件开发企业，强调以人为本的管理思想，根据公司的发展战略及行业发展的前沿情况及趋势，采取以市场需求为导向，以公司的各项管理制度为基础，通过前瞻性的研究开发及技术创新引领客户需求，通过项目的全过程管理保障项目实施的经营管理模式。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司是国内领先的煤炭工业软件和服务提供商。公司所处行业属于国家战略性新兴产业新一代信息技术行业中的软件和信息技术服务业，行业代码为I65。

　　（1）行业的发展阶段

　　我国的软件和信息技术服务行业正处于高速发展的成长期。在以云计算、互联网、大数据分析等新技术的推动下，将会引发我国新一轮软件和信息技术服务行业的大发展，特别是引发基于移动互联网的信息服务业的发展，包括应用软件服务，平台提供服务，提供网络应用后台资源服务等。

　　我国的软件和信息技术服务行业的下游用户需求已经由基于信息系统基础构建转变成基于自身业务特点和行业特点的业务发展需要，因此各行业对于以行业特点为核心应用软件、信息技术、跨行业的管理软件和基于现有系统的专业化服务呈现出旺盛的需求。软件和信息技术水平发展快，更新换代迅速。

　　我国工业软件发展环境不断向好、产业保持良好增长态势、产业结构不断调整优化，软件在工业领域的“赋值、赋能、赋智”的作用日益凸显，随着各项国家战略的发布实施，我国工业软件进入快速发展期。经过行业内企业多年来坚持不懈的自主创新，我国煤炭行业安全生产管理信息化领域在软件产品研发和项目实施等方面已取得了长足的进步，行业技术水平不断提高。鉴于我国煤炭开采条件的复杂性、多样性及以地下开采为主的特点，采用自主GIS平台进行行业应用软件研发的企业获得了良好的发展空间，特别是在信息技术、地球科学与煤炭行业专业知识的融合研究与应用方面，已经取得了国际先进水平的研发和应用成果，在本土化方面拥有明显的先发优势。

　　报告期初，国家发展改革委等八部委联合印发了《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，明确煤矿智能化发展目标：2021年，建成多种类型、不同模式的智能化示范煤矿，初步形成煤矿开拓设计、地质保障、生产、安全等主要环节的信息化传输、自动化运行技术体系，基本实现掘进工作面减人提效、综采工作面内少人或无人操作、井下和露天煤矿固定岗位的无人值守与远程监控；到2025年，大型煤矿和灾害严重煤矿基本实现智能化，形成煤矿智能化建设技术规范与标准体系，实现开拓设计、地质保障、采掘（剥）、运输、通风、洗选物流等系统的智能化决策和自动化协同运行，井下重点岗位机器人作业，露天煤矿实现智能连续作业和无人化运输；到2035年，各类煤矿基本实现智能化，构建多产业链、多系统集成的煤矿智能化系统，建成智能感知、智能决策、自动执行的煤矿智能化体系。

　　随着煤矿智能化发展，各级煤矿安全监管监察部门和企业面临更高标准和更严要求的预判防控煤矿重大安全风险的艰巨任务,强化源头管控，从根本上消除事故隐患，通过实施超前辨识预判、提前预警、远程监管监察、精准现场检查等措施，提高风险防控能力，把安全风险管控挺在隐患前面，把风险隐患化解消除在萌芽之时、成灾之前，有效防范和遏制煤矿重特大事故。

　　因此，煤炭工业软件进入智能化需要与发展新阶段。

　　（2）工业软件行业基本特点

　　工业软件具备强工业属性，软件是载体，工业是内核。工业软件源自于企业提质增效降本的真实需求，是长期工业化过程中知识与工艺的结晶，其本质是将工业技术软件化，软件只是其外在载体，工业才是其内核。工业软件在需求、知识、应用、数据等方面依赖工业体系。而工业本身是复杂度极高的行业，涉及到较多的技术、标准和规范，包括异构平台的体系结构、多种网络标准与协议、企业的私有管理信息库以及信息技术基础设施库、IT服务流程管理标准等，所涉标准广泛，上下游互相依存度高。

　　工业软件产业链由设备、网络、平台、软件、应用共同组成，工业软件需要实施在设备、网络、平台等基础设施之上，受到基础设施影响。例如传感器数据采集量与精度、工矿内外部网络接入情况、服务器算力大小等均会对工业软件实施效果产生影响。同时上游基础设施的进步也会带动工业软件的发展。

　　工业软件产品开发需要通过对客户软件服务行业的需求进行全面、细致和深入的理解后，总结出高度抽象的建模方法、形成科学合理的体系架构，进而实现框架和功能之间的分离，功能与数据之间的分离，应用与渠道之间的分离，实现对产品结构和功能的个性化与精细化的设计开发，形成精细产品。

　　总之，工业软件是工业知识的代码化表达，并在应用中不断优化。软件是智能化的载体，工业软件是智能生产/制造的核心。软件和信息技术服务行业的迅速发展，为工业软件行业提供了优越的基础发展环境，使国内的用户观念、信息传递更加先进，协同效应最大化，为工业软件行业的进一步发展提供了有力保障。

　　（3）主要技术门槛

　　公司所在行业为技术密集型行业，行业进入需要较高的技术层次和跨越较高的技术门槛。核心技术的积累和技术创新是推动基础软件和应用软件企业取得竞争优势的关键因素。基础软件是信息技术之魂，GIS基础软件是地理信息应用的根。基础GIS软件的技术核心是底层架构、算法与系统优化；应用软件企业则需要跨越软件业自身技术与客户不同专业技术融合的技术门槛，跨越多重标准、异构平台、多源数据融合的技术门槛，从而确保应用软件系统实用性、稳定性和安全性。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　在我国煤炭工业面向智能开采的煤矿安全生产空间信息处理关键技术的研发与应用领域，公司处于行业领先地位，公司现已发展成为行业内具备提供煤炭安全生产与智能开采信息化管理与控制整体解决方案的主流高新技术企业。公司在煤矿空间信息处理领域具有深厚的行业背景，技术成熟度、研发成果商业化转化能力及市场份额居行业领先地位，具有很高的市场认可度。

　　公司自主研发的煤炭工业软件，有效满足了煤矿井下复杂地质条件下的信息化、智能化综合需求，在行业内长期处于领先地位。目前有82家矿业集团及其下属单位使用LongRuan GIS软件产品，国家矿山安全监察局亦招标采购本公司“煤矿综合风险动态分析评估系统”，公司软件产品在煤炭大中型企业和矿山安全监察机构的广泛应用充分说明了公司技术和市场的领先优势，优良的客户基础是公司未来进一步提高行业地位、扩大领先优势的保障。

　　公司以自主研发的专业地理信息系统平台为基础，利用物联网、大数据、云计算等技术，为政府应急和安全监管部门、科研院所、安全生产服务机构、工业园区、高危行业企业提供现代信息技术与安全生产深度融合的智能应急、智慧安监整体解决方案。公司以募投项目“基于时空智能的应急救援综合指挥与逃生引导系统装备研发项目”为依托，加快推进智慧应急、智慧安监核心技术在“互联网+监管”领域的应用研究。基于该研究成果，公司于2020年5月中标河南煤监局煤矿复合灾害监测预警系统，7月份中标了原国家煤矿安全监察局煤矿综合风险动态分析评估系统建设、系统集成和智能展示设备购置项目。总体来说，公司在智慧安监产品领域的市场份额不断扩大，行业地位愈加突出。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　在国家政策的支持下，经过行业内企业多年来坚持不懈的自主创新，我国煤炭行业安全生产管理信息化领域在软件产品研发和项目实施等方面已取得了长足的进步，行业技术水平不断提高。我国煤炭开采条件的复杂性、多样性及以地下开采为主的特点造就了以本公司为典型代表的采用LongRuan GIS平台进行行业应用软件研发的企业，特别是在信息技术、地球科学与煤炭行业专业知识的综合应用方面，已经取得了国际先进水平的研发和应用成果。

　　（1）煤炭工业软件在新技术方面的发展情况

　　① 分布式协同“一张图”技术逐步得到应用

　　基于统一GIS平台、统一空间数据库存储的 “一张图”管理模式，提供了多源数据集成的煤矿GIS空间数据引擎，建立涵盖“采、掘、机、运、通”和“水、火、瓦斯、顶板”等各专业的统一数据存储；实现了基于版本机制的分布式在线协同更新，可支撑多终端、多人在线的矿图数据录入及编辑，安全、稳定的数据提交，满足煤矿所有专业人员同时在线协同编辑、多部门协同办公，大大提高煤矿空间数据的更新周期，最终实现多矿井、多专业的“一张图”协同集中管理；基于服务GIS、移动GIS支撑，提供桌面客户端、Web浏览器、移动终端等多种环境下的数据应用，可以随时随地实现对“一张图”数据的维护、浏览及查询；提供了统一的矿图标准规范体系及集中存储管理的一张图空间数据库，并采用面向服务架构实现了符合OGC国际标准的地理空间数据共享接口，可为各类矿山信息化系统提供“一张图”数据接口和系统集成服务。

　　② 大数据分析技术应用场景增加

　　建立了大数据分析架构的矿山海量数据处理平台，可实现安全生产业务系统各种指标的量化分析，可以进行非定向条件指标类比分析，深层次挖掘各专业和监测监控数据中蕴含的内在规律，为企业技术和管理人员提供决策支持；建立了矿山安全生产实时诊断模型。通过 “一张图”汇集的监测监控、综合自动化、生产采掘接续、安全管理等数据，建立了水害、火灾、冲击地压等预警模型，在人机环管四大安全生产要素实现综合集成的基础上，以安全生产法律法规、煤矿开采规程规范以及行业、企业管理标准为依据，对煤矿安全生产相关的信息进行采集汇聚、关联分析、探索挖掘、概括推理、综合展示，发现目前存在的安全风险和隐患，诊断推理风险与隐患发生的原因及可采取的处理措施，根据历史和现势对未来的安全生产形势进行预判和预警。

　　③ 管理软件云服务转型加速

　　云服务正在颠覆传统IT 部署模式，通过租赁方式降低企业本地化部署和运维成本，优势不断凸显，得到越来越多企业的认可。很多企业不再通过外包开发一套系统，而是通过接入第三方企业云服务满足业务需求。随着供给端云计算创新服务加速落地以及需求端企业运用云服务控制成本、开展大数据等创新业务等需求增长，云服务加速落地。尤其随着互联网与各领域深入融合，B2B、C2B等快速发展，企业前端加快向销售线上化、社交化发展，后端的供应链与物流加快向平台化、数据化发展，提升自身系统的管理信息化水平成为企业业务顺利开展的保证。

　　④ 管理软件平台化成为重要发展模式

　　基于软件平台构造以产品、资源和服务为核心要素的产业生态体系成为构筑新竞争优势的重要手段，大型管理软件企业不断加快平台建设，推动平台化趋势深化发展。企业信息化的快速发展使得企业普遍存在多个系统，推动多个系统间的数据整合和协同发展成为很多企业亟待解决的重要问题。管理软件平台的建立，将加快不同系统的整合，通过模块化、标准化加快插件化管理，增强软件模块的可复用性、提升软件的开发效率，并促进不同系统间的沟通协调，更好满足企业业务多元化、复杂化的要求。

　　⑤ 新技术应用促使行业管理模式变革

　　移动互联网、云计算、大数据等新兴信息技术的发展给企业管理软件带来重大创新。大数据的应用为企业提供内容管理、数据分析、运营决策优化等服务，改善企业运营质量、市场能力和服务水平，在企业客户群体中得到认可。移动智能终端开始部分取代传统 PC 端并成为更方便、更快捷的交互终端，移动应用实现“即时管理”和“全覆盖管理”，给企业管理模式带来重要变革。

　　（2）煤炭工业软件在智能开采应用方面的发展情况

　　我国煤炭智能化开采技术从2010年起分别经历了可视化远程干预（1.0时代）和工作面自动找直（2.0时代）两个技术阶段，目前正处于向透明工作面（3.0时代）研究过程中，最终将进入透明矿井（4.0时代）的技术阶段。

　　智能化开采技术3.0时代在2016年开始准备的国家重点研发计划“煤矿智能开采技术研究与装备研发”中提出，按照“产学研用”模式，由天地科技股份公司牵头，联合神华神东煤炭公司、北京大学、陕煤化黄陵矿业公司、兖矿集团、阳煤集团和龙软科技等国内相关领域实力强大的19个单位开展基于煤矿“透明工作面”的智能开采技术研究与装备的研制。

　　智能化开采技术3.0时代是针对煤矿井下围岩状态感知及生产装备控制难题，主要研究基于透明工作面的高精度三维地理模型构建、智能开采控制和超前巷道智能化协同支护等技术，研制支撑智能化安全生产的地理信息系统和设备定位装置、综采成套装备智能控制系统、智能化超前支护等装备。

　　本公司在智能开采方面提供基于LongRuanGIS系统的智能开采工作面整体信息化解决方案，涵盖基于透明工作面的高精度三维地理模型构建，基于LongRuanGIS的安全生产管理平台及基于本次募投实施方向的智慧矿山物联网管控平台，改进煤矿安全生产管控模式，使井下无人或少人生产成为可能。

　　（3）未来发展趋势

　　（1）软件投入占信息化总投入的比例将逐渐提高

　　就煤炭行业信息化而言，目前我国煤炭行业信息化中网络设备和硬件投入的比例较大。一方面，部分中小型煤矿目前还未完成基础建设及系统建设，对于硬件的需求量仍然较大；另一方面，由于煤矿井下特殊的环境，硬件的使用寿命较短，更新速度较快。根据我国其他信息化水平较高的行业及发达国家的经验，随着信息化水平的提升，软件及服务占IT投资的比例将不断提升。可以预见的是，我国煤炭行业信息化水平的逐步提升将使软件及服务投入占煤炭行业信息化总投入的比例稳步提高。

　　（2）大数据分析技术与GIS平台深度融合

　　提供分布式空间数据引擎，支持更大规模、更多种类的数据接入和存储，为大数据分析提供更多数据源；矿山业务需求与成熟大数据技术架构的深入融合；矿山大数据分析技术更加深入，与安全生产业务结合更加紧密，根据矿山业务特点提供相关预测模型，通过机器学习发掘现有专业经验之外的专业规律；更加丰富、酷炫的空间大数据可视化，提供二三维兼具、动静态兼具的大数据可视化效果，提供散点图、热力图等空间大数据可视化。

　　（3）GIS技术与云服务架构深度融合

　　基于微服务架构，实现GIS服务更细粒度的弹性伸缩与灵活部署、稳定高效；云端、客户端一体化协同，“一张图”支持云环境下的在线协同，实现云端互联、协同共享，随时随地接入使用；行业公共云服务平台逐步发展成熟，以“云租用”方式向行业各类型用户，特别是中小矿山企业提供高品质的信息化服务，大大减少信息化项目的初次投入，降低信息化产品的使用门槛，提高信息化在行业发展中的推动作用。

　　（4）一体化平台的应用将逐渐成为煤炭行业信息化发展的大趋势

　　近年来，国民经济与社会信息化迅猛发展对信息技术发展提出了更高的要求，信息化与工业化深度融合日益成为经济发展方式转变的内在动力。对于煤炭行业来说，由于煤矿井下恶劣的生产环境及复杂的地质构造，其安全与生产技术管理尤其重要，随着煤炭行业信息化的发展，煤炭生产企业信息化正由单一系统的应用向系统整合与业务协同转变。

　　对于煤炭行业安全与生产技术信息化来说，煤矿地理信息系统为煤矿井下数据的数字化及可视化提供了良好的载体，是煤炭行业安全与生产技术信息化重要的基础平台。通过地理信息系统将煤矿井下空间地理信息与传统MIS、煤矿井下重大危险源预测预警集成系统、煤矿综合自动化系统等进行有机的结合，实现了信息的实时共享，为煤矿安全生产及管理决策提供了快速、全面、有效的支持，形成了统一、集成的一体化平台。

　　（5）加强煤炭绿色智能开采与清洁高效利用是煤炭工业发展的长期战略

　　煤炭是我国的基础能源和重要原料。煤炭工业是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业。在我国一次能源结构中，煤炭将长期是主体能源。业内人士深刻认识和深入贯彻落实能源安全新战略，加强对煤炭绿色智能开采、煤矿重大灾害防控、煤炭清洁高效转化等基础理论研究，推动智能化成套装备与工业软件研发，促进行业向人才技术密集型转变。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司在智慧能源、政府应急和安全监管等领域持续发力，业绩稳步增长，整体经营情况良好。全年实现营业总收入19,764.17万元，比上年同期增长28.06%；克服新冠肺炎疫情的影响，全年实现归属于上市公司股东的净利润5,074.53万元，保持稳定增长态势。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　参见第十一节、六、重要会计政策及科技估计之44重要会计政策和会计估计变更

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　截至2020年12月31日，本集团纳入合并范围的子公司共3户，详见本附注九“在子公司中的权益”。

　　2020年度本公司新设全资子公司龙软（山西）智控科技有限公司，合并范围增加1户。

　　证券代码：688078            证券简称：龙软科技           公告编号：2021-002

　　北京龙软科技股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会的召开情况

　　北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月25日以现场会议结合视频会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2021年3月15日以电子邮件方式送达公司全体监事。公司监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京龙软科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过如下议案：

　　（一）审议通过关于《2020年年度报告》及其摘要的议案

　　经核查，监事会认为，公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年度报告公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为；监事会全体成员保证公司所披露的2020年年度报告信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的《北京龙软科技股份有限公司2020年年度报告》及《北京龙软科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过关于《2020年度监事会工作报告》的议案

　　监事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，对公司的依法运作、财务状况、募集资金的使用及管理、内控规范等方面进行全面监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过关于《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　监事会认为，公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的《北京龙软科技股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-005）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过关于《2020年度财务决算报告》的议案

　　根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司 2020 年年度经营及财务状况，公司编制了《2020年度财务决算报告》，监事会同意公司《2020年度财务决算报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过关于《2020年年度利润分配方案》的议案

　　监事会认为，公司 2020 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，同时考虑投资者的合理诉求。该方案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，监事会同意本次利润分配方案。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的《北京龙软科技股份有限公司关于2020年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-003）

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过关于《2021年度财务预算报告》的议案

　　根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司 2020 年年度经营及财务状况，公司编制了《2021年度财务预算报告》，监事会同意公司《2021年度财务预算报告》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过关于《2020年度内部控制评价报告》的议案

　　监事会认为，截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。

　　（八）审议通过关于《续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构》的议案

　　监事会认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司审计的相应执业资质和胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公司 2021 年度的审计工作要求。公司续聘该会计师事务所不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形，监事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表及内部控制审计机构。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过关于新增认定公司核心人员的的议案

　　经核查，邹宏、李振两人未直接或间接持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不属于失信被执行人，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，监事会同意新增认定邹宏、李振为公司核心技术人员。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。

　　（十）审议通过关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　监事会认为，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意实施 2021 年限制性股票激励计划。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-011）。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　监事会认为，公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，监事会一致同意本议案。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn) 披露的《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过关于核实公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》

　　对公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为： 列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0弃权。

　　特此公告。

　　北京龙软科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：688078          证券简称：龙软科技      公告编号：2021-003

　　北京龙软科技股份有限公司

　　关于2020年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每10股分配比例

　　公司本年度A股每10股派发现金红利2.18元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总 额不变，相应调整每10股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币 115,331,691.96元。经董事会决议，公司2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分 配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.18元（含税）。截至2020 年 12月31日，公司的总股本为7,075万股，以此计算合计拟派发现金红利15,423,500元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.39%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回 购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总 股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每10股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分派方案尚需提交2020年年度股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2021年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年年度利润分配方案的议案》，全体董事同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营 业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该 方案有利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展；

　　本议案审议决策程序和机制完备、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　独立董事同意2020年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2021年3月25日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年年度利润分配方案的议案》。

　　监事会认为，公司2020年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营业绩情 况、现金流状况及资金需求等各项因素，同时考虑投资者的合理诉求。该方案有 利于回报投资者，不会影响公司正常经营和长期发展。同时，该方案的决策程序、 利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　监事会同意2020年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2020 年年度股东大会审议。

　　三、 相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公 司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　2020年年度利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　北京龙软科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：688078       证券简称：龙软科技        公告编号：2021-011

　　北京龙软科技股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划（草案）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

　　● 股份来源：北京龙软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《北京龙软科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予250.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,075.00万股的3.53%。其中首次授予221.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的88.40%；预留29.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.41%，预留部分占本次授予权益总额的11.60%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《北京龙软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予250.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,075.00万股的3.53%。其中首次授予221.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.12%，首次授予部分占本次授予权益总额的88.40%；预留29.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.41%，预留部分占本次授予权益总额的11.60%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本激励计划授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予激励对象为公司公告本计划时在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

　　（二）激励对象总人数及占比

　　1.本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计63人，约占公司全部职工人数339人（截至2020年12月31日）的18.58%。包括：

　　（1）董事、高级管理人员；

　　（2）核心技术人员；

　　（3）董事会认为需要激励的其他人员。

　　以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　（四）激励对象的核实

　　1.本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　五、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1.授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

　　2.归属日

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露或2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　3.归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　（一）若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各期归属期限和归属安排如下：

　　（二）若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各期归属期限和归属安排如下：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4.禁售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为每股15.65元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.65元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1.定价方法

　　本激励计划授予限制性股票的定价方法为自主定价，并确定为15.65元/股。

　　本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股24.27元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的64.49%；

　　本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股24.04元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的65.09%；

　　本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股24.43元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的64.06%。

　　本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股28.30元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的55.31%。

　　2.定价依据

　　公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩目标相匹配。

　　另外，本次激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为15.65元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留授予定价的确定标准参照首次授予的标准确定。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、限制性股票的授予与归属条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（下转D91版）