昇兴集团股份有限公司第四届 董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002752           证券简称：昇兴股份        公告编号：2021-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2021年3月26日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室以现场结合视频通讯会议方式召开。本次会议由公司董事长林永贤先生召集并主持，会议通知已于2021年3月23日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实际参加会议董事7人，其中出席现场会议的董事5名，以视频通讯方式参加会议的董事2名（独立董事陈工先生和独立董事刘利剑先生以视频通讯方式出席本次会议）。公司监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、 审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日在巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《独立董事关于昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》。

　　二、 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　三、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金3.50亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　四、 审议通过《关于以募集资金置换先期投入的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本决议公告同日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于以募集资金置换先期投入的的公告》。

　　五、 审议通过《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。

　　备查文件

　　1. 《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；    2.《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：002752         证券简称：昇兴股份       公告编号：2021-021

　　昇兴集团股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2021年3月26日上午在福建省福州市经济技术开发区经一路1号公司四楼会议室召开，本次会议由公司监事会主席陈培铭先生召集并主持，会议通知于2021年3月23日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体监事及有关人员。公司监事陈培铭先生、张泉先生和丘鸿长先生三人均现场出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、 审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经审议，监事会认为：公司本次根据非公开发行股票实际情况调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意本次调整募集资金投入金额事项。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》。

　　二、 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司云南昇兴借款用于实施募投项目建设，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　三、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次使用不超过3.50亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　四、 审议通过《关于以募集资金置换先期投入的议案》，表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　经审核，监事会同意公司以非公开发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币24,235,069.71元。

　　该议案内容详见与本决议同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于以募集资金置换先期投入的的公告》。

　　备查文件

　　《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司监事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：002752          证券简称：昇兴股份        公告编号：2021-022

　　昇兴集团股份有限公司关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2021年3月26日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。现将相关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市昇兴股份股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2644号）核准，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股143,737,949股，每股面值1元，发行价格为人民币5.19元/股，募集资金总额人民币745,999,955.31元，扣除发行费用（不含增值税）9,457,519.34元后，实际募集资金净额为736,542,435.97元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月18日出具的容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》验证确认。由于本次非公开发行实际募集资金净额为736,542,435.97元，公司决定根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出如下相应调整：

　　单位：万元

　　二、公司对本次募集资金投资项目金额调整的审议程序

　　公司于2021年3月26日召开公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。

　　三、独立董事意见

　　公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，调整募集资金具体投资额，符合公司非公开发行预案的规定。公司董事会决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，相关事宜已经得到公司股东大会授权，调整事项履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司本次调整非公开发行股票募集资金投入金额。

　　四、监事会意见

　　公司本次根据非公开发行股票实际情况调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意本次调整募集资金投入金额事项。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项已经第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　中信证券对昇兴股份调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份          公告编号：2021-023

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2021年3月26日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司昇兴（云南）包装有限公司（以下简称“云南昇兴”）提供借款以实施募投项目，现将相关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2644号）核准，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股143,737,949股，每股面值1元，发行价格为人民币5.19元/股，募集资金总额人民币745,999,955.31元，扣除发行费用（不含增值税）9,457,519.34元后，实际募集资金净额为736,542,435.97元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月18日出具的容诚验资[2021]361Z0021号《验资报告》验证确认。由于本次非公开发行实际募集资金净额为736,542,435.97元，公司决定根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　二、本次非公开发行股票募集资金的基本情况

　　根据公司《2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、公司使用募集资金对全资子公司提供借款的情况

　　本次募投项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”的实施主体为云南昇兴。为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向云南昇兴提供不超过48,296.73万元（含本数）的借款。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向作为募投项目实施主体的全资子公司云南昇兴提供借款；借款期限为自实际借款之日起2年，本次借款为无息借款，根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。

　　四、本次借款对象基本情况

　　1.公司名称：昇兴（云南）包装有限公司

　　2.公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　3.统一社会信用代码：91530300MA6N2L234W

　　4.注册地址：云南省曲靖经济技术开发区（麒麟区辖内）环北路以南、教苑路以北、靖阳路以东

　　5.法定代表人：林永保

　　6.注册资本：10,000万人民币

　　7.成立日期：2018年3月26日

　　8.经营范围：粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化产品的金属包装制的设计、生产、销售；罐装饮料生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.股权结构：公司直接持有云南昇兴75%的股权，公司全资子公司昇兴（香港）有限公司持有云南昇兴25%股权；公司间接持有云南昇兴100%股权。

　　10.截至2020年9月30日，云南昇兴资产总额为5,261.07万元，负债总额1,552.61万元，净资产3,708.46万元，2020年1月-9月营业收入0万元，净利润0.99万元。（上述财务数据未经审计）

　　五、本次借款的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金向全资子公司云南昇兴提供借款，是基于公司募投项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　本次募投项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”的实施主体为云南昇兴。公司拟使用募集资金向云南昇兴提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金运用计划要求，有利于保障募投项目顺利实施，维护公司和投资者的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司本次使用募集资金向全资子公司借款履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司本次使用募集资金向公司全资子公司借款。

　　七、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司云南昇兴借款用于实施募投项目建设，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次昇兴股份使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目事项已经昇兴股份董事会及监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　中信证券对昇兴股份本次使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：002752        证券简称：昇兴股份          公告编号：2021-024

　　昇兴集团股份有限公司关于使用部分

　　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金3.50亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。上述事项审批权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2644号）核准，公司以每股人民币5.19元的价格非公开发行了人民币普通股（A股）143,737,949股，募集资金总额为745,999,955.31元，减除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为736,542,435.97元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2021年2月18日出具了容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并于2021年3月8日与募集资金专户各开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

　　二、 募集资金使用情况及闲置原因

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2021年3月25日，公司尚未使用非公开发行股票募集资金，募集资金余额为739,639,955.31元。

　　（二）募集资金闲置原因

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据近期公司生产经营需要，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币3.50亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　公司承诺：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。

　　四、 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　　公司使用不超过人民币3.50亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，可以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供一定的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。

　　根据公司测算，按目前一年期银行贷款基准利率4.35%计算，一年可为公司减少财务费用约1,520万元，从而提高公司资金使用效率，降低财务成本，提升经营效益。因此，本次使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

　　五、 审批程序及相关意见

　　(一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会同意公司使用部分闲置募集资金3.50亿元人民币暂时补充流动资金。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用不超过3.50亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事对公司拟使用部分闲置募集资金3.50亿元人民币暂时补充流动资金发表如下意见：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：昇兴股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求及公司募集资金管理制度。昇兴股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　六、 备查文件

　　1、 《昇兴集团股份有限公司第四届董事第十五会议决议》；

　　2、 《独立董事关于昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　3、 《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

　　4、 《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：002752         证券简称：昇兴股份        公告编号：2021-025

　　昇兴集团股份有限公司

　　关于以募集资金置换先期投入的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）于2021年3月26日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司本次以募集资金人民币24,235,069.71元置换先期投入募集资金投资项目自筹资金。现将有关情况公告如下：

　　一、 本次非公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市昇兴股份股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2644号）核准，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股143,737,949股，每股面值1元，发行价格为人民币5.19元/股，募集资金总额人民币745,999,955.31元，扣除发行费用（不含增值税）9,457,519.34元后，实际募集资金净额为736,542,435.97元。上述募集资金已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月18日出具的容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》验证确认。由于本次非公开发行实际募集资金净额为736,542,435.97元，公司决定根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　二、 本次募集资金投资项目情况

　　根据公司《2019年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、 自筹资金先期投入募集资金项目情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0164号），自2019年11月1日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之日至2021年3月8日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币23,575,069.73元，具体情况如下：

　　单位：元

　　四、 自筹资金预先支付发行费用情况

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币9,457,519.34元（不含增值税），在募集资金到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为659,999.98元（不含增值税），本次拟用募集资金置换金额已支付发行费用金额为人民币659,999.98元（不含增值税），具体情况如下：

　　单位：元

　　五、 公司以募集资金置换先期投入资金的审议程序

　　公司于2021年3月26日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币24,235,069.71元，公司独立董事发表了明确同意意见。公司本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

　　六、 会计师事务所出具鉴证报告的情况

　　2021年3月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2021]361Z0164号），认为昇兴股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定编制，公允反映了昇兴股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　七、 独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　1、独立董事意见

　　公司以募集资金置换先期投入事项，符合相关法律、法规和规章制度的规定。公司预先以自有资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体股东利益需要。同意公司以募集资金人民币24,235,069.71元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　2、监事会意见

　　同意公司以非公开发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币24,235,069.71元。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：昇兴股份本次使用募集资金人民币24,235,069.71元置换先期投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过、全体独立董事已发表同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对昇兴股份自筹资金预先投入募投项目的情况已进行专项审核，并出具鉴证报告。

　　公司本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，保荐机构对昇兴股份使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。

　　八、 备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》 ；

　　2、《昇兴集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《独立董事关于昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昇兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目的鉴证报告》；

　　5、《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：002752           证券简称：昇兴股份       公告编号：2021-026

　　昇兴集团股份有限公司关于签订募集

　　资金专户存储四方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2644号）核准，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）以每股人民币5.19元的价格非公开发行了人民币普通股（A股）143,737,949股，募集资金总额为745,999,955.31元，扣除保荐机构承销费用和保荐费用（含税）合计6,360,000.00元后，实际到账的募集资金金额为739,639,955.31元；募集资金总额减除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为736,542,435.97元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年2月18日出具了容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》。

　　二、 募集资金专户开立及《募集资金专户存储三方（四方）监管协议》的签订情况

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储监管协议的议案》。

　　截至2021年3月26日，公司已与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行、中国光大银行股份有限公司福州分行营业部、厦门银行股份有限公司福州分行、上海浦东发展银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行以及保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司于2021年3月9日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-016）。

　　鉴于公司将通过全资子公司昇兴（云南）包装有限公司（以下简称“云南昇兴”）实施“云南曲靖灌装及制罐生产线建设”募投项目，公司于2021年3月26日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意云南昇兴开立募集资金专用账户（以下简称“募集资金专户”），对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行及保荐机构分别签订募集资金专户存储四方监管协议并办理其他相关事宜，以规范募集资金使用。公司本次开立的募集资金监管账户情况如下表：

　　单位：人民币元

　　三、本次签署《募集资金四方监管协议》的主要条款及内容

　　甲方：昇兴集团股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　昇兴（云南）包装有限公司（以下简称“甲方二”）

　　乙方：兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“中信证券”或“丙方”）

　　1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，公司未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　5、公司授权中信证券指定的保荐代表人张晴、李良可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、开户银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送中信证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的，开户银行应当在付款后1个工作日内及时以传真或邮件方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

　　8、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第14条的要求向公司、开户银行书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、开户银行连续三次未及时向中信证券出具对账单或向中信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司有权或者中信证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券督导期结束后失效。

　　四、备查文件

　　1、《昇兴集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；

　　2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》；

　　3、昇兴集团股份有限公司、昇兴（云南）包装有限公司、兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行和中信证券股份有限公司之《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　特此公告。

　　昇兴集团股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　昇兴集团股份有限公司

　　独立董事关于公司第四届董事会

　　第十五次会议相关事项的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规并按照《昇兴集团股份有限公司章程》的有关规定,我们作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,本着认真、负责的态度,基于独立判断的立场,对公司第四届董事会第十五次会议审议的相关议案进行了的审核,发表独立意见如下：

　　一、《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》的独立意见

　　公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等实际情况，调整募集资金具体投资额，符合公司非公开发行预案的规定。公司董事会决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，相关事宜已经得到公司股东大会授权，调整事项履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司本次调整非公开发行股票募集资金投入金额。

　　二、《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》的独立意见

　　本次募投项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”的实施主体为云南昇兴。公司拟使用募集资金向云南昇兴提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金运用计划要求，有利于保障募投项目顺利实施，维护公司和投资者的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司本次使用募集资金向全资子公司借款履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司本次使用募集资金向公司全资子公司借款。

　　三、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见

　　本次使用部分闲置募集资金3.50亿元人民币暂时补充流动资金，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提升公司的盈利能力。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见

　　公司以募集资金置换先期投入事项，符合相关法律、法规和规章制度的规定。公司预先以自有资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体股东利益需要。我们同意公司以募集资金人民币24,235,069.71元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　独立董事签名：刘利剑     陈 工  刘双明

　　2021年3月26日