九牧王股份有限公司 关于全资子公司对外投资的公告

　　证券代码：60156      证券简称：九牧王       公告编号：临2021-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的：TH Edu Capital Fund I LP

　　● 投资金额：500万美元

　　● 风险提示：基金在运营过程中存在风险、包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

　　一、对外投资概述

　　2021年3月25日，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司九牧王零售投资管理有限公司（以下简称“九牧王零售”）与Transcendence Capital签署了《TH EDU Capital Fun I LP Subscription Booklet》，九牧王零售拟作为有限合伙人，认购TH Edu Capital Fund I LP（以下简称“基金”、“本基金”或“合伙企业”）份额，认购金额500万美元。Transcendence Capital为本基金的普通合伙人。

　　本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　Transcendence Capital于2021年1月13日在开曼群岛成立，主要投资领域为科技创新领域的股权投资，基金的主要管理人为Zhang Yu。

　　Transcendence Capital成立不足一年，尚无相关财务数据。

　　Transcendence Capital为本基金的普通合伙人，本基金的基金管理人。Transcendence Capital与公司不存在关联关系，不直接或间接持有公司股份，不存在与上市公司之间的相关利益安排。

　　三、对外投资的基本情况

　　（一）基金名称：TH Edu Capital Fund I LP

　　注册地：开曼群岛

　　（二）经营期限

　　本基金的投资期限为5年，自交割之日起。普通合伙人有权自行决定延长合伙期限，延长期限最长不得超过2年；如还需延长合伙期限，需经三分之二以上权益的有限合伙人同意。

　　（三）基金投资方向及投资限制

　　本基金项拟专项投资于科技创新领域的某公司股权（以下简称“目标公司”）。在此之前，可以开展临时投资，且临时投资本金应不受损失。

　　（四）管理费用

　　本基金的管理人为Transcendence Capital。

　　基金管理费计费期有为首次付款之日起3年，金额为首次付款之日有限合伙人应缴付投资总额的2%/年（3年合计为6%），管理费应在首次付款之日支付。

　　若合伙企业在首次付款之日起3年之前退出投资项目，则普通合伙人应按照实际天数计算（从首次付款之日起至合伙企业退出投资项目之日止），将多收取的管理费返还给合伙企业，但应扣除合伙企业就该退还部分管理费的应纳税款（如有）。

　　（五）合伙费用

　　合伙企业的费用首先按照普通合伙人合理确定的方式，在处置收益、当期收入和临时投资收益中进行分配和抵消。如处置收益、当期收入和/或临时投资收益不足以支付合伙费用，由合伙人需在其出资之外另行支付。合伙费用（不含转股费和税费）应与目标公司相关，且上限合计不超过有限合伙人应缴付的投资总额的2%，如需超过，需经三分之二以上权益的有限合伙人同意。

　　（六）实物分配

　　普通合伙人经与有限合伙人协商一致的情况下，可采取实物分配。在实物分配的情况下，合伙企业会将持有的股票分配给有限合伙人，届时有限合伙人应配合普通合伙人作出相关承诺、签署相关协议或采取其他行动，以符合有限合伙人持有股票的相关监管要求。

　　（七）收益分配

　　合伙企业投资项目所得的净现金收入，将按以下数额及顺序进行分配：

　　1、首先返还给合伙人，直到合伙人收到累计实缴出资额，包含管理费和合伙企业费用；

　　2、如有余额，则100%分配给有限合伙人，直至就上述第1项下的金额获得按照每年（一年按365日计）8%的单利计算所得的优先回报；

　　3、如有余额，则100%分配给普通合伙人，直至按照本项约定向普通合伙人累计分配的金额与截至该分配时点合伙企业根据上述第2项分配给有限合伙人的金额的比例等于20：80；

　　4、在根据上述条款进行分配后，如仍有余额，则该等余额的80%分配给各有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

　　（八）其他约定

　　如对目标公司的投资无法完成或合伙企业在首次打款日起3个月内无法完成对目标公司的投资，则应当及时向已实缴的合伙人退还该出资额和支付管理费的出资额，但需扣除已实际发生的合伙费用（包括但不限于法律费用和合伙企业成立有关的费用）及根据规定的预留费用。

　　（九）退出方式

　　本基金投资形成的股权可以通过退伙、转让及清算等方式退出。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资旨在获取财务投资收益，公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金进行财务投资，有利于提高资金的使用效率，且不会影响公司日常生产经营活动。

　　五、对外投资的风险分析

　　（一）被投资项目不能实现预期效益的风险：本基金的投资收益主要受被投资企业自身经营状况的影响，个别投资项目可能因行业环境、财务状况、管理能力等方面发生重大变化及团队道德风险等导致其经营不善等原因，导致投资后被投资企业不能实现预期效益，从而影响本基金的投资收益。

　　应对措施：公司将及时了解基金管理人的运作情况，谨慎地选择投资项目并关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　（二）投资项目无法顺利退出的风险：本基金投资项目退出主要通过资本市场实现，资本市场的变化对本基金的运作有较大影响。

　　应对措施：公司将建立起完善的风险控制体系，合理控制投资节奏和退出时机，建立有效的多元化退出途径，实现本基金投资项目的顺利退出。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　九牧王股份有限公司董事会

　　二○二一年三月二十七日