北京动力源科技股份有限公司 第七届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600405                  证券简称：动力源            编号： 2021-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2021年3月23日通过邮件、短信或专人送达的方式发出，会议于2021年3月26日上午10:00在北京市丰台区科技园区星火路8号公司3楼309会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。公司董事何振亚、韩宝荣、田常增、胡一元、王新生、独立董事朱莲美亲自出席会议并表决，董事杜彬、独立董事苗兆光、季桥龙通讯表决，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过表决，形成如下决议：

　　一、审议《审议<关于对上海莫鼎智能科技有限公司增资暨对外投资的议案>》

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司关于对上海莫鼎智能科技有限公司增资暨对外投资的公告》（公告号：2021-008）。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　二、审议《审议<关于受让嘉兴金乙兴光伏有限公司股权的议案>》

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《北京动力源科技股份有限公司关于受让嘉兴金乙兴光伏有限公司股权的公告》（公告号：2021-009）。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　三、审议《审议<关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案>》

　　2020年3月1日，新修订的《证券法》正式实施，为落实新《证券法》的要求，中国证监会于2021年2月修订了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》，为与内幕信息知情人登记管理制度监管规则保持一致，结合公司实际情况,公司对《内幕信息知情人管理制度》进行了修订。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　四、审议《审议<关于修订<信息披露管理制度>的议案>》

　　2020年3月1日，新修订的《证券法》正式实施，为落实新《证券法》的要求，中国证监会于2021年3月修订了《上市公司信息披露管理办法》，为与信息披露监管规则保持一致，结合公司实际情况,公司对《信息披露管理制度》进行了修订。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　五、审议《审议<关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案>》

　　2020年3月1日，新修订的《证券法》正式实施，为进一步规范公司的治理结构，结合公司实际情况，公司对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　六、审议《审议<关于调整公司董事会专门委员会委员组合的议案>》

　　根据公司相关制度的要求，拟对公司董事会下设的薪酬与考核委员会的委员组成进行调整，调整后的成员如下：

　　薪酬与考核委员会：苗兆光（主任委员）、季桥龙、朱莲美、胡一元、王新生。

　　以上委员任期均与第七届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》和董事会专门委员会工作细则执行。

　　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十七日

　　证券代码：600405                证券简称：动力源              编号：2021-008

　　北京动力源科技股份有限公司

　　关于对上海莫鼎智能科技有限公司

　　增资暨对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：上海莫鼎智能科技有限公司(简称“上海莫鼎”)

　　● 投资金额：北京动力源科技股份有限公司（简称“公司或动力源”）拟以自有资金或资产与上海莫鼎的全体股东(2名自然人潘悦、刘培荣)共同对上海莫鼎增资扩股，增资扩股后上海莫鼎公司注册资本为5028万元。其中动力源以自有资金或资产出资3519.6万元，拟占增资扩股后公司全部股权的70%；两位原股东拟以上海莫鼎现有全部资产及业务（包括但不限于知识产权、核心人员资源等）作价1508.4万元出资，占增资扩股后公司全部股权的30%。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易无需经过股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　根据公司战略发展布局的需要，为进一步增强公司在消防应急照明及智能疏散领域的行业竞争力,公司于2021年3月26日与上海莫鼎的全体股东(2名自然人)签订《增资扩股协议》，决定以自有资金或资产与上海莫鼎的全体股东(2名自然人潘悦、刘培荣)共同对上海莫鼎增资扩股，增资扩股后上海莫鼎公司注册资本为5028万元。其中动力源以自有资金或资产出资3519.6万元，拟占增资扩股后公司全部股权的70%；两位原股东以上海莫鼎现有全部资产及业务（包括但不限于知识产权、核心人员资源等）作价1508.4万元出资，占增资扩股后公司全部股权的30%。

　　本次增资上海莫鼎事项已经2021年3月26日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，并于当日签署增资扩股协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　1、潘悦女士，1981年出生，中国国籍。1999年9月至2003年6月，华东理工大学，计算机科学与技术，本科，学士学位。2019年11月至今任上海莫鼎智能科技有限公司，总经理。

　　2、刘培荣先生，1980年出生，中国国籍。1999年9月至2003年6月，同济大学，机械设计自动化，本科，学士学位。2019年11月至今任上海莫鼎智能科技有限公司，副总经理。

　　本次交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不构成关联交易。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）标的基本情况

　　1、公司名称：上海莫鼎智能科技有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、法定代表人：潘悦

　　4、成立日期：2019年06月28日

　　5、注册资本：500.00万人民币

　　6、注册地址：上海市闵行区元江路5500号第1幢

　　7、经营范围：从事智能、计算机、自动化科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，公共安全技术防范工程设计、施工，机电设备安装工程，消防设施工程，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），电子产品、家用电器、消防器材、工业自动化控制设备的生产、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　（二）股权结构

　　1、原有股东2名，出资情况如下：

　　2、增资扩股完成后股权结构

　　（三）上海莫鼎主要业务

　　上海莫鼎是一家专业从事智能型消防应急照明及疏散指示系统的研发、销售、制造的厂家。研发团队在智能疏散领域具备18年工作经验和行业沉淀，具有丰富的项目（机场、交通枢纽、会展中心、场馆、商场、医院、学校等）实施经验。

　　（四）上海莫鼎主要财务指标

　　截至2020年11月30日，上海莫鼎的资产总额328.34万元，负债总额76.36万元，净资产251.99万元；累计实现营业收入870.69万元，利润总额292.51万元，净利润263.26万元,数据未经审计。

　　（五）交易标的的评估情况

　　本次交易上海莫鼎现有股东潘悦和刘培荣二人以以上海莫鼎现有全部资产及业务（包括但不限于知识产权、核心人员资源等）作价1508.4万元出资，占增资扩股后公司全部股权的30%。其中上海莫鼎截止2020年11月30日净资产为252万元，无形资产以北京立信东华资产评估有限公司出具的《潘悦、刘培荣二人无形资产出资项目资产评估报告》（立信东华评报字【2021】第B016号）为准。本次采用收益法对潘悦、刘培荣二人持有的拟对上海莫鼎在2020年11月30日的市场价值进行了评估，截止评估基准日2020年11月30日，无形资产评估值为1,256.40万元。

　　四、增资扩股协议的主要内容

　　公司与潘悦、刘培荣于2021年3月26日签署《增资扩股协议》，主要内容如下：

　　甲方：北京动力源科技股份有限公司（简称：动力源或新股东）

　　乙方：（简称：上海莫鼎两位原股东或两位原股东）

　　（一）关于增资扩股

　　1、甲、乙双方共同协商，增资扩股后上海莫鼎公司注册资本为5028万元。

　　2、上海莫鼎两位原股东协商一致，按照北京立信东华资产评估有限公司出具的《立信东华评报字【2021】第B016号》（评估报告日：2021年1月20日）（简称：评估报告）评估结果确定股权出资和无形资产出资金额、占比等相关事宜。

　　3、两位原股东拟以上海莫鼎现有全部资产及业务（包括但不限于知识产权、核心人员资源等）作价1508.4万元出资，占增资扩股后公司全部股权的30%。

　　4、动力源以资产、资金出资，拟出资3519.6万元，拟占增资扩股后公司全部股权的70%。

　　（二）增资缴款安排具体如下：

　　1、动力源对于上海莫鼎的认缴资本约定为3519.6万元，动力源在上海莫鼎完成股权变更后5个工作日将1800万认缴资本到位，其余1719.6万股本金根据实际经营需要注入，但不得迟于高新技术企业完成认证。逾期未到位上海莫鼎原股东有权收回所有股份并退回北京动力源全部实缴资本。

　　2、上海莫鼎两位原股东对上海莫鼎的认缴资本为1508.4万元，其中无形资产1256.4万元、有形资产252万元。无形资产对应的拟申请软著、专利等工作需在2021年9月30日注入公司，有形资产需在股权变更后30日内完成以未分配利润转增股本的手续。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　随着《消防应急照明和疏散指示系统技术标准 GB51309-2018》的逐步推广实施,应急照明及智能疏散业务未来具有巨大的市场前景。公司在消防应急电源方面具有一定的技术储备及生产制造能力，上海莫鼎在智能型消防应急照明及疏散指示系统具有较强的研发能力,本次投资能够整合双方资源，增强公司在智能疏散行业的技术领先优势，进而提高公司在应急照明及智能疏散领域的市场竞争力和占有率，促进动力源长期、稳定和健康的发展，符合公司长远的规划和发展战略。本次投资使用公司自有资金或资产，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次增资完成后，公司将积极展开对上海莫鼎在技术、业务上的协同与整合，以实现资源整合、优势互补、协同发展。但由于双方在各自的发展过程中形成了不同的管理方式、经营特点和企业文化，因此，后续资源整合及协同效应能否达到预期效果方面将存在不确定性的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十七日

　　证券代码：600405                证券简称：动力源              编号：2021-009

　　北京动力源科技股份有限公司关于

　　受让嘉兴金乙兴光伏有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：北京动力源科技股份有限公司(简称“公司”或“动力源”)拟以现金0元人民币受让嘉兴金乙兴光伏有限公司(简称“嘉兴金乙兴”)100%的股权，本次交易完成后，嘉兴金乙兴将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易无需经过股东大会审议。

　　一、本次交易概述

　　2017年8月公司与嘉兴金乙兴签订《浙江嘉兴中节能产业园二期西区2200KW分布式光伏发电项目EPC总承包合同》（简称：总承包合同），公司作为总承包方承接了嘉兴金乙兴在浙江嘉兴建造中节能产业园二期西区2200KW分布式光伏发电项目，由于该项目单笔合同金额较大，公司与嘉兴金乙兴的股东签订了《股权质押合同》，约定将上述股东持有的嘉兴金乙兴100%的股权质押给公司，如出现总承包合同不能够按照合同约定付款的情况时，嘉兴金乙兴股东应转让股权以偿还总承包合同债务。现因嘉兴金乙兴违约且其资金紧张，为保证公司在该项目的债权不受损失，维护公司及全体股东利益，控制资金回收风险，公司积极与嘉兴金乙兴公司及股东进行了协商，由于嘉兴金乙兴唯一股东刘洋女士尚未实缴出资，且嘉兴金乙兴为项目公司，唯一资产为我公司承建的光伏电站，故刘洋女士自愿将其持有的嘉兴金乙兴100%的股权以0元价格转让给动力源，动力源同意受让嘉兴金乙兴100%的股权。

　　本次交易事项已经2021年3月26日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，并于当日签署股权转让协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　1、刘洋女士，1983年出生，中国国籍。2002年9月至2006年6月，天津科技大学，财务管理专业，本科，学士学位，持有嘉兴金乙兴100%股权。

　　本次交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不构成关联交易。

　　三、交易标的的概况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、公司名称：嘉兴金乙兴光伏有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　　3、法定代表人：刘洋

　　4、成立日期：2017年06月05日

　　5、注册资本：1000.00万人民币

　　6、注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区高照街道康河路1288号嘉兴光伏科创园1号楼1509-4室

　　7、经营范围：太阳能光伏电站的开发、建设、运行、维护；合同能源管理；太阳能光伏发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）股东名称及持股比例

　　（三）交易对方最近一年及一期财务状况

　　截至2020年12月31日，嘉兴金乙兴的资产总额1233.10万元，负债总额1619.16万元，净资产-386.06万元；累计实现营业收入97.93万元，利润总额-290.14万元，净利润-290.14万元。截止2021年2月28日，资产总额1124.61万元，负债总额1573.75万元，净资产-449.15万元，累计实现营业收入3.61万元，利润总额-63.09万元，净利润-63.09万元,数据均未经审计。

　　（四）本次交易的定价策略及定价依据

　　本次交易双方的定价原则以《股权质押合同》、《股权转让协议》为洽谈转让价格依据，经双方协商一致，并经相关程序确定。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　公司与刘洋于2021年3月26日签署《股权转让协议》，主要内容如下：

　　甲方（出让方）：刘洋

　　乙方（受让方）：北京动力源科技股份有限公司

　　目标公司（项目公司）：嘉兴金乙兴光伏有限公司

　　鉴于：

　　1、嘉兴金乙兴光伏有限公司（亦简称：嘉兴金乙兴）于2017年6月5日成立，注册资本1000万元人民币，甲方为嘉兴金乙兴的唯一股东，认缴出资1000万元，占嘉兴金乙兴出资额的100%。

　　2、甲方自愿将对嘉兴金乙兴全部股权的100%转让给动力源，动力源同意接受转让嘉兴金乙兴100%的股权。

　　3、签订本股权转让协议的目的，是受让方通过持有目标公司100%的股权取得目标公司的所有权和控制权。

　　甲、乙双方经平等协商，达成协议如下：

　　第一条 股权转让比例、价格和支付方式

　　1、经双方协商，甲方向乙方出让其所持有的嘉兴金乙兴100%的股权，乙方受让上述股权。

　　2、本协议项下股权转让价格为0元（以下简称：转让款），乙方应向甲方支付人民币0元整受让其转让的股权。

　　3、本次股权转让后，动力源认缴出资1000万元，持有占嘉兴金乙兴100%的股权。

　　第二条 相关费用的负担

　　本次股权转让过程中发生的有关费用（如税费、工商变更登记等费用）按照法律和政策规定由受让方和出让方各自自行承担。

　　第三条 目标公司股权的变更

　　1、本协议签订后二日内，由双方配合办理后续股权转让工商部门和股权变更登记手续，如果因为未按照本协议在工商部门办理股权变更登记给受让方造成损失，由出让方承担全部责任。

　　2、如果因为未按照本协议约定在工商部门办理股权变更登记给出让方造成损失，由受让方承担全部责任，由于受让方过错除外。

　　四、进行本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次交易完成后，可以避免公司利益受损，享受其电站收益，保证后续债务偿还。

　　2、本次对交易的资金及后续实缴资金全部为公司的自有或自筹资金。

　　3、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让的定价原则以嘉兴金乙兴股东与公司签署的《股权转让协议》、《股权质押合同》及光伏电站建设实际出资为准，不存在损害公司利益与全体股东利益的情况。本次交易不会使公司在独立性经营方面收到影响。

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司董事会

　　二二一年三月二十七日

　　证券代码：600405           证券简称：动力源           编号：2021-010

　　北京动力源科技股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）会议通知已于2021年3月24日以邮件及通讯形式送达每位监事。

　　（三）会议于2021年3月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。

　　（四）会议应出席监事三人，实际出席监事三人。

　　（五）会议由监事会主席郭玉洁召集和主持，吴永利、李勣出席。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议通过举手表决方式，对下述议案进行表决：

　　（一） 审议《关于对上海莫鼎智能科技有限公司增资暨对外投资的议案》

　　叁票同意、零票反对、零票弃权，表决结果  通过

　　（二） 审议《关于受让嘉兴金乙兴光伏有限公司股权的议案》

　　叁票同意、零票反对、零票弃权，表决结果  通过

　　特此公告。

　　北京动力源科技股份有限公司监事会

　　二二一年三月二十六日