博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划（上接C35版）

　　（上接C35版）

　　注：若非特殊说注明，上述指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债

　　资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　　应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

　　每股净现金流量=净现金流量/期末股本总数

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为87,532.70万元、142,129.69万元及182,778.79万元。公司资产规模持续增长，主要是因为公司报告期内持续盈利，资产规模不断增加。同时，公司于2019年11月完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额43,998.46万元。

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为64.30%、74.72%及51.78%，2019年末流动资产占比提升的原因主要系公司首次公开发行股票募集资金到位所致。流动资产中占比较大的项目为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等。2020年末，随着博瑞泰兴原料药和制剂生产基地（一期）、海外高端制剂药品生产项目等建设项目的开展，在建工程金额增加，流动资产占比降低。

　　报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为35.70%、25.28%及48.22%，公司非流动资产中占比较大的项目为固定资产、在建工程和无形资产等。2020年末，随着博瑞泰兴原料药和制剂生产基地（一期）、海外高端制剂药品生产项目等建设项目的开展，在建工程金额增加，非流动资产占比提高。

　　2、负债构成情况分析

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为10,552.22万元、10,821.09万元及39,522.88万元。公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占公司总负债的比例分别为100.00%、100.00%及73.81%。公司2020年末流动负债规模较2019年末增加，主要系公司由于生产经营需要借入借款及随着公司业务规模扩大应付账款和应付票据等经营性负债增加所致。公司2020年末非流动负债主要为长期借款，主要系公司在新建项目方面的投入增大，因此通过借款满足公司的资金需求。

　　3、现金流量分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为6,398.82万元、6,133.39万元和15,543.16万元，与净利润匹配情况较好，公司盈利质量较好。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负数，主要系公司扩建产能及购建土地、厂房等投资较多，以及以募集资金及自有资金购买理财产品所致。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额持续为正，主要为2018年度公司收到股东增资款25,000.00万元、 2019年度首次公开发行股票募集资金获得的募集资金等所致以及2020年度借入借款所致。

　　4、偿债能力分析

　　报告期公司各项主要偿债能力指标如下：

　　公司于2019年11月首次公开发行股票并上市，募集资金净额43,998.46万元，募集资金的到位使得公司资本结构优化，偿债能力得到显著提升。2020年度以来，随着公司业务规模扩大的需要借入短期借款，公司偿债能力指标有所下降，但仍保持较好的短期偿债能力。

　　5、营运能力分析

　　报告期公司主要营运能力指标如下：

　　2018年度至2020年度，公司应收账款周转率、存货周转率较高，且基本保持稳定，公司营运情况良好。

　　6、盈利能力分析

　　报告期公司利润表主要项目如下：

　　单位：万元

　　报告期各期，公司依靠自身的竞争优势，加强了市场开拓力度以及持续的研发投入，营业收入实现稳步增长，分别实现营业收入40,750.33万元、50,315.67万元及78,538.27万元。随着业务规模的不断扩大，公司经营效率和盈利能力稳步提高，报告期内净利润分别为7,320.20万元、11,108.33万元及16,936.19万元。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币71,500万元（含71,500万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：

　　“公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（一）利润分配原则

　　1、按法定顺序分配的原则。

　　2、存在未弥补亏损不得分配的原则。

　　（二）利润分配方式

　　公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件

　　1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。

　　2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产的30%的事项（募集资金投资项目除外）。

　　（四）现金分红的比例和时间间隔

　　1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。

　　3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

　　（五）公司发放股票股利的具体条件

　　公司发放股票股利应至少同时满足下列条件：

　　1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。

　　2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

　　3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。

　　（六）利润分配的决策程序

　　1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多种途经（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，董事会应提交专项说明，包括未进行现金分红或现金分红比例低于30%的原因、留存未分配利润的用途及收益情况等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。

　　5、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。

　　（七）利润分配政策调整或变更的条件和程序

　　如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当开通网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　（八）利润分配方案的披露

　　公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

　　（二）最近三年利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　2019年1月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过：公司拟以资本公积转增股本，股本由4,836.0984万元增加至36,900万元。

　　2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过：公司拟以总股本41,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.82元（含税），共计派发现金股利人民币3,362.00万元（含税），相关股利已分配完毕。

　　2021年3月22日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过：公司拟以总股本41,000.00万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.84元（含税），共计派发现金股利人民币3,444.00万元（含税）。上述议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2、最近三年现金股利分配情况

　　注：公司2019年11月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。

　　公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相关分红规划实施现金分红。

　　六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

　　根据发改财金【2017】427号文件，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

　　七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

　　2021年3月26日

　　证券代码：688166           证券简称：博瑞医药          公告编号：临2021-028

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称 “博瑞医药”、“公司”）编制的截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况专项报告如下：

　　一、 前次募集资金情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1883号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）41,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币12.71元，募集资金总额为人民币521,110,000.00元，扣除承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、信息披露费用及其他发行手续费共计人民币81,125,361.23元后，本次募集资金净额为人民币439,984,638.77元。上述募集资金已于2019年10月31日全部到位，且经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了苏公W[2019]B079号《验资报告》。

　　（二）前次募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，博瑞医药根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合博瑞医药的实际情况，制定了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　博瑞医药连同保荐机构分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行和宁波银行股份有限公司苏州吴中支行签署《募集资金三方监管协议》，分别在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行和宁波银行股份有限公司苏州吴中支行开设账号为89010078801100003376和75080122000307844的募集资金专户。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2020年12月31日止，公司募集资金专户情况如下：

　　单位：万元

　　募集资金共43,998.46万元，截至2020年12月31日，公司累计实际投入所有项目的募集资金款项共计16,676.72万元，使用闲置募集资金进行现金管理18,000.00万元，闲置募集资金现金管理收益1,308.44万元，取得利息收入扣除手续费净额37.19万元，故结余募集资金专户余额为10,667.37万元，闲置募集资金进行现金管理余额18,000.00万元，2020年12月31日尚未使用募集资金余额28,667.37万元。

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　公司前次募集资金承诺投资的项目为：泰兴原料药和制剂生产基地（一期）、海外高端制剂药品生产项目。

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　截至2020年12月31日，公司前次募集资金投资项目未发生变更。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况说明

　　截至2020年12月31日，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2020年12月31日，公司未发生以募集资金置换先期投入的情况。

　　（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2020年12月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（六）前次募集资金永久补流情况说明

　　截至2020年12月31日，公司未发生前次募集资金永久补充流动资金的情况。

　　（七）募集资金投资项目增加实施主体和实施地点

　　截至2020年12月31日，公司未发生增加实施主体和实施地点的情况。

　　（八）闲置募集资金情况说明

　　1、购买理财产品

　　公司于 2019 年 11 月 27 日召开公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币 3.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

　　公司于 2020 年 12 月 11 日召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币2.0 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款和协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》的相关规定，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理 事项无需股东大会审议。

　　截至 2020 年12 月 31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：万元

　　2、临时补充流动资金情况

　　截至2020年12月31日，公司未发生用闲置募集资金临时补充流动资金的情况。

　　（九）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况说明

　　2020 年5月12日，公司召开了2019年年度股东大会，会上审议通过了《关于公司使用超募资金投资公司海外高端制剂药品生产项目的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，将超募资金 80,432,638.77元全部用于建设海外高端制剂药品生产项目。

　　公司经与国家开发银行协商后，自2020年10月26日起将作为国家开发银行合作项目（博瑞医药海外高端制剂药品生产项目）资本金的相关超募资金，根据公司实际业务需要，对应每笔进出金额关系汇至公司在国家开发银行开立的资本金监管账户32201560002327800000，由国家开发银行进行监管并进行后续支付。自2020年5月13日至2020年10月25日，公司直接投入到海外高端制剂药品生产项目的超募资金为18,854,819.48元，2020年10月26日至2020年12月31日通过国家开放银行监管账户投入到海外高端制剂药品生产项目的超募资金为43,686,094.04元。截至2020年12月31日，海外高端制剂药品生产项目使用超募资金的金额为62,540,913.52元。

　　三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　截至2020年12月31日，前次募集资金投资项目尚未实现效益。

　　四、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　附件1:

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年12月31日

　　编制单位：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：688166        证券简称：博瑞医药       公告编号：临2021-027

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞医药”）于2021年3月26日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：688166        证券简称：博瑞医药       公告编号：临2021-023

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2021年3月26日以现场结合通讯方式在C27栋大会议室召开。本次会议通知以及相关材料已于2021年3月19日以邮件和传真方式送达公司全体董事。

　　本次会议应出席董事8名，实到8名，会议由袁建栋先生召集。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意于2021年4月16日召开公司2020年年度股东大会，并授权董事会秘书负责相关公告事宜，具体股东大会会议资料和相关事宜另行公告。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　2.审议通过《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司远期外汇交易业务管理制度》

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　3. 审议通过《关于开展2021年度远期结汇售汇交易业务的议案》

　　根据实际业务需要，公司及子公司拟使用不超过国际业务的收付外币金额，并且不超过7000万美元的额度范围内，开展远期结汇售汇交易业务。期限自年度董事会审议通过之日起至下一年度年度董事会召开之日止。

　　具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展2021年度远期结汇售汇交易业务的公告》（公告编号：临2021-026）

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　4. 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　5. 逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币71,500万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利P1=P0—D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。

　　其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十三）转股后股利的分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十五）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并至少在一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　2、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律 、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息：

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权：

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　3、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定：

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　4、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定：

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币71,500万元（含71,500万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不存在担保事项。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　7. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　8.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　9. 审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》（临2021-028）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　10. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告的议案》

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。（临2021-029）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　11. 审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于公司可转换公司债券持有人会议规则》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　12. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；

　　（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（5）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　（6）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

　　上述授权事项中，除第2项、第6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　13. 审议通过《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　公司董事会一致同意公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定的《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（临2021-030）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　董事会

　　2021年3月27日