博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门 和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　证券代码：688166           证券简称：博瑞医药          公告编号：临2021-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞医药”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

　　鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况披露如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

　　（一）2020年2月13日，上海证券交易所出具《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司抗病毒药物研制进展公告的监管工作函》（上证科创公函【2020】0007号）（以下简称“监管工作函”）

　　1、监管工作函主要内容

　　上海证券交易所要求博瑞医药核实《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》（以下简称“《公告》”）中的相关事项：（1）请公司说明《公告》中所提“转化为产品投入市场”的具体时点，以及公司未经授权即仿制开发和生产瑞德西韦原料药的行为，是否侵犯Gilead公司相关专利权；（2）请公司说明，公司仿制开发和生产瑞德西韦原料药的行为，是否适用《专利法》第69条第4项或者第5项的规定；（3）请说明“批量生产出瑞德西韦原料药”是否需要取得行业主管部门行政审批，是否侵犯Gilead公司相关专利。

　　2、相关回复

　　博瑞医药对监管工作函中的需要核实的事项进行了及时、认真地回复：

　　“（1）《公告》所提“转化为产品投入市场”的具体时点为企业取得国家药品监督管理局颁发的药品注册证书，这也是区分药品研发阶段和商业化生产阶段的重要时点；截至目前，公司的瑞德西韦项目仍处于临床前研究阶段，并未进入商业化生产阶段。公司生产的瑞德西韦原料药和制剂仅限于研发用，不构成侵犯Gilead公司的相关专利权的情形。

　　（2）如公司未来根据瑞德西韦项目的进展情况，决定按照《中华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国药品管理法实施条例》《药品注册管理办法》等相关法律法规的规定提交临床试验申请或药品注册申请，则其单纯的药品申报行为属于《专利法》第69条第5项规定的情形，不构成侵犯Gilead公司的相关专利权的情形。

　　（3）《公告》所提的批量生产是指在生产车间试制中试批次的生产，但瑞德西韦项目仍处于临床前研究阶段，且试制生产的产品亦仅限于研发用途。因此，截至目前，公司批量生产瑞德西韦原料药的行为无需取得行政部门审批许可，亦不构成侵犯Gilead公司的相关专利权的情形。”

　　（二）2020年3月1日，上海证券交易所出具《对博瑞生物医药（苏州）股份有限公司予以监管关注的决定》（上证科创公监函[2020]第0001号），同日上海证券交易所出具《关于对博瑞生物医药（苏州）股份有限公司时任董事会秘书王征野予以通报批评的决定》（[2020]13号）

　　1、监管关注函主要内容

　　2020年2月12日，博瑞医药披露《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》。经上海证券交易所查明，在相关信息披露中，公司未能明确区分相关药品试验性生产与商业化生产，所披露的“批量生产”实际属于药物研发阶段，而非已完成审批并开始正式生产销售瑞德西韦原料药和制剂，信息披露不清晰、不准确，公司违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第5.1.2条、第5.1.4条、第5.2.4条等有关规定。

　　根据《科创板股票上市规则》第14.2.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定，上海证券交易所科创板公司监管部对博瑞医药予以监管关注。

　　2、纪律处分决定书主要内容

　　除上述公司存在信息披露不清晰、不准确的情形外，2020年2月12日，博瑞医药时任董事会秘书王征野在接受媒体采访时的表述进一步混淆了试验性生产与商业化生产，相关表述不清晰、不准确。王征野作为公司信息披露的具体负责人，对公司信息披露违规行为负有责任，其对公开媒体的相关表述不清晰、不准确，违反了《科创板股票上市规则》》第4.2.8条、第5.1.2条、第5.1.4条、第5.2.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　根据《科创板股票上市规则》第14.2.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定，上海证券交易所对博瑞医药时任董事会秘书王征野予以通报批评。

　　3、整改措施

　　公司董事会责成公司相关部门和人员针对监管关注函所指出的问题，认真对照有关法律法规的规定和要求，加强业务学习，切实提高业务处理能力，强化工作责任，杜绝此类事情的再次发生，确保信息披露内容真实、准确、完整，并持续提高信息披露质量。

　　（三）2020年3月11日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的《江苏证监局关于对博瑞生物医药（苏州）股份有限公司及相关人员采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]38号）（以下简称“警示函”）

　　1、警示函主要内容

　　2020年2月12日，博瑞医药披露《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》。经江苏证监局核查，公司公告中所称“批量生产”实际为药品研发中小试、中试等批次的试验性生产，而非已完成审批并开始正式规模化、商业化生产销售瑞德西韦原料药和制剂。公司所披露的“批量生产”未考虑一般语义的理解，亦未作出专门说明，不能准确描述抗病毒药物研制的进展，信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，江苏证监局决定对公司及董事会秘书王征野采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　2、整改措施

　　公司及相关人员收到警示函后，高度重视警示函中指出的相关问题。公司及相关人员认真吸取教训，组织相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，加强内部管理，不断提高公司信息披露质量，促进公司健康、稳定和持续发展，更好地维护和保障投资者权益。

　　（四）2020年6月30日，上海证券交易所出具《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司参与发起设立投资基金相关事项的监管工作函》（上证科创公函【2020】0028号）（以下简称“监管工作函”）

　　1、监管工作函主要内容

　　2020年6月25日，博瑞医药披露《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司参与发起设立投资基金的公告》（以下简称“《公告》”），上海证券交易所科创板公司监管部对《公告》中的事项提出相关要求：（1）请公司采取切实有效的措施，建立健全内部控制机制，合规、审慎开展对外投资，切实保障公司所投资金安全、可回收，充分保障上市公司和中小投资者利益；（2）请公司按照《科创板股票上市规则》要求，根据相关事项进展，及时充分披露信息，切实履行信息披露义务。

　　2、整改措施

　　公司按照监管工作函的相关要求以及《对外投资管理制度》等制度文件的规定，合规、有序地开展对外投资，进一步健全公司内部控制制度，提高公司员工业务素质，努力保障投资者的利益。同时，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求以及《信息披露管理制度》等制度文件的规定，不断提高上市公司信息披露质量，确保信息披露内容真实、准确、完整。

　　除上述事项外，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：688166           证券简称：博瑞医药          公告编号：临2021-029

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司

　　债券摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞医药”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和上海证券交易所审核。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　2、假设公司于2021年6月末之前完成本次发行，分别假设截至2021年12月末全部转股和2021年12月末全部未转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。

　　3、根据本次发行方案，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过71,500.00万元（含本数），假设按照上限发行71,500.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第二十次会议召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者，即44.96元/股。（该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。）

　　5、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为16,988.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,707.71万元；假设2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测需要，不构成对实际票面利率数值的预测。

　　7、在预测公司总股本时，截至2020年12月31日，公司总股本为41,000.00万股。

　　8、假设不考虑未来分红、限制性股票激励计划等因素的影响。

　　9、假设除可转债转股外，不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。

　　本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目已经过董事会的谨慎论证，募投项目的实施顺应国家产业政策发展的需要，有助于优化公司产业链布局，增加营业收入，提高公司盈利水平。同时，国家和地方政策为募投项目提供了有力支持，行业发展前景为项目提供了市场保障，公司的技术积累为项目提供了技术基础。随着募投项目的顺利实施，本次发行募集资金将会得到有效使用，公司盈利能力将进一步提升，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展，实现公司战略规划。

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转债具备必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司是研发和生产高端仿制药和原创性新药的高科技制药企业。依靠研发驱动，积极参与国际竞争，逐步建立起原料药与制剂一体，仿制药与创新药结合，国际市场与国内市场并重的业务体系。“博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）”通过建设制剂生产和研发基地，有助于进一步扩充公司生产能力，为公司技术顺利实现产业化和商业化和产业化提供有力保障。

　　（一）人员储备情况

　　公司拥有一支专业、稳定的科研队伍，研发团队具有丰富的化学合成、发酵半合成工艺技术的研发、产业化经验。截至2020年12月31日，公司共有研发人员270人，其中本科及以上学历占比达到88.15%，研发人员素质较高且核心研发人员稳定。

　　（二）技术储备情况

　　公司拥有较为完善的研发设施。公司已在苏州工业园区建成6,000平方米药物研究院，在重庆建成2,000平方米发酵研发中心。药物研究院拥有百余台高效液相色谱仪、气相色谱仪，多台电感耦合等离子体质谱仪、全数字化核磁共振普仪、液质联用仪、原子吸收光谱仪等高端设备，以支撑多技术平台、多项目、高强度研发工作。

　　公司研发成果显著。截至报告期末，公司已累计申请发明专利约300余项，累计取得境内外专利140项。依托公司强大的技术平台优势，公司攻克了多项重磅药物的关键合成技术，已完成开发的恩替卡韦、磺达肝癸钠、卡泊芬净、阿尼芬净、米卡芬净等中间体或原料药产品，获得众多国际制药企业的青睐；公司的恩替卡韦、醋酸卡泊芬净以及磺达肝癸钠制剂在国内获得生产批件，恩替卡韦制剂在美国获得ANDA批准。伴随着仿制药领域竞争实力不断增强，公司在创新药领域亦不断耕耘。公司在免疫肿瘤治疗、非酒精性脂肪性肝炎和糖尿病领域已开展创新药研发，进一步丰富产业链和产品管线布局，提升公司长期竞争力。

　　（三）市场储备情况

　　公司是国内最具实力的化学药物合成与生产技术平台之一，同时也是全球规范市场高端化学仿制药产业链中的重要市场竞争者之一，多项药物合成技术实力处于全球先进水平，多个已上市产品在区域规范市场同仿制药的竞争产品较少。

　　凭借较强的产品开发能力和良好的产品质量，公司获得了客户的广泛和高度认可。公司拓展并维护了一批有影响力的客户，并建立起长期的紧密合作关系。在全球范围内，公司与以色列梯瓦制药（Teva）、美国迈兰（Mylan）、日本日医工、日本明治、印度西普拉（Cipla）、印度太阳制药（Sun）、印度卡迪拉（Cadila）、韩国Penmix、荷兰帝斯曼（DSM）和印度卢平（Lupin）等全球知名的仿制药和原料药巨头企业保持良好合作关系，在国内与恒瑞医药、正大天晴、华东医药、扬子江药业、齐鲁制药、豪森药业等大型医药企业均有商业合作。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　（一）加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力

　　公司将继续立足多手性药物平台、发酵半合成平台、靶向高分子偶联平台、非生物大分子平台以及吸入制剂平台等药物研发平台构建和商业化运营，一方面坚持对现有产品进行研发与市场开拓，持续提升产品品质和市场占有率；另一方面加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的商业化进程。以此持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力，提升公司的综合实力。

　　（二）提高日常运营效率，降低成本

　　公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。

　　（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（四）严格执行募集资金管理制度

　　为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（五）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东袁建栋和实际控制人袁建栋、钟伟芳已出具了关于向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任；

　　3、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》已于2021年3月26日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：688166        证券简称：博瑞医药       公告编号：临2021-024

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2021年3月26日以现场结合通讯形式在公司C27栋大会议室召开。本次会议通知以及相关材料已于2021年3月19日以邮件和传真方式送达公司全体监事。

　　本次会议应出席监事5名，实到5名，会议由监事会主席何幸召集。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1.审议通过《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司远期外汇交易业务管理制度》

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　2. 审议通过《关于开展2021年度远期结汇售汇交易业务的议案》

　　监事会认为：公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司业务发展需求。符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意在7000万美元金额内开展远期结汇售汇交易业务。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　3. 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，监事会认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　4. 逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币71,500万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利P1=P0—D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0—D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正权限及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。

　　其中：

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十三）转股后股利的分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十五）向公司原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并至少在一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

　　2、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（5）依照法律 、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息：

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权：

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　3、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定：

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　4、债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定：

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

　　（6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；

　　（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币71,500万元（含71,500万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不存在担保事项。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　6. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　7.审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　8. 审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》（临2021-028）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　9. 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告的议案》

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。（临2021-029）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　10. 审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于公司可转换公司债券持有人会议规则》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　11. 审议通过《关于未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　公司监事会一致同意公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定的《公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（临2021-030）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司监事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：688166        证券简称：博瑞医药       公告编号：临2021-026

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　关于开展2021年度远期结汇售汇

　　交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞医药”）于2021年3月26日第二届董事会第二十次会议审议通过《关于开展2021年度远期结汇售汇交易业务的议案》，该议案无需股东大会审议。具体内容如下：

　　一、 开展相关业务的目的

　　由于公司国际业务的外汇收付金额较大，因此外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影响，为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇、外汇期权产品等业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主，充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。公司拟开展的外汇产品业务包括（但不限于）外币远期结售汇、外汇期权等业务。

　　二、 远期结汇的品种

　　1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够一定程度上抵消因外汇波动带来的风险。

　　2、外汇期权业务，是期权买方在规定期限内有权按双方约定的价格从期权卖方购买一定数量的汇率/利率交易标的物的业务，是一项关于汇率/利率变化的权利。期权买方支付一定金额的期权费后，就可以获得这项权利：在到期日按预先约定的汇率/利率，按一定的期限借入或贷出一定金额的货币。汇率/利率期权是一项规避汇率/利率风险的有效工具。期权买方在支付一定费用（期权费）的前提下，获得一个比较灵活的保护。当市场汇率/利率向不利方向变化时，期权买方可以执行期权从而锁定汇率/利率；当市场汇率/利率向有利方向变化时，期权买方又可以选择不执行期权，享受更优的市场汇率/利率或择机在更有利的时机锁定汇率/利率。汇率/利率期权的卖方向买方收取期权费，同时承担相应的责任。

　　三、 2021年的业务规模及投入资金

　　根据实际业务需要，公司及子公司用于上述外汇业务的交易金额不超过国际业务的收付外币金额，并且不超过7000万美元，期限自董事会审议通过之日起一年。公司承诺用于上述外汇业务的资金来源真实、合法，符合中国证监会、上海证券交易所相关规定。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

　　四、 公司采取的风险控制措施

　　1、公司将根据汇率的走向和波动情况，在办理远期结售汇业务时结合采购支付用汇，来确定期限和金额。

　　2、公司将建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施预防、发现和化解各种风险。对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　3、公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》，针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。

　　五、 专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，符合公司业务发展需求。公司董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司及股东、存托凭证持有人利益的情形。独立董事同意公司自董事会通过之日起一年内开展外币金额不超过等值7000万美元（含本数）的远期结售汇业务。

　　（二） 保荐机构核查意见

　　公司本次拟开展外汇远期结售汇业务事项已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要的法律程序。

　　公司根据相关规定及实际情况制定了《远期外汇交易业务管理制度》，针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。

　　综上，保荐机构对公司本次开展外汇远期结售汇业务的事项无异议。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　证券代码：688166        证券简称：博瑞医药        公告编号：2021-025

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年4月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年4月16日  14 点00 分

　　召开地点：江苏省苏州工业园区启月街 299 号独墅湖世尊酒店M9会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年4月16日

　　至2021年4月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上第1-9项议案已经公司于2021年3月22日召开的第二届董事会第十九次会议暨2020年年度董事会、第二届监事会第十二次会议暨2020年年度监事会审议通过，以上第10-19项议案，已经公司于2021年3月26日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。

　　公司将在2020年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2020年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案10-19

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8、议案9、议案10-19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：与公司日常关联交易预计有关联关系的股东

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖公章）（授权委托书格式详见附件1）。

　　（2）自然人股东：自然人股东亲自出席的，应持有其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　2、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　3、登记时间、地点

　　登记时间：2021年4月13日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）

　　登记地点：苏州市工业园区星湖街218号生物纳米园C27栋，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司证券事务部

　　4、注意事项

　　（1）股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（2）建议股东尽量通过网络投票系统行使表决权；参加现场会议的股东务必遵守苏州市疫情防控工作的有关规定，做好个人防护，佩戴口罩进入会场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系

　　通信地址：苏州市工业园区星湖街218号生物纳米园C27栋，证券事务部

　　邮编：215123

　　电话：（0512）62620988

　　联系人：李女士

　　（二）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　特此公告。

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

　　2021年3月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　博瑞生物医药（苏州）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月16日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。